1、任务12-1 担保业务控制概述任务12-2 担保业务流程任务12-3 担保业务主要风险与控制措施任务12-4 担保业务控制制度设计 教学目标教学目标 项目十二 担保业务控制1.知识目标：知识目标：（1）了解担保业务的业务流程；（2）掌握担保业务内部控制的总体要求；（3）重点掌握担保业务的主要风险、关键控制点和控制措施。2.能力目标能力目标（1）理解担保业务控制制度的设计目标；（2）初步掌握担保业务控制制度的设计方法。第一次拍卖流拍之后，清宏实业厂房整体拍卖起拍价由5036.53万元下调为4029.224万元，整整下调了1000万元，吸引了不少买家的兴趣。海西晨报讯：因替人家担保1000万元贷款
2、，曾享有“中国不锈钢餐具中心”美誉的厦门清宏实业有限公司（简称：清宏实业）被拖入泥潭，最终不得不登台被拍卖，以还清债务。据知情人士说，2008年，全球经济危机发生时，厦门清宏实业有限公司替人家担保1000万元贷款，因被担保人财务恶化连累，清宏实业只得借高利贷来替之还贷，由此陷入困境而难以自拔。它的倒下，令众多业内人士惋惜不已。替人担保拖垮替人担保拖垮“明星企业明星企业”创立于1995年的厦门清宏实业有限公司，注册资金2200万元人民币，是一家制造与销售不锈钢刀具、餐具、厨具的专业厂家。2004年产量突破1.3亿套（支），在全国市场中有18%份额。2003年5月，全国惟一的“中国不锈钢餐具中心”
3、正式落户该公司，这个称号是由科技部下属的中国日用五金技术开发中心授予。2004年7月，受国家日用五金标准化中心的委托，清宏实业还负责中国“不锈钢厨具”国家标准的修订工作。曾是生产不锈钢餐具的明星企业，如今落到这个境地，厦门清宏实业有限公司老板昨日面对记者的采访时不愿多说，一直叹气。福建省鹏翰拍卖有限公司、福建省顶信拍卖有限公司联合刊登的拍卖公告称，受厦门市中级人民法院委托，厦门清宏实业有限公司所有的海沧新阳工业区厂房、食堂、宿舍楼等房地产，定于7月24日下午3：30在中国拍卖行业协会网络拍卖平台进行公开拍卖，总用地面积3万多平方米，整体拍卖起拍价4029万元。据福建省鹏翰拍卖有限公司负责人透露
4、，第一次拍卖流拍之后，整体拍卖起拍价由5036.53万元下调为4029.22万元，整整下调了1000万元，吸引了不少买家的兴趣，已有数家企业表示愿意交保证金，参与竞拍。【问题思考】替人担保拖垮“明星企业”这一案例，给人们带来哪些启示？任务任务12-112-1 担保业务控制概述担保业务控制概述一、担保的含义 担保是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保具有以下三个法律特征：一是从属性。担保合同是从属于主合同的从合同，除担保合同另有规定者外，主合同无效，担保合同无效。二是补充性。担保对债权人权利的实现仅具有补
5、充作用，担保权人只有在所担保的债务得不到履行时，才能行使担保权利。三是相对独立性。担保可相对独立于所担保的债权而发生或存在。如担保的成立须当事人另行约定；主合同无效，担保合同另有约定的，可继续有效。从中华人民共和国担保法的内容看，债的担保是指以当事人的一定财产为基础，能够用以督促债务人履行债务，保障债权实现的方法。担保法上的担保，又称债权担保、债的担保、债务担保，是个总括的概念，内涵丰富，外延极广。它是一种承诺，是对担保人和被担保人行为的一种约束。担保一般发生在经济行为中，如被担保人到时不履行承诺，一般由担保人代被担保人先行履行承诺。担保一般有口头担保和书面担保，但只有书面担保才具有真正意义的
6、法律效力。根据法律规定，担保有五种方式，即保证、抵押、质押、留置、定金。当事人在为合法的债权提供担保时，只能提供以上这五种担保，而不能创设新的担保形式。（一）保证 保证是指债务人以外的第三人为债务人履行债务而向债权人所做的一种担保，是保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。（二）抵押 抵押是指债务人或第三人对债权人以一定财产作为清偿债务担保的法律行为。抵押的目的主要是保障债权人在债务人不履行债务时有优先受偿的权利，而这一优先受偿权是以设置抵押的实物形态变现值来实现的，所以抵押是以抵押人所有的实物形态为抵押主体，以不转移所有权和使用权为方式作为债务担保
7、的一种法律保障行为。（三）质押 质押也称质权，是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿。质权分为动产质权和权利质权两种。动产质权是指可移动并因此不损害其效用的物的质权；权利质权是指以可转让的权利为标的物的质权。（四）留置 留置是指债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照担保法规定留置该财产，以留置财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿的权利。留置权具有担保物权的共有属性，同时也有一些独特属性。如，留置财产只能是动产、留置权具有留置和担保双重效力以及留置权人
8、事先占有留置物等。（五）定金 定金是在合同订立或在履行之前支付的一定数额的金钱作为担保的担保方式。给付定金的一方称为定金给付方，接受定金的一方称为定金接受方。在上述五种担保方式中，保证担保方式也就是通常所说的企业信用担保方式。它与其他四种担保方式最大的区别在于保证人是合同交易双方之外的第三方，而抵押、质押、留置和定金这四种担保方式都是在合同当事人之间进行。担保制度作为担保债权实现的重要制度，一开始就与金钱借贷关系息息相关。在现代市场经济中，担保的意义已不仅是个单纯的担保问题，而且可以通过担保推动借贷关系的蓬勃开展，对促进资金融通起到了不容忽视的积极作用。担保业务一方面有利于银行等债权人降低贷款
9、风险，另一方面使债权人与债务人形成了稳定可靠的资金供需关系，有利于现代市场经济的建设和发展。但是，担保业务具有“双刃剑”特征，企业在向其他单位或个人提供担保业务时，可能对自身发展产生不利影响。一旦被担保人不能偿还到期债务，担保人就要代为承担偿还责任，因而使企业陷入担保怪圈和旷日持久的诉讼拉锯战中。因此，对于担保业务活动，企业必须慎之又慎，一定要实施严格的内部控制，防范担保业务风险，这对于维护企业权益、促进经营活动顺利进行具有十分重要的意义。二、担保业务内部控制的总体要求 （一）健全规章制度，规范担保行为 担保是企业的一项重要法律行为，受中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和中华人民共和国
10、担保法等诸多法律法规的约束和规范。因此，企业应当依法制定和完善担保业务政策、业务流程及相关管理制度，严格按照政策、制度、流程办理担保业务。（二）加强监督管理，防范担保风险 企业应将日常的监督管理作为风险控制的重要手段，对被担保单位实施全面、动态监督。要跟踪监控借款资金的使用情况和资金状况，督促被担保单位按规定用途使用借款资金，按合同约定履行还款义务；在其借款合同履行完毕后，要及时解除担保责任、消除或有负债，从源头和制度上防范担保风险，维护企业利益。（三）准确核算担保业务，及时披露担保信息 担保业务是企业的或有负债，一旦被担保方无力偿还到期债务，担保方就不得不承担连带责任而负责清偿债务。因此，企
11、业应按照国家统一的会计准则进行担保会计处理，确保所有担保业务记录均能如实反映实际情况，保证账面担保责任与实际担保责任相一致。要将企业的对外担保业务分别不同情况在会计报表及其附注中及时、正确、恰当地加以反映，以客观地反映财务状况和经营成果。任务任务12-212-2 担保业务流程担保业务流程一、担保业务流程概述 企业办理担保业务，一般包括受理申请、调查评估、审批、签订担保合同、进行日常监控、担保终止等流程。具体而言，一是担保申请人提出担保申请；二是担保人对担保项目和被担保人资信状况进行调查，对担保业务进行风险评估；三是担保人根据调查评估结果，结合本企业担保政策和授权审批制度，对担保业务进行审批，重
12、大担保业务应提交董事会或类似权力机构批准；四是担保人依据既定权限和程序，与被担保人签订担保合同；五是担保人切实加强对担保合同的日常管理，对被担保人经营情况、财务状况和担保项目执行情况等进行跟踪监控；六是如果被担保人不能如期偿债，担保人应履行代为清偿义务并向被担保人追偿债务；同时，应当按照本企业担保业务责任追究制度，严格追究有关人员的责任。二、担保业务流程的环节与内容 （一）受理担保申请 受理申请是企业办理担保业务的第一道关口。企业收到担保申请人的担保申请后，要由企业财务部门严格按照担保政策和相关管理制度对担保申请人提出的担保申请进行审核。一般而言，对于与本企业存在密切业务关系从而需要互保的企业
13、、与本企业有潜在重要业务关系的企业、本企业的子公司及具有控制关系的其他企业等，可以考虑提供担保，反之，则必须十分慎重。又如，对担保申请人整体实力、经营状况、信用水平的了解情况。如果担保申请人实力较强、经营良好、恪守信用，可以考虑接受申请，反之不应受理。再如，担保申请人申请资料的完备情况，如果资料完备、情况翔实，可予受理，反之不予受理。（二）调查评估 企业在受理担保申请后，要对担保申请人进行资信调查和风险评估。担保申请人的资信状况主要包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等。评估结果应形成书面评估报告，全面反映调查评估情况，为担保决策提供第一手资料。企业对担保申请人出现以
14、下情形之一的，不得提供担保：1.担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。2.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。3.财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。4.与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。5.与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。（三）审批 财务部门完成对担保申请人的资信调查和风险评估后，对初步认定符合担保条件的担保申请和评估报告上报有关部门、机构审批。担保审批要严格遵守本企业担保管理制度中规定的审批程序和审批权限，执行担保授权和审批制度；审批机构和审批人要在授权范围内进行审批，不得超越权限审批；企业
15、要建立和完善重大担保业务的集体决策审批制度，明确重大担保业务的判断标准、审 批权限和程序。重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机构批准。上市公司的重大对外担保，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意或者经股东大会批准，未经董事会或者类似权力机构批准，不得对外提供重大担保。上市公司须经股东大会审核批准的对外担保，包括但不限于下列情形：1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（四）签订担保合同 企业要依
16、据既定权限和程序，与被担保人签订担保合同。担保合同应明确约定担保双方的权利、义务，以及被担保人的违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。（五）担保执行与监督 在担保有效期内，企业担保经办部门应当加强担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。如果被担保人不能如期偿债，企业应履行代为清偿义务并向被担保人追偿债务；同时，应当按照本企业担保业务责任追究制度，严格追究有关人员的责任。（六）担保合同终止 当担保合同到期时，企业要
17、全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。企业应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。企业担保活动业务流程如图企业担保活动业务流程如图12-112-1所示。所示。任务任务12-312-3 担保业务主要风险担保业务主要风险与控制措施与控制措施一、担保业务的主要风险 企业办理担保业务至少应当关注下列风险：（一）担保程序不规范风险 企业缺乏规范的担保制度，或有制度不规范、不认真执行；对担保申请人的资信调查不深入、不透彻，对担保项目的风险评估不全面、不科学；审批不严或越权审批，未经授
18、权对外订立担保合同，或者担保合同内容存在重大疏漏和欺诈等。由此可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈，经济利益和企业信誉受损。（二）担保业务舞弊风险 在担保业务中存在商业贿赂、串通舞弊等违法违纪行为，可能导致担保业务的经办、审批等相关人员涉案或企业经济利益受损。（三）担保业务监控管理不力风险 对担保合同履行情况疏于监控或监控不当，对被担保人财务及经营状况监控不力，对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况不能及时掌握，应对措施不当，可能导致企业不能及时发现和妥善应对被担保人的异常情况，延误处置时机，致使企业承担相关法律责任，代为清偿债务，企业经济利益受到直接损害。二、担保业务的关键控制点、控制目标
19、及控制措施表12-1 担保业务内部控制的关键控制点、控制目标和控制措施担保业务内部控制的关键控制点、控制目标和控制措施关键控制点控制目标控制措施1.调查评估掌握真实情况，得出准确结论1.完善担保政策和相关管理制度，并严格执行；2.委派具备胜任能力的专业人员开展调查和评估，并落实责任制度；3.与国家法律法规和本企业担保政策相抵触的业务，一律不得提供担保；4.调查评估人员与担保业务审批人员实行职务分离2.担保审批审批严格，决策规范1.建立和完善担保授权审批制度，并严格执行；2.认真审查担保申请人的调查评估报告；3.建立和完善重大担保业务的集体决策审批制度；4.需要变更担保事项的，应当重新履行调查评
20、估程序和审批手续。关键控制点控制目标控制措施3.签订担保合同合法、合规、维护企业利益1.严格按照经审核批准的担保业务订立担保合同；2.认真审核合同条款，内容完整，表述严谨准确、手续齐备；3.实行担保合同会审联签制度和合同签字授权制度；4.加强企业印章管理，严格执行印章使用审批登记制度；5.规范担保合同的记录、传递、使用和保管；6.担保合同要准确描述合同条款，明确双方权利、义务和违约责任；7.建立健全担保合同订立及审批管理制度，明确审核、审批程序和所涉及的部门人员及相应权责。关键控制点控制目标控制措施4.日常监控及时掌握被担保人财务及经营状况1.指定专人定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被
21、担保人进行跟踪和监督；2.及时报告被担保人异常情况和重要信息；3.督促被担保人认真履行偿债义务；4.及时终结担保责任。5.代为清偿和权利追索认真履行合同义务；切实维护企业权益1.按照担保合同承担代偿义务，维护企业诚实守信的市场形象；2.运用法律武器向被担保人追索赔偿权利；3.切实加强对反担保财产的管理；4.严格落实担保业务责任追究制度。三、担保业务的会计系统控制 （一）准确核算担保业务 企业应按照国家统一的会计准则进行担保会计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失；属于上市公司的，还应当区别不同情况依法予以公告。（二）及时掌握担保信息 健全担
22、保业务经办部门与财会部门的信息沟通机制，促进担保信息及时有效沟通；建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项；同时，及时足额收取担保费用，维护企业担保权益。（三）加强反担保财产管理 建立健全反担保财产登记账簿，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。（四）妥善保管担保业务档案 夯实担保合同基础管理，妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，做到担保业务档案完整无缺。当担保合同到期时，企业要全面清查用于担保的财产、权利
23、凭证，按照合同约定及时终止担保关系。【案例分析】担保合同判无效、过错责任判赔偿担保合同判无效、过错责任判赔偿 2000年4月，工商银行上海某支行与住宅开发公司（A公司，债务人）签订了人民币800万元的借款合同，借款期限至同年11月。该支行还与某房产上市公司（B公司，担保人）签订保证合同，约定由该房产公司承担借款债务的连带保证责任。该笔借款到期后，住宅开发公司和某房产公司均未履行还款义务。经催讨不成，原告工商银行上海某支行将两公司诉至法院。经查，B公司是一家上市公司，根据其刊登的年报记载，A公司是B公司的大股东之一，在1998年和1999年的持股比例分别为5.02%和1.37%。2000年至20
24、01年，A公司陆续将其所持B公司的股票抛售完毕。上海市第二中级人民法院经审理认为：本案的借款合同合法有效，A公司理应承担清偿债务的民事责任。保证合同的效力和由此产生的民事责任是本案的争议焦点。依据我国公司法和担保法司法解释的规定，“董事、经理以公司资产为本公司股东的债务提供担保属于禁止性法律规定”。法律本身没有对此种担保行为的效力作出例外的规定，并且国家证券监管部门通过发布有关规范性文件明确上市公司不能为其股东提供担保。因此，就本案而言，在保证合同签订时，A公司是B公司的股东，该担保行为违反了法律的禁止性规定，应当确认无效。同时，由于B公司是上市公司，其股东信息已经有效地向社会公开，故工商银行
25、某支行在审核担保人资格时理应知道A公司的股东地位。该支行与B公司对保证合同的无效均有过错，B公司依法应承担民事责任的部分不应超过A公司不能清偿部分的二分之一。据此，法院判决A公司还某支行借款本金人民币800万元及相应利息；B公司对上述付款不能清偿部分承担50%的赔偿责任。【分析要求】根据内部控制的有关规范和原理，研究“担保合同判无效、过错责任判赔偿”案例，分析企业办理担保业务应当关注哪些风险和事项？【分析提示】担保业务存在着巨大的风险。从本案例可以看出，对外担保可能对公司带来巨大损失；担保合同无效的法律规定不能完全对抗第三人；关联人（例如大股东、企业高管）可能利用担保侵害公司利益。企业内部控制
26、应用指引第12号担保业务要求企业办理担保业务至少应当关注下列风险：一是对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；二是对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任；三是担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。对担保方来说，担保风险还具有以下特点需引起注意：1.担保不在会计账簿上直接反映，具有隐蔽性。2.被担保方的经营管理难以监控，风险爆发常常具有突然性。3.对担保方的资金影响可能被放大：风险金额超过担保方可承受范围；爆发在担保方经营、资金的困难或短缺时期；多头担保，重复担保，
27、循环担保可能引起的连锁反应。从以上分析来看，担保业务虽然不常发生，但对企业影响巨大，企业进行内部控制应加以重点关注。任务任务12-412-4 担保业务控制制度担保业务控制制度设设 计计一、担保业务控制制度设计的方法与内容 担保业务内部控制制度设计是在遵循国家和企业担保业务相关法规制度的基础上，以国家监管部门制定的内部控制规范及其应用指引为依据，结合企业担保业务的实际情况，用系统控制的技术和方法，构建企业自身担保业务内部控制体系的动态过程。担保业务内部控制制度设计主要包括现状调研、风险评估和制度设计三大基本环节。根据设计操作需要，在基本流程的基础上，还要有多层次具体的流程，每个具体流程中需明确工
28、作内容、方法、步骤以及相应的表单等，要突出担保业务内部控制设计的特色。（一）现状调研 现状调研，就是整理描述担保业务相关的内部管理制度或相关文件，梳理担保业务现有业务流程，编制业务内部管理制度或相关文件情况表，编制担保业务流程目录，绘制业务流程图等担保业务内部控制设计的基础性工作。1.1.整理描述制度文件。整理描述制度文件。制度设计者要认真梳理企业现有的控制制度或文件，重点关注有无担保业务方面的相关制度以及是否完善和充分执行；有无具体可控的操作文件或表单等。2.2.梳理描述业务流程。梳理描述业务流程。企业担保业务流程的内容因企业而不同。企业内部控制应用指引第 12号担保业务将担保业务流程界定为
29、调查评估与审批、执行与监控等活动。企业在担保业务内控设计时，应将业务范畴统一到担保业务应用指引的要求上来。当然，企业担保业务复杂多样，其管理制度、业务流程也千差万别，因此，本阶段在具体业务流程的设计上一定要体现不同企业的自身特点，不能简单照抄照搬。3.3.确定业务流程目录。确定业务流程目录。在梳理担保业务管理制度和业务流程现状的基础上，根据内部控制设计的要求，编制担保业务流程目录，绘制担保业务流程图。（二）风险评估 担保风险是指信用担保企业在担保业务运作过程中，由于各种不确定性因素的影响而遭受损失的可能性及后果。担保业务风险评估的基本程序为：识别担保业务风险，并进行具体描述；分析担保业务风险，
30、编制担保业务风险分析表；评价担保业务风险，编制担保业务风险评价表；确定担保业务风险应对策略；提出担保业务重大风险解决方案。1.1.识别并描述风险。识别并描述风险。评估担保业务风险，先要识别出担保业务的具体风险，再整理出整体层面的风险。企业担保业务具体风险是多种多样的，也因企业而异。在评估担保业务风险时，至少应关注下列风险：对担保申请人的资信状况调查不深、审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力、应对措施不当，可能导致企业承担相应法律责任；担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或导致企业利益受损。2.2.分析风险。
31、分析风险。担保业务风险分析涉及的内容很多，一般应从成因和结果两个方面进行，要编制担保业务风险分析表。3.3.评价风险。评价风险。担保业务风险评价应从可能性和影响程度两方面进行，根据评价结果进行风险排序和等级划分，并编制担保业务风险评价表。识别出担保业务风险后，就要对风险进行评估，即，考查风险发生的机率，衡量风险可能造成的损失程度，明确企业容忍的最大损失，即承受能力。4.4.选择风险应对策略。选择风险应对策略。担保业务风险应对是根据风险评价结果，针对不同风险等级选择不同担保业务风险应对策略的过程。要针对不同等级的风险相应采取风险规避、风险降低、风险分担和风险承受四种应对策略，并编制担保业务风险应
32、对表。5.5.编制风险数据库。编制风险数据库。依据担保业务风险评估结果编制业务层面风险数据库。担保业务层面数据库的基本要素包括业务流程、风险描述、风险分析、风险排序、应对策略、剩余风险等，并可加上内部控制设计完成后的控制措施、控制部门或岗位等。（三）制度设计 担保业务内部控制制度设计是在评估担保业务风险的基础上，对担保业务内部控制进行设计的过程。制度设计的基本程序包括：确定担保业务关键控制；明确担保业务控制目标；提出担保业务控制措施；设计担保业务控制凭单；完善担保业务相关制度；绘制担保业务控制流程图；编制担保业务控制矩阵等。1.1.确定关键控制点。确定关键控制点。企业在构建与实施担保业务内部控
33、制过程中，要针对担保业务风险评估结果，确定担保业务的一般控制点和关键控制点，并编制担保业务控制要点表。2.2.明确控制目标。明确控制目标。担保业务控制的基本目标就是要保证担保业务的合法性、安全性、有效性和可靠性，有效控制各种可能发生的风险。各关键控制点的具体控制目标，应根据识别出来的可能存在的具体风险来设计。3.3.提出控制措施。提出控制措施。构建担保业务内部控制体系，必须强化对担保业务控制点、尤其是关键控制点的风险控制，并采取相应控制措施，控制措施要与担保业务相融合，嵌入到担保业务流程当中，主要包括：严格控制担保行为，建立担保决策程序和责任制度；明确担保原则、担保标准和条件以及担保责任等相关
34、内容；加强担保合同订立的管理；及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险。4.4.设计控制证据。设计控制证据。为使担保业务制度能够有效实施，需要制定必要的表单，为担保业务过程留下控制证据。担保业务相关表单很多，包括担保业务风险评估报告、审核意见表、会议记录、评估报告、抵押登记表、质押登记表、担保合同、担保台账、跟踪管理报告、财务报表附注、风险预警报告、审核意见书、相关决策文件、债权证明、追偿方案等。5.5.优化控制制度。优化控制制度。企业要将内部控制的思想、方法和措施嵌入到担保业务管理制度中去。由于担保业务具有相对独立性，因此，企业可以制定一个统一的担保业务控制管理制度，制度内容至少
35、应明确调查评估与审批、执行与监控等环节的职责和审批权限。6.6.绘制控制流程图。绘制控制流程图。担保业务控制流程图应根据担保业务流程、风险点、控制点及相关控制措施，结合单位实际情况来绘制，尤其是应把担保业务内部控制流程和担保业务流程整合在一起，并在图上标示风险点和控制点。7.7.编制控制矩阵。编制控制矩阵。担保业务控制矩阵是对业务流程图中风险点、控制措施和控制证据等的详细说明与描述，是担保业务内部控制设计结果的集中体现和上述工作的综合汇总，也是企业内部控制管理手册的重要组成部分。二、担保业务控制制度的设计目标 担保业务控制制度的设计目标要围绕企业内部控制的战略目标、经营目标、资产目标、报告目标
36、和合规目标，根据担保业务内部控制的总体要求来确定。一般而言，担保业务内部控制的基本目标是规范担保业务行为，有效控制担保业务风险，实现担保业务的合法性、安全性和真实性。为此，担保业务控制制度设计应能实现如下控制目标：（一）确保担保业务的合法性 担保业务是一项法律行为，企业开展担保活动必须符合国家相关法律法规的规定，坚决杜绝违反我国公司法、担保法等法律法规行为的发生。（二）确保担保业务的安全性 担保业务充满风险，为了加强风险控制、将风险降至最低，担保业务必须在严格的授权下进行。企业应当建立和完善担保授权审批制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定各层级人员应当在授权范围内进行
37、审批，不得超越权限审批。（三）确保担保业务记录的完整性 企业应按照国家统一的会计准则进行担保会计处理，确保所有担保业务记录均能如实反映实际情况，保证账面担保责任与实际担保责任相一致。要建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项；要切实加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。（四）确保担保信息披露的恰当性 企业要健全担保业务经办部门与财务部门的信息沟通机制，促进担保信息及时有效沟通。担保业务作为会计上的或有事项，可能会带来或有负债及预计负债，应当分别不同情
38、况在会计报表及其附注中及时、正确、恰当地加以反映，以客观地反映财务状况和经营成果。三、担保业务控制制度的设计案例 新农股份对外担保管理制度(2018年4月修订)第一章 总 则第一条 为了规范浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国担保法（以下简称“担保法”）、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“
39、股票上市规则”）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和浙江新农化工股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保,适用本制度。第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：（一）遵守公司法、担保法和其他相关法律、法规，并符合公司章程有关担保的规定；（二）遵
40、循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；（三）对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会的批准，公司及子公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保；（四）对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供应当具有实际承担能力；（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。第六条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第二章 担保审查与决议权限第七条 经法定程序审批，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有
41、重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第九条 公司应充分调查被担保企业的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。第十条 公司下列对外担保行为，应当经董事会
42、审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决
43、，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十一条 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通过。董事会对对外担保事项作出决议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上通过并经全体独立董事三分之二以上同意。第三章 对外担保的日常管理与风险管理第十二条 对外担保应当订立书面合同,合同事项需完整、明确，必须符合相关法律法规。担保合同及相关原始资料应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门
44、。第十三条 公司财务部为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期通报公司担保的实施情况。第十四条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。第十五条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向
45、董事会报告。公司所担保债务到期时，相关部门应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人经营状况严重恶化、发生公司解散、分立、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部等相关部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，告知公司董事长、总经理和董事会秘书，并执行反担保措施。第十六条 担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。第四章 责任追究第十八条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以
46、及子公司负责人违反法律法规、规范性文件或本制度规定，擅自越权签订担保合同或怠于行使其职责，对公司利益造成损害的，应当追究当事人的责任。第十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。第二十条 公司担保合同的审批决策机构或人员、管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。第二十一条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，
47、依法追究相关人员的责任。第五章 对外担保的信息披露第二十二条 公司必须严格按照股票上市规则和公司章程等有关规定，及时履行对外担保的信息披露义务。第二十三条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第二十四条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第六章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。浙江新农化工股份有限公司 2018年4月8日【复习思考题】1.什么是担保业务?担保业务至少应当关注哪些风险?2.简述担保业务内部控制的总体要求。3.根据担保业务的有关规定,企业对担保申请人出现哪些情形的,不得提供担保?4.简述担保审批环节的控制目标和主要控制措施。5.简述担保业务控制制度设计的目标。
