1、l 第七章 创建公司l一、公司运营的形式l二、创办公司的手续l公司形式l个人独资企业：无限责任；融资难；l 注册资本随意（1元也行）l合伙企业：最大的风险是承担无限责任（有例外）l 有限公司：注册资本3-50万l公司制企业 股东1-50l 股份公司：注册资本1000万l 5人以上的发起人l独资企业的优点 l独资企业是企业制度序列中最初始和最古典的形态，也是民营企业主要的企业组织形式。l 1、企业资产所有权、控制权、经营权、收益权高度统一。这有利于保守与企业经营和发展有关的秘密，有利于业主个人才能的发挥。l2、企业业主自负盈亏和对企业的债务负无限责任成为了强硬的预算约束。企业经营好坏同业主个人的
2、经济利益乃至身家性命紧密相连，因而，业主会尽心竭力地把企业经营好。l3、企业的外部法律法规等对企业的经营管理、决策、进入与退出、设立与破产的制约较小。l 4、注册简单l l5、企业内部的基本关系是雇佣劳动关系，劳资双方利益目标的差异，即企业利润最大化与个人利益最大化的矛盾，构成企业内部组织效率的潜在危险。也难以组成优秀的管理团队，高管不是股东，极易与创业者离心离德。l l合伙企业的优点（六点）l 1、优势互补。l l 2、共担风险。合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，遇到困难一起克服。l 3、融资较易。合伙企业吸纳了具有融资优势的个人。l 4、合伙企业不具有法人资格，不作为一个统一的纳税单位
3、征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其它个人收入汇总缴纳一次所得税。l l 5、由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与股东对公司的管理权利不同。l 6、出资方式多样，劳务（有限公司无），评估作价都可以合伙人协商。l合伙企业的缺点l 1、相对于公司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。2、易产生利益冲突。合伙企业意味着若干人的利益交织在一起，产权关系不明晰，目的不一致，难免产生利益冲突，降低管理效率。于是存在假合伙。3、合伙人的
4、责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。可能会使无过失的合伙人受到其他合伙人过失的牵连。l 4、任何一个合伙人破产、死亡或退出都可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。l公司制企业的优点：（四点）l1、具有无限寿命l 在公司制企业下，企业的经营权与所有权相分离。企业所有者只凭借股票（股份）表明其对企业的所有权，如果发生所有者的意外事故（死亡或受伤），只可能影响企业的经营权，并不影响公司的继续经营。而若是在独资或合伙企业下，业主或合伙人发生意外，则企业必将清算或变更登记。具有无限寿命使公司能够独立进行战略规划，建立与外界
5、的长期合作联系，减少了公司的经营风险，为公司在资本市场中融资和在产品市场中建立战略联盟打下良好基础。l2、对股东的有限责任l 在公司制制度下，所有者对企业的责任只是限于其对公司的投资，如果公司发生亏损破产，则所有者至多亏损其投资部分，而不承担额外负担。相比之下，合伙企业和独资企业的所有者风险就大的多，因为他们承担无限责任。对股东的有限责任减少了股东的投资风险，提高了股东的投资积极性，更有利于公司吸收股东的投资。l3、所有权的流动性强l 所有者对企业的所有权被划分成股份（股票），有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同
6、意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东持有的股份可以依法转让。而同时又不影响公司经营。在独资、合伙形式下，由于所有权没有进行股份划分，所有权的转让必将导致企业的变更登记或清算。所有权的流动性表明了所有者投资的风险：流动性越强，风险越小。因此公司制企业所有者的风险因为所有权的流动性而小于独资和合伙所有者的风险。l4、资本市场的优越地位l 由于公司制企业的无限寿命和所有权的流动性，因此它对市场上的债权人和投资者都有较大的吸引力，容易在市场上发行证券筹集资本。l 相比之下，独资企业和合伙企业因为有限寿命和缺乏所有权的流动性而难以被市场投资者认可，因而难以筹集资本
7、。l公司制企业的缺点：四点l 1、双重征税问题。由于公司制企业是一个法人，因此它要就它的所得向政府缴纳所得税，再将税后利润分配给股东。股东在收取公司分配的利润时，又向政府缴纳个人所得税。因此相同的企业利润就被征收了两次所得税。而合伙企业和独资企业就不存在这样的问题。l 2、公司制企业成立有较大的难度。由于公司制企业的有限责任，因此企业的风险就有一部分被转移到企业的债权人和潜在投资者身上。为了保护这些债权人和潜在投资者的利益，国家对公司制企业的成立条件比独资和合伙企业成立的条件限制更为严格。比如我国公司法对有限责任公司和股份有限公司都规定了最低的资本金额，而独资和合伙企业都没有这样的规定。l 3
8、、对公司制企业的管制较多。为保证公司制企业合法经营，保护相关利益者的利益，国家对公司制企业设立了很多的管制。比如对股份有限公司设立了增发股票的限制条件，对上市公司增加了财务信息公开的强制性要求。这直接限制了公司的财务管理行为，也使公司的经营信息公开化，所有这些使公司于不利地位。l 4、大多数公司制企业都存在由职业经理人经营管理企业，在所有者和经营者之间存在着委托代理问题，因此许多企业有比较高的代理成本。l创办公司最基本的手续l 1.选择符合工商局规定的企业名称；2.选择合法的办公地址；l3.筹集注册资本金；4.办理营业执照；5.刻公章、财务专用章、法人私章；6.办理企业组织机构代码证；7.办理
9、国税登记证及地税登记证；8.到银行开立企业基本账户；9.涉及行业许可证要到有关部门办理许可证；l 10.涉及发改委、环保、规划、国土、建委、消防的，要到有关部门办理审批手续。有的地方提供一条龙服务。l工商局核名：多准备几个公司预查名 l 到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。这一步的手续费是30元。（30元可以帮你检索5个名字，很多名字重复，所以一般常见的名字就不用试了，免得花冤枉钱）l选择合法的办公地址：l 租房、买房、股东以房
10、屋出资。l 租房：去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。l 签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。l 注意：经济、优惠政策、方便、形象l编写“公司章程”：l 是规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是股东共同一致的意思表示。l 可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。有限责任公司
11、章程应当载明下列事项：（1）公司的名称和住所；（2）公司的经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利和义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）监事成员（11）公司的解散事由和清算办法等。l会计师事务所领取“银行询征函”：l 联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”（必须是原件，会计师事务所盖鲜章）。l银行开立公司验资帐户：l 所有股东带上自己入股的钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司验资
12、户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。注意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、知识产权等出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你直接拿钱来出资。l会计师事务所办理验资报告：l 拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。l办理工商营业执照 到工商局领取
13、公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。办理费用：按注册资本0.08%收取 l刻章：公安局指定的印章公司 l公章（原型）l财务章l法人私章（方形）l办理企业组织机构代码证：企业身份证凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，费用是80元。办这个证需要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。l 企业税号的15位数字中：l 前6位是行政
14、区划号段，l 后9位是企业组织机构代码号。l 报关、车辆落户、申请人事调动、办理员工社会保障时都离不开代码证。l办理税务登记证（国、地税）必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。你可先请一个兼职会计，小公司刚开始请的兼职会计一般200-500元工资就可以了。l到银行开设基本户：到此钱可以使用了l1.基本存款账户（基本户）：是存款人因办理日常转账结算和现金收付需要开立的银行结算账户.基本存款账户是存款人的主办账户,存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。一个企业只有一个银行账户可以支取现金。向银行申请购买现金支票，凭现金支票和印章
15、取现金。2.一般存款账户：基本户以外的银行借款。一般存款帐户不能做现金提款业务，但是可以做现金存款业务。l3.临时存款帐户：是存款人因临时需要并在规定期限内使用而开立的银行结算账户。验资户验资过程完成后，验资户就注销。l4.专用存款账户 l特种行业：是指工商服务业中内容复杂，容易被犯罪分子利用而需要进行特殊管理的行业。l（1）旅馆业；l（2）印章刻制业；l（3）拍卖业；l（4）典当业；l（5）印刷业；l（6）复印业；l（7）废旧物品收购业；l（8）二手机动车交易市场；l（9）报废汽车回收拆解业；l（10）旧货市场；l（11）机动车修理业。l收购现有企业l优点：l1.免去了注册登记的繁琐，创业成
16、本较低。l2.如果所购买的企业具有良好的企业形象和经营业绩，就为企业的继续运转奠定了坚实的基础。l3.减少了很多不确定因素的发生。例如，产品是否适销对路，成本的高低。l4.一些现成的资源可以利用。原有的顾客关系、融资渠道、物资设备，经验丰富的人力资源等。l5.如果收购的企业已经破产或濒临破产，还可以享受国家的优惠政策。l缺点：l 1.如果原企业在消费者中的形象较差，那么，短时间内很难扭转这种不利的局面。l 2.原企业的库存产品需要处理，还可能有负债、逾收款或呆帐，厂房设备老化等。l3.业已形成的企业文化很难改变，原有职工的安置也较麻烦。l4.如果原企业效益较低、资信度较差，会增加贷款的难度。l境外注册：l优点：l（1）安全；瑞士的保密；l（2）避税；英属维尔京群岛l（3）没有外汇管制；香港l（4）享受优待；（我国对外资的优待已取消）l（5）手续简单，花费极低；l借用其它公司名义：l 交管理费或税费。医药公司、建筑公司l 有些人注册了公司没有运营。
