1、第第31章章公司财务原理公司财务原理第十版第十版兼并兼并马修马修 威尔威尔Matthew WillMcGraw-Hill/Irwin Copyright 2011 by the McGraw-Hill Companies,Inc.All rights reserved.31-2课程内容兼并的合理动机对兼并持怀疑态度的一些论点兼并收益及成本的估计兼并机制兼并战、策略和公司控制权市场兼并与经济31-3近年的兼并事件31-4兼并的合理动机规模经济规模经济(Economies of Scale)大公司通过使用过剩生产力或者是将固定成本分摊到更多的商品中，从而能够降低单个产品的成本。$31-5兼并的合理
2、动机纵向整合的经济效应纵向整合的经济效应(Economies of Vertical Integration)控制供应商“或许”能减低成本。过度整合可能引起相反作用。整合前整合前 (低效率低效率)公司SSSSSSS整合后整合后 (更高效更高效)公司S31-6兼并的合理动机资源互补资源互补(Combining Complementary Resources)兼并可能是的两家公司都能用另外一家公司的价格填补自己的“缺少的价格(missing pieces)”。公司A公司B31-7兼并的合理动机通过兼并合理使用过剩资金通过兼并合理使用过剩资金(Mergers as a Use for Surplus
3、 Funds)如果你的公司处于某成熟行业，且几乎没有，或者假设有可供选择的任何净现值为正的项目，这时并购恐怕是使用基金的最好方式。31-8美洲银行的前世今生注：具有讽刺意味的是，前美洲银行曾拥有的MBNA，在首次公开募股时就将其卖掉了。美洲银行Fleet金融集团波士顿Fleet银行太平洋证券第一直布罗陀银行大陆银行C&S邵维兰银行南方银行博特曼股份银行博纳特银行美国信托农村金融银行诺斯塔银行新英格兰银行NBB银行纳塔维斯特银行高峰银行MBNA拉萨勒银行美林银行NCNB 国民银行(NationsBank)美洲银行1991:42亿美元 1992:75亿美元 1994:22亿美元1991:43亿美元
4、 1994:16亿美元 1996：97亿美元 1997:148亿美元1987:13亿美元1997破产买入 1994:4.2亿美元 1995:33亿美元 2000:70亿美元交易规模不详1998年国民银行以616亿美元并购美洲银行，保留了美洲银行的名称2007:33亿美元2007:210亿美元 2008:500亿美元2006:358亿美元2004年美洲银行以470亿美元并购波士顿Fleet银行2008:41亿美元肖马特国民银行波士顿Fleet银行1995:39亿美元1999:159亿美元31-9对兼并持怀疑态度的一些观点多样化(Diversification)既然投资者能自己进行多样化，所以他们
5、不应该为多样化支付溢价。31-10对兼并持怀疑态度的一些观点解靴带游戏(The Bootstrap Game)收购高市盈率公司卖出低市盈率公司(因为持股数少)兼并后，收购方短期每股盈利增加长期来看，由于股份被稀释，所以收购方的每股盈利增长速度要低于正常速度。31-11对兼并持怀疑态度的一些观点解靴带游戏(The Bootstrap Game)31-12对兼并持怀疑态度的一些观点每美元投资的盈利 (对数刻度值)现在时间.10.067.05莫克-斯努利公司世界企业集团公司(合并前)世界企业集团公司(合并后)31-13兼并收益估计问题 兼并存在总经济增益吗？兼并的条款是否让公司及其股东更好了？?PV
6、(AB)PV(A)+PV(B)31-14兼并收益估计)()(BABBABBAABPVPVNPVPVPVPVPVPV现金支付额兼并成本兼并收益现金支付额兼并成本兼并收益31-15兼并收益估计万美元现金支付额兼并成本亿美元万美元兼并收益万美元亿美元15005000650075.2250050002BABABBAPVPVPVPVPV举例 两家公司兼并的协同作用创造了2500万美元的收益。如果公司A花费6500万美元购买公司B，兼并成本是1500万美元。.31-16兼并收益估计万美元现金支付额兼并前的财富值兼并后的财富值万美元100020000)650027500()(-100015002500AAB
7、AAPVPVNPVNPV举例 A公司的净现值在兼并收益和成本之间有所不同。31-17兼并收益估计经济收益(Economic Gain)贴现率金流协同作用而来的新的现增加的收入经济收益=)PV(=31-18兼并的会计核算A公司和B公司兼并时的会计报表，假设A公司以1800万美元的价格收购B公司。31-19甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期事件2003年6月6日甲骨文公司提出以每股16美元现金收购仁科公司股票，溢价6%2003年6月18日甲骨文公司将要约价格提高到每股19.5美元2004年2月4日甲骨文公司将要约价格再次提高到每股26美元2004年2月26日司法部提起诉讼组织
8、并购活动，甲骨文公司宣布上诉2004年5月16日甲骨文公司将要约价格下降到每股21美元2004年9月9日甲骨文公司上诉到联邦法院反对司法部的反托拉斯指控2004年9月27日特拉华州法院开始就甲骨文公司要求撤销仁科公司毒丸进行听证2004年11月1日甲骨文公司将要约价格再次提高到每股24美元。仁科公司股东 61%表示接受2004年11月23日甲骨文公司计划发起代理人之争，向仁科董事会提名4名董事2004年12月13日甲骨文公司将要约价格提高到每股26.5美元，获得仁科公司 董事会接受31-20兼并机制31-21收购的方法用来收购公司的工具用来收购公司的工具代理权之争并购杠杆收购管理层收购兼并投标
9、发行31-22对收购的抵御举牌前的抵御举牌前的抵御措施内容措施内容修订公司章程中的拒鲨条款：董事会分批改选将董事会成员分成相等的三组，每年仅改选其中一组绝大多数票决对兼并需要非常高的赞同比例才通过，一般高达80%公平定价除非股票定价合理(由公式或评估决定)，否则不可能批准兼并投票权限制持股超过某一具体比例的股东没有投票权，除非得到目标公司董事会的批准等待期不受欢迎的并购在最终完成前必须等待一定的年份其他：毒丸现有股东获得这样的权利，如果举牌者明显收购了大量股票，凭借这份权利就可以通过议价额外购买更多的公司股份毒性回售权如果由于恶意收购，公司的控制权发生变化，现有债券持有者有权获得赔偿举牌后的抵
10、御举牌后的抵御法律起诉起诉局拍着违背了反托拉斯法或证券法资产重组购进举牌者不想拥有或可能违反反托拉斯法的资产债务重组向友好的第三方发行股票，或增加股东数量，或溢价回购现有股东手中的股票31-23对收购的抵御白衣骑士白衣骑士(White Knight)-友好的潜在收购者被可能成为目标公司的、不受欢迎的竞争收购方拯救。拒鲨条款拒鲨条款(Shark Repellent)-修改公司章程，以预先阻止收购意愿。毒丸毒丸(Poison Pill)目标公司用来避免被收购；比如，如果举牌者收购了大量股票，现有股东有权利以具有吸引力的价格额外购买公司股份。31-24并购(1962-2009)并购案数量02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00019621964196619681970197219741976197819801982198419861988199019921994199619982000200220042006200831-25网络资源
