1、 法务李永国 2018年5月18日 合同签订注意事项为什么要高度重视合同？合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。变更、终止民事权利义务关系的协议。书面合同为什么很重要？书面合同为什么很重要？（一）合同是确定交易各方权利义务关系的依据，一旦发生（一）合同是确定交易各方权利义务关系的依据，一旦发生争议一切以合同为准，因此是维护己方合同权益的前提；争议一切以合同为准，因此是维护己方合同权益的前提；（二）合同是执行交易的基础，合同条款和时间节点清晰明（二）合同是执行交易的基础，合同条款和时间节点清晰明确，有利于
2、提高合同执行的效率，避免拖拉扯皮。确，有利于提高合同执行的效率，避免拖拉扯皮。（三）书面合同的意义：书面合同是将合同当事人的意思固（三）书面合同的意义：书面合同是将合同当事人的意思固定下来、即便于双方信守合同，也是将来发生纠纷或争议的定下来、即便于双方信守合同，也是将来发生纠纷或争议的最有力证据。最有力证据。一、签订合同的基本原则一、签订合同的基本原则（一）遵守法律规定，正确适用法律（一）遵守法律规定，正确适用法律（二）严格保密，坚守底线（二）严格保密，坚守底线（三）平衡合同风险与确保交易成功的原则（三）平衡合同风险与确保交易成功的原则（四）合同的文字表述要明确，条款要具体详细、协调一致（四）
3、合同的文字表述要明确，条款要具体详细、协调一致（一）遵守法律规定，正确适用法律。合同双方都必须严格遵守合同双方都必须严格遵守民法总则民法总则、合同法合同法等相关法律法规的规定，准确把握法律的强制性、禁止等相关法律法规的规定，准确把握法律的强制性、禁止性规定与任意性规定，充分把握、合理运用法律规定中性规定与任意性规定，充分把握、合理运用法律规定中对本方有利的规定，并将其充分体现在合同中。对那些对本方有利的规定，并将其充分体现在合同中。对那些对本方不利的规定，就应在合同中尽量回避。对本方不利的规定，就应在合同中尽量回避。（二）严格保密，坚守底线的原则。在谈判的过程中，一定要注意谈判纪律，保守商业在
4、谈判的过程中，一定要注意谈判纪律，保守商业秘密，杜绝将己方的底线透露给对方，尽可能使所签订秘密，杜绝将己方的底线透露给对方，尽可能使所签订的合同优于合同底线，尽量不签订突破底线的合同。的合同优于合同底线，尽量不签订突破底线的合同。（三）平衡合同风险与确保交易成功的原则。企业都以实现利润最大化为经营目标，都要将经营中企业都以实现利润最大化为经营目标，都要将经营中的各种风险降到最低，因此也就不可能签订某一方完全的各种风险降到最低，因此也就不可能签订某一方完全规避风险的合同，关键是把握好一个规避风险的合同，关键是把握好一个“度度”，既要将风，既要将风险降到最低，又要努力确保交易成功。当然，对于那些险
5、降到最低，又要努力确保交易成功。当然，对于那些恶意的劣质客户，也不必过于迁就。恶意的劣质客户，也不必过于迁就。（四）合同的文字表述一定要明确，条款要具体详细、协调一致、不能留有空白1、文字表述清楚，无歧义；、文字表述清楚，无歧义；2、条款具体详细，符合逻辑；、条款具体详细，符合逻辑；3、条款前后保持协调一致、条款前后保持协调一致4、合同所有条款不能留有空白。、合同所有条款不能留有空白。5、避免空白合同、空白授权书、最终未签避免空白合同、空白授权书、最终未签 订的订的合同（但已经加盖我方印章）流传在外，避免打印合同中手合同（但已经加盖我方印章）流传在外，避免打印合同中手写。写。二、签订合同二、签
6、订合同前前的注意事项的注意事项（一）要初步判断双方达成协议的可能性（一）要初步判断双方达成协议的可能性（二）要调查对方的资信情况（二）要调查对方的资信情况（一）初步判断双方达成协议的可能性第一种第一种 因企业经营活动的需要主动寻找潜在的合同伙伴；因企业经营活动的需要主动寻找潜在的合同伙伴；第二种第二种 潜在的合作伙伴主动寻找和本企业的合作机会；潜在的合作伙伴主动寻找和本企业的合作机会；第三种第三种 通过和现有合作伙伴的合作而洽谈进一步的合作通过和现有合作伙伴的合作而洽谈进一步的合作机会机会（二）要调查对方的资信情况（二）要调查对方的资信情况 资信调查主要从以下几个方面入手资信调查主要从以下几个
7、方面入手:1、请合同的对方当事人介绍其自身的基本情况，、请合同的对方当事人介绍其自身的基本情况，并要求其提供工商、税务、银行等单位的相关记录；并要求其提供工商、税务、银行等单位的相关记录；2、条件许可的情况下，主动到工商、税务、银行、条件许可的情况下，主动到工商、税务、银行等单位调查对方当事人的工商登记（企业性质、设等单位调查对方当事人的工商登记（企业性质、设立、变更、年检）情况、申报纳税与纳税情况、企立、变更、年检）情况、申报纳税与纳税情况、企业的流动资金规模和银行借款与还款情况等，并与业的流动资金规模和银行借款与还款情况等，并与其介绍的情况进行对比，从而判断该企业的诚信程其介绍的情况进行对
8、比，从而判断该企业的诚信程度；度；3、调查对方企业是否有虚假出资、抽逃出资情况；、调查对方企业是否有虚假出资、抽逃出资情况；4、到工商、国土、房管、交警、车辆管理、公证、到工商、国土、房管、交警、车辆管理、公证等产权登记部门调查对方当事人的财产及其抵押情等产权登记部门调查对方当事人的财产及其抵押情况；况；5、到对方单位实地调查其财产及其经营情况；、到对方单位实地调查其财产及其经营情况；6、了解对方的对外投资情况，及其所投资企业的、了解对方的对外投资情况，及其所投资企业的经营情况；经营情况；7、调查了解对方企业所涉及的行政处罚、仲裁和、调查了解对方企业所涉及的行政处罚、仲裁和诉讼事项以及相关事项
9、的执行情况；诉讼事项以及相关事项的执行情况；8、有财产担保的还应审查保证人的资格和保证能、有财产担保的还应审查保证人的资格和保证能力；力；9、代理人是否有代理权限（授权书和经办人身份代理人是否有代理权限（授权书和经办人身份证件），授权与印章，最好跟对方公司核实；证件），授权与印章，最好跟对方公司核实；10、其他有关事项。其他有关事项。三、签订合同中的注意事项（一）合同文本的起草（一）合同文本的起草（二）明确对方的签约资格（二）明确对方的签约资格（三）合同应该具有完备的条款（三）合同应该具有完备的条款（四）合同需采用书面形式且签字盖章同时具备（四）合同需采用书面形式且签字盖章同时具备（五）（五）
10、合同签订人身份合同签订人身份（六）特殊情况的处理方式（六）特殊情况的处理方式（七）（七）严格区分严格区分“定金定金”和和“订金订金”（八）（八）违约金和定金违约金和定金（一）合同文本的起草 1、争取主动权争取主动权 合同文本由哪方起草，哪方就拥有了主动权，合同文本由哪方起草，哪方就拥有了主动权，尽量使用我司尽量使用我司20182018版本的销售合同文本；版本的销售合同文本；2、注意合同名称、注意合同名称、合同条款合同条款与合同内容的一致性，避免张冠与合同内容的一致性，避免张冠李戴，减少不必要的争议；李戴，减少不必要的争议；3、避免使用模糊性词语：优良、大约、相当避免使用模糊性词语：优良、大约、
11、相当 等词语；避免使用第一人称，避免口语化；等词语；避免使用第一人称，避免口语化；4、签约主体与合同履行主体要一致。签约主体与合同履行主体要一致。（二）明确对方的签约资格 合同是具有法律效力的法律文件，因此，要求签订合同合同是具有法律效力的法律文件，因此，要求签订合同的双方都必须具有签约资格，主体不合法直接导致合同的的双方都必须具有签约资格，主体不合法直接导致合同的无效，主体未经授权也会导致合同的效力待定。无效，主体未经授权也会导致合同的效力待定。（三）合同应该具有完备的条款 1、当事人的名称（姓名）、住所、当事人的名称（姓名）、住所 个人：姓名全称、性别、住址、出生年月日、个人：姓名全称、性
12、别、住址、出生年月日、工作单位及职业、联系方式等；工作单位及职业、联系方式等；单位：单位全称、注册地址、办公地址、法定单位：单位全称、注册地址、办公地址、法定代表人姓名、职务、联系方式等。代表人姓名、职务、联系方式等。2、合同的标的、合同的标的 在合同中要把标的物的情况写清楚。如果要加工某种产在合同中要把标的物的情况写清楚。如果要加工某种产品，就要写清楚产品的名称、规格、外观尺寸、颜色以及品，就要写清楚产品的名称、规格、外观尺寸、颜色以及内在的技术要求等。内在的技术要求等。3、质量和数量、质量和数量 首先、明确产品质量技术标准；首先、明确产品质量技术标准；其次、明确质量异议程序。其次、明确质量
13、异议程序。以实际送货数量为准（送货单需收货方授权人员签字确以实际送货数量为准（送货单需收货方授权人员签字确认）认）4、价款和酬金、价款和酬金 首先、明确总价的同时也要明确单价；首先、明确总价的同时也要明确单价；我司是以双方确认的产品价格为准我司是以双方确认的产品价格为准 其次、明确支付方式。其次、明确支付方式。支付方式有：现金、转账支票、电汇、银行代付等其他支付方式有：现金、转账支票、电汇、银行代付等其他双方认可的合法支付方式。双方认可的合法支付方式。5、履行期限、地点、方式、履行期限、地点、方式 履行期限、地点和方式，履行期限、地点和方式，应当是明确的；应当是明确的；也也是确定是否违约的重要
14、因素；是确定是否违约的重要因素；合同履行地点为我司成品仓库；合同履行地点为我司成品仓库；运输方式有买方自提和卖方安排送货；运输方式有买方自提和卖方安排送货；6、违约责任、违约责任 合同法合同法虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，但如果合同中没有明确数额或计算方法，约金或赔偿金，但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违约金权利，而不予支持。即法院就会视为双方当时放弃违约金权利，而不予支持。即便支持，由于没有明确约定，也会因此增加我方要求对方便支持，由于没有明确约定，也会因此增加我方要求对方支付违约金及赔偿实际损失的举证难
15、度。支付违约金及赔偿实际损失的举证难度。7、解决争议的办法、解决争议的办法 总的原则：争议的解决程序、争议的范围、管辖的法院或总的原则：争议的解决程序、争议的范围、管辖的法院或者仲裁机构都要具体，选择对己方有利的管辖机构，将会者仲裁机构都要具体，选择对己方有利的管辖机构，将会最大限度的减少损失。最大限度的减少损失。我司一般约定公司所在地人民我司一般约定公司所在地人民 法院管辖法院管辖即即 XX市第一人民法院市第一人民法院 8、当事人的其他约定、当事人的其他约定 除了履行合同中约定的义务和法律的强制性义务外，除了履行合同中约定的义务和法律的强制性义务外，双方还必须履行合同的夫随义务，如声明保密、
16、声明真实双方还必须履行合同的夫随义务，如声明保密、声明真实等等。等等。9、合同的附件、合同的附件 与合同有关的图纸、技术资料、国家标准、批文等等应与合同有关的图纸、技术资料、国家标准、批文等等应当是合同的组成部分，作为合同的附件，在合同中加以注当是合同的组成部分，作为合同的附件，在合同中加以注明。明。（四）合同应采用书面形式且签字盖章同时具备 1、合同签订及内容变更要采用书面形式；、合同签订及内容变更要采用书面形式；合同不能有涂改之处，如确需涂改，则需双方在涂改之处签合同不能有涂改之处，如确需涂改，则需双方在涂改之处签字及盖章字及盖章确认。确认。2、授权代表签字及盖章要同时具备；、授权代表签字
17、及盖章要同时具备；签署合同尽量做到当面、同时，要签署容易辨认的字体，要签署合同尽量做到当面、同时，要签署容易辨认的字体，要有签名人指模印和公司公章，要加盖合同双方骑缝公章。（业有签名人指模印和公司公章，要加盖合同双方骑缝公章。（业务专用章、合同专用章、财务专用章、行政专用章等非公章禁务专用章、合同专用章、财务专用章、行政专用章等非公章禁止使用）止使用）3、签署合同要使用黑色墨水笔或黑色签字笔。（、签署合同要使用黑色墨水笔或黑色签字笔。（因为黑色墨因为黑色墨水笔或者签字笔主要含碳元素水笔或者签字笔主要含碳元素,碳元素很稳定碳元素很稳定,不容易被氧化不容易被氧化,所所以字迹保存时间比较长）以字迹保
18、存时间比较长）4、尽量由我方提供黑色签字笔。（有褪色墨水和褪色笔）、尽量由我方提供黑色签字笔。（有褪色墨水和褪色笔）（五）合同签订人身份1、合同签署人须与合同主体信息记录的法定代表人或授、合同签署人须与合同主体信息记录的法定代表人或授权代理人为同一个人；权代理人为同一个人；2、法定代表人为营业执照等有效证件上载明的、法定代表人为营业执照等有效证件上载明的“法定代表法定代表人人”或或“主要负责人主要负责人”；3、授权代理人签署合同的，须附授权代理人的身份证复、授权代理人签署合同的，须附授权代理人的身份证复印件；印件；4、授权代理人身份信息未在、授权代理人身份信息未在“合同主体信息合同主体信息”部
19、分载明的，部分载明的，须提交授权委托书（由法定代表人签署并加盖公章）。须提交授权委托书（由法定代表人签署并加盖公章）。（六）特殊情况的处理方法1、如果客户签订合同时使用不易辨认签名和个性签名，可以在联络函中增加一项：合同签署职员（姓名）2、如果客户使用公章以外的合同专用章或其他，可以在联络函中增加一项：合同盖章（样式）（七）严格区分“定金”与“订金”1.定金是一种担保方式，适用定金罚则；定金是一种担保方式，适用定金罚则；定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十之二十 2.订金不具有担保功能，在性质上是预付款。订金不具有担保功
20、能，在性质上是预付款。*明确了区别，就可以明确了区别，就可以在签订合同的过程中有在签订合同的过程中有意识地选择适用。意识地选择适用。（八）违约金与定金1、当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院
21、或者仲裁机构予于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。以适当减少。2、当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。、当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。3、当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对、当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择
22、适用违约金或者定金条款。方可以选择适用违约金或者定金条款。4、一般来说合同违约金上限是不超过实际损失的、一般来说合同违约金上限是不超过实际损失的30%30%。但是。但是如果过高或者过低是可以请求法院给予减少或者增加的。如果过高或者过低是可以请求法院给予减少或者增加的。四、签订合同后的注意事项 （一）具体承办人员一定要对合同的条款了然于心（一）具体承办人员一定要对合同的条款了然于心 （二）一定要加强对合同履行的管理（二）一定要加强对合同履行的管理 （三）一定要及时将合同交回公司归档，以免丢失。（三）一定要及时将合同交回公司归档，以免丢失。（四）合同签回后一定要查是否有不合规之处。（业务员（四）合同签回后一定要查是否有不合规之处。（业务员自查自查-营销部接收检查营销部接收检查-法务部接收审查）法务部接收审查）
