1、投资法律实务培训讲义风控法律室风控法律室 目 录一、投资流程二、投资模式三、获取地产资源的方式四、项目投资的法律关注点五、其他一、投资流程一、投资流程 投资初步意向 尽职调查 确定投资方式 签订合同 合同履行二、投资模式二、投资模式不同的投资模式,决定投资过程的不同关注点不同的投资模式,决定投资过程的不同关注点 1、战略投资:上海电气、广州农商行、北京农商行 2、财务投资:明股实债 3、项目投资:房地产项目开发建设三、获取地产项目资源的方式三、获取地产项目资源的方式1 1、国有土地使用权出让、国有土地使用权出让 协议出让、招拍挂2 2、国有土地使用权转让、国有土地使用权转让3 3、收购项目公司
2、股权、收购项目公司股权/对项目公司进行增资对项目公司进行增资 全资、控股、参股 4 4、三旧改造、三旧改造5 5、村留用地合作、村留用地合作6 6、集体土地使用权流转集体土地使用权流转 出让、转让、出租四、项目投资的法律关注点四、项目投资的法律关注点1 1、项目性质、项目性质2 2、项目获取方式、项目获取方式 财务上的考量:投资主体/收购主体的选择、税筹 法律上的考量:对法律法规政策进行研究 (1)主体合法性:是否是权属合法拥有人 是否得到合法授权 (2)方式合法性:对方获取项目的方式(划拨用地)我司收购的方式(能否协议转让)涉及上市公司、外资、国有产权的情形3 3、项目现状、项目现状(1)项
3、目土地现状:土地权属 土地获取的途径 用地手续是否完善 是否存在闲置 土地出让金缴纳情况 是否有上盖物 是否有第三方权利(2)公司现状 股东及其出资、股权质押 资产及财务状况(债权债务)在建工程 已签订合同及其履行情况 是否存在诉讼 是否存在行政处罚及风险 劳动合同4 4、对价、对价构成构成 我们买的什么5 5、对价支付方式对价支付方式(1)以何方式支付(2)与税务筹划结合(3)支付节点如何6 6、税费税费承担承担 所得税、土增税7 7、阶段性共管、阶段性共管 价款共管、公司共管8 8、我方义务、我方义务 (1)支付对价(2)对项目操盘 9 9、对方义务对方义务(1)债权债务处理(2)土地手续
4、处理(3)交割义务:发票提供、权益交付、过户登记、场地交割、公章及资料(公司证照、财务账册资料、合同、工程资料)移交1010、控股及参股时的关注点控股及参股时的关注点(1)合作条件(2)各方权利义务(3)合作开发的经营管理模式(4)董事、监事、经营班子、财务负责人的委派(5)股东会、董事会的议事规则1111、利润分配利润分配(1)优先偿还股东借款及利息(2)扣除成本、费用、公积金等,按比例分配1212、违约责任违约责任(1)我方逾期付款违约责任(2)对方逾期办理相关手续违约责任(3)对方虚假、隐瞒披露的违约责任1313、生效生效条件条件(1)法律法规规定(2)交易对手的章程规定1414、附件、附件(1)土地证照(2)公司财务报表(3)合同、债务、诉讼等清单五五、师姐有话说、师姐有话说1、法律是为经营、决策服务2、提出问题,同时提出解决问题的办法3、关注措辞和条理 谢 谢!