1、第1章工程项目融资概述1.1 1.1 项目融资的定义项目融资的定义1.2 1.2 项目融资的产生与发展项目融资的产生与发展1.3 1.3 项目融资的基本特征项目融资的基本特征1.4 1.4 项目融资的适用范围项目融资的适用范围1.5 1.5 项目融资的阶段与步骤项目融资的阶段与步骤1.6 1.6 项目融资成功的基本条件项目融资成功的基本条件项目融资项目融资 杭州湾跨海大桥杭州湾跨海大桥n一、项目背景 n经过 11 年来的构思、策划和研究，又经过全国 500 多位经济、社会、自然、工程等多学科专家对杭州湾交通通道预可行性研究报告和杭州湾公路大桥工程可行性研究报告（预审）以及 50 多项专题研究，
2、60 多次研讨、论证、咨询和评估，投入前期费用 8000 多万元，终于取得了阶段性的成果。2003 年 6 月 8 日，我国第一座跨越海洋的大桥，也是目前全世界最长、工程量最大的跨海大桥，在杭州湾南岸隆重奠基，预计 2008 年竣工，总投资 118 亿元。值得我们关注的是，在大桥 118 亿元的总投资中，民间资本占到了 50.26，共有 17 家民营企业投资入股，属于国内典型的 BOT 项目融资案例，开创了我国利用民资建设特大型基础设施的先河，意义重大。n二、项目的 BOT 融资结构 n该项目主要由以下几部分组成：n（一）政府 n宁波和嘉兴两地政府是项目的发起者，项目特许权的授予者，也是项目的
3、最终所有者。宁波和嘉兴两地按 9 1 的比例出资 38.5 亿元（约占总建设资金的 35%）组建项目公司。在项目的实施过程中，给予了相应的支持，以保证项目可行。n（二）项目公司 n由宁波和嘉兴两地共同出资组建的，是 BOT 项目的执行主体，在项目中处于中心地位。它直接参与项目投资和管理，直接承担债务责任和风险，所有关系到 BOT 项目的筹资、分包、建设、验收、运营以及还债和偿还利息的事项均由它负责。在法律上，项目公司是一个独立的法律实体。n（三）投资经营股东 n杭州宋城集团（17 3）、宁波海通集团、方太厨具等 17 家民营企业分别组成 5 家股东参与大桥项目公司。股东有慈溪建桥投资有限公司、
4、兴桥投资有限公司、天一投资有限公司、雅戈尔、余姚杭州湾大桥投资有限公司等，民间资本以占资本金 50.26%的比例在项目公司中占主导地位。当然，政府是最大的股东。到 2009 年大桥建成通车后，除政府外的 5 家股东可拥有大桥 30 年的经营权。n预测到 2009 年通车时，每天通过杭州湾大桥的车流量将在 5.2 万辆左右，到 2015 年达 8 万辆，2027 年达 9.6 万辆，仅以每辆小车收费 55 元计，大桥回报甚丰。n经宁波方面测算，大桥的投资回收期为 14.2 年，如不含建设期，投资回报率高达 15.1，即使包含建设期，大桥的投资回报率仍有 12.58，而且，几乎没有同类产品竞争，回
5、报极为稳定，使之成为建国以来公路桥梁建设效益最好的工程。经营 30 年后，大桥的所有权将无偿转移给政府。n（四）贷款银团 n由于该项目的融资规模比较大，采取银团贷款的方式。有关银行在进行全面综合评估后，先后出具了由各总行签发的贷款承诺书。2003 年 6 月 2 日，杭州湾大桥发展有限公司与各家银行正式签约，其中国家开发银行承诺贷款 40 亿元，工商银行 20 亿元，中国银行和浦发银行各 5 亿元。n（五）保险公司 n为了最大限度地转移大桥工程风险，切实保障投资者和债权人的利益，杭州湾大桥指挥部分别与人保宁波分公司、太保宁波分公司、平安杭州分公司、华泰北京分公司和大众宁波分公司等 5 家保险公
6、司签订了保险协议，这 5 家保险公司联合为大桥提供保险金额为 90 亿元的建设工程一切险，并确定人保宁波分公司和太保宁波分公司为联合首度承保人。n（六）承包商 n针对杭州湾跨海大桥的工程特点，结合国内外大型桥梁工程的建设经验，对杭州湾跨海大桥工程的施工承包方式，即施工总包与施工分包模式进行了分析比较，最终选择了施工分包的建设模式。n主要的建筑承包商有：中铁大桥局集团有限公司、中国路桥集团、中国港湾建筑集团总公司第二航务工程局（中港二航局）等。大桥通信网络系统承包商是中国联通宁波分公司。n（七）社会使用者 n可称为接受服务者。运营商通过收取合理的过桥费来实现收益，这是主要的利润来源。n杭州湾跨海
7、大桥的建设目标是要建造一座信息化、数字化的大桥，因此，一些通信设备依附于大桥而被安装或铺设，运营商也可收取一定的费用。南京长江隧道南京长江隧道 n南京南京长江长江隧道，是江苏省隧道，是江苏省南京市南京市城市总体规划确定的城市总体规划确定的“五五桥一隧桥一隧”过江通道中的隧道工程，属于是城市过江隧道工过江通道中的隧道工程，属于是城市过江隧道工程。南京长江隧道位于南京长江大桥和长江程。南京长江隧道位于南京长江大桥和长江三桥三桥之间，南之间，南起南京市主城区的起南京市主城区的滨江滨江快速路，北至快速路，北至江北江北收费广场连接线收费广场连接线，设计为双向，设计为双向6车道，行车时速车道，行车时速80
8、公里，工程总投资约公里，工程总投资约33亿元人民币，穿越长江的左右线盾构隧道的总长度为亿元人民币，穿越长江的左右线盾构隧道的总长度为6042米。其中，左线隧道长米。其中，左线隧道长3022米。它对于缓解南京市跨江交米。它对于缓解南京市跨江交通压力、促进沿江大开发具有重大意义。左线于通压力、促进沿江大开发具有重大意义。左线于2009年年5月月20日日10时贯通。时贯通。2010年年5月月28日，南京长江隧道全线通日，南京长江隧道全线通车。车。n投资比例投资比例n中国铁道建筑总公司为南京长江隧道项目的投资人，出资80%，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司出资10%、南京市浦口区国有资产经营
9、（控股）有限公司出资10%，共同出资10.1514亿元，组建南京长江隧道有限责任公司，全权负责过江隧道项目的投资、建设、运营、管理和维护。公司经营期限暂定34年，其中建设期4年，经营管理期30年。n建设单位建设单位n左汊盾构隧道由中铁十四局负责建造，右汊江心洲夹江大桥由中铁十五局负责建造。1.1 工程项目融资的基本含义1.1.1 1.1.1 工程项目融资的定义工程项目融资的定义1.1.2 1.1.2 工程项目融资的作用工程项目融资的作用1.1.1工程项目融资的定义 从广义上讲，凡是为了建设一个新项目或者收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资，均可称项目融资。狭义的项目融资专指具
10、有无追索或有限追索形式的融资。n追索，是指在借款人未按期偿还债务时,贷款人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利。在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。n对于后者，贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款，即贷款人更主要依赖的是借款人自身的资信情况，而不是项目的经济强度；n而前者，作为有限追索的项目融资，贷款人可以在贷款的某个特定阶段（例如，项目的建设期和试生产期）对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外
11、的任何形式的财产。有限追索融资的特例是“无追索”融资，即融资百分之百地依赖于项目的经济强度，在融资的任何阶段，贷款人均不能追索到项目借款人除项目之外的资产。然而，在实际工作中是很难获得这样的融资结构的。n有限追索权是国际项目融资的专业术语。即债务人无法偿还银行贷款时，银行只能就项目的现金流量和资产对债务人进行追索。其特点在于追索权是有限的，也就是说主办人仅以投入到项目中的资产为限，不能要求项目主办者承担项目举债的全部责任，贷款人对项目主办者没有完全的追索权。除了本项目的收益和资产外，货币提供方会要求拥有项目实体的第三方提供担保，一旦项目失败，如果项目收益及资产任然无法还清贷款时，银行有权向第三
12、方担保人追索，但担保人承担的项目债务责任以其提供的担保金额为限。n项目融资有四种定义：nP.K.NEVIT所著的项目融资中的定义是：项目融资就是在向一个经济实体提供贷款时，贷款方查看该经济实体的现金流和收益将其视为偿还债务的资金来源，并将该经济实体的资产视为这笔贷款的担保物，若对这两点感到满意，则贷款方同意贷款。n法律公司CLIFFORD CHANCE 编著项目融资一书的定义是：“项目融资”用于代表广泛的，但具有一个共同特征的融资方式，该共同特征是：融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产。3、美国财会标准手册中的定义是:项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动.借款人原则
13、上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。4、中国国家计委和外汇管理局共同发布的境外进行项目融资管理办法中的定义是:项目融资是指以境内建设项目的名义在境外筹措外汇资金,并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式.n为保证知识结构的完整性，本书拟采用广义的项目融资概念，但为了避免读者对项目融资的理解发生偏颇，本书用“工程项目融资”专指广义的项目融资，其内容包括公司融资与具有有限追索或无追索特性的特许经营项目融资。n公司融资，是指公司利用自身的资信能力为某一工程项目所进行的融资活动。n对特许经营项目融资的定义，彼得内维持在其项目融资一书中做
14、出如下解释：“为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，将满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且将满足于使用 该经济实体的资产作为贷款的安全保障。”n特许经营项目融资是以被融资项目本身的经济强度作为贷款偿还保证。n项目的经济强度从两个方面进行测度：一方面是项目未来的可用于偿还贷款的净现金流量；另一方面是项目本身的资产价值。1.1.2项目融资的作用项目融资与传统融资方式比，突出了下述两大功能：1.筹资功能强，能更有效地解决大型工程项目筹资问题。2.融资方式灵活多样，能减轻政府的财政负担。1、为工程项目筹措资金特许经营项目融资则通过资产负债表外融 资，
15、能够提供大额资金，满足大型工程项目大额资金的需要。同时，特许经营项目融 资能够特大额投资资金伴随的大的风险分散到各个与工程项目有关的主体中，降低 投资风险，从而解决大型工程项目的资金问题。2、减轻政府的财政负担在经济发展过程中，基础设施、能源、交通等大型政府投资项目是各相关产业、支柱产业等发展的基础，而正常情况下，这些大型政府投资项目由于国家经济实力 的制约，政府投资建设的项目的数量有限。特许经营项目融资由于其灵活多样的融资方式，能够解决政府繁重的项目建设任务与有限的工程项目资金供给之间的矛盾。3、实现项目风险分散和风险隔离，提高项目成功的可能性特许经营项目融资的多方参与结构能够将项目风险分散
16、于项目发起人、贷款人以及其他项目参与人，各工程项目主体通过鉴定工程项目融资协议明确各方所承担的风险，从而实现工程项目风险的分散。在特许经营项目融资下，其有限追索或无追索权决定贷款人的债权追索对象仅限于项目公司，工程项目发起人可以降低其财务风险，并且可以利用项目融资的债务屏蔽功能，实现资产负债表外融资。1.2 项目融资的产生与发展1.2.1 1.2.1 项目融资产生的过程项目融资产生的过程1.2.21.2.2项目融资发展的原因项目融资发展的原因1.2.3 1.2.3 项目融资在中国的发展项目融资在中国的发展1.2.1 项目融资产生的过程早在17世纪，英国的私人业主建造灯塔的投资方式与项目融资中的
17、BOT形式就极为相似。20世纪70年代末至80年代初无论是发达国家还是发展中国家，都先后出现了大规模基础设施建设与资金短缺的矛盾。人们在不断的寻求一种新的融资方式。在这方面首开先河的是土耳其总理奥热扎尔，他在1984年讨论土耳其公共项目的私营问题时，提出了BOT的概念。迄今为止，在许多发达国家和地区越来越多的采用BOT融资方式进行大型基础设施建设。近年来，一些发展中国家也相继采用BOT融资方式进行基础设施建设。1.2.2 项目融资发展的原因发达国家和地区采用项目融资的原因:1.随着经济的快速发展,人口增长和城市化水平的提高,各国对交通、电力等基础设施的需求日益膨胀,但同时各国也都面临财政赤字、
18、债务负担过重、政府投资能力下降的困境,无力承担耗资巨大的基础设施建设任务。2一些发达国家和地区企业私有化程度较高,而政府又允许私人企业和投资进入基础设施建设领域,这既调动了私人投资的积极性,又缓解了国家财政困难。这些都为项目融资的发展和应用提供了较好的客观环境。发展中国家采用项目融资的原因:长期以来,许多发展中国家都存在严重的资金短缺问题。同时发展中国家大多又存在国有部门效率低下,基础设施管理不善的问题。为了解决这些矛盾和问题,许多国家制定了引进民间资本和国外资金搞基础设施建设的政策。正是在这样的经济背景下,项目融资不但被广泛采用,而且还成为引进外资的一种形式。1.2.3 项目融资在中国的发展
19、20世纪80年代初深圳沙角B电厂采用了类似BOT的建设方式,它标志中国利用项目融资进行建设的开始。进入20世纪90年代,我国陆续出现了一些类似BOT方式进行建设的项目,如广州至深圳高速公路、重庆地铁、深圳地铁等。国家对外贸易经济合作部于1994年发布了关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知,国家发展计划委员会也于1997年4月发布了境外进行项目融资管理暂行办法、连同以前公布的指导外商投资方向暂行规定和外商投资产业指导目录一起,基本构成了中国BOT项目融资的法律框架。项目融资与传统的公司融资相比较:1.融资基础不同项目的经济强度是项目融资的基础。贷款人能否给予项目贷款，主要依据项目的经济强度
20、,这完全有别于传统融资主要依赖于投资者或发起人的资信。2.追索程度不同是完全追索、还是有限追索或无追索，这是项目融资与传统融资的最主要区别。项目融资属于有限追索或无追索,传统融资属于完全追索。1.3 1.3 项目融资的基本特征项目融资的基本特征3.风险分担程度不同其一,项目融资与传统融资的项目相比,投资风险大。其二,项目融资的风险种类多于传统融资的风险。其三,传统融资风险相对集中难以分担;而项目融资可以依据各方的利益,把责任和风险合理分担。4.债务比例不同传统融资方式下,一般要求项目的投资者出资比例至少要达到30%40%以上。项目融资可以筹集到高于投资者本身资产几十倍甚至上百倍的资金,而对投资
21、者的股权出资所占的比例要求不高。5.会计处理不同项目融资也称非公司负债型融资,是资产负债表外的融资,这是与传统融资在会计处理上的不同之处。6.融资成本不同项目融资与传统融资相比,融资成本较高。从以上项目融资的基本特征，可以看出项目融资比传统融资具有很多的优点。当然项目融资也有不足，如组织实施项目融资时间较长，但从总体而言，项目融资仍不愧为是一种金融创新，具有很强的发展潜力。1.4 项目融资的适用范围1.4.11.4.1资源开发项目资源开发项目1.4.21.4.2基础设施项目基础设施项目1.4.3 1.4.3 工业项目工业项目1.4.1资源开发项目n从各国应用此种融资方式的项目种类看，主要是三大
22、类：资源开发项目、基础设施项目和工业项目。n一般地说，资源开发项目具有两大特点：一是开发投资数额巨大。二是一旦项目运作成功，投资收益丰厚。1.4.2基础设施项目无论是发达国家还是发展中国家，项目融资应用最多的是基础设施项目。此类项目可分为三大类：第一类是公共设施项目，如电力、电信、自来水等；第二类是公共工程，包括铁路、公路、大坝等；第三类是其他交通工程，包括港口、机场、城市地铁等。1.4.3 工业项目n随着项目融资范围的扩大，近年来，项目融资在工业领域也有运用。但与运用到资源开发项目、基础设施的项目比，工业项目显然很少。不过，在这方面也有成功的典型，如澳大利亚波特兰铝厂项目。1.5 项目融资的
23、阶段与步骤阶 段 名 称 主 要 工 作 一、投资决策阶段 1、项目的行业、技术、市场分析2、项目可行性研究3、投资决策初步确定项目合作伙伴及投资结构 二、融资决策阶段 1、选择项目融资方式决定是否采用项目融资2、任命项目融资顾问明确融资的具体任务与目标 三、融资结构设计阶段 1、评价项目的各种风险因素2、设计融资结构及抵押保证结构 四、融资谈判阶段 1、项目商务合同谈判2、选择银行、发出项目融资建议书3、组织贷款银团、起草融资法律文件4、融资谈判 五、融资执行阶段 1、签署项目融资文件2、执行项目投资计划3、贷款银团经理人监督并参与有关决策4、项目的风险控制与管理 第一阶段：投资决策投资决策
24、分析的主要内容包括对宏观经济形式的发展趋势预测，项目的行业、技术和市场分析，项目的可行性研究等。第二阶段：融资决策这一阶段的主要内容是投资者将决定采用何种融资方式为项目开发建设筹集资金。第三阶段：融资结构设计融资结构设计阶段，是项目融资中的关键阶段。第四阶段:融资谈判融资顾问将有选择地向商业银行或其他一些金融机构发出参加项目融资的建议书，组织银团贷款，并起草项目融资的有关文件。这些工作完成后，便可以与银行谈判。在谈判中，融资顾问、法律顾问和税务顾问将起很重要的作用。第五阶段：融资执行在这一阶段，贷款银团通常将委派融资顾问为经理人，经常性地监督项目的进展情况，并根据融资文件的规定，参与部分项目的
25、决策程序，管理和控制项目的贷款投放和部分现金流量。1.6 项目融资成功的基本条件1.6.11.6.1科学的评价项目和正确的分析项目风险科学的评价项目和正确的分析项目风险1.6.21.6.2确定严谨的项目融资法律结构确定严谨的项目融资法律结构1.6.3 1.6.3 明确项目的主要投资者明确项目的主要投资者,加强项目的管理加强项目的管理一个项目融资最终是否成功，在很大程度上取决于它所具备的主、客观条件。投资环境一般有微观环境和宏观环境之分，相对而言，投资的宏观环境更重要。除具备良好的客观条件外，要想获得项目融资成功，还要求必须熟悉项目融资的基本原理及运作程序，掌握相应的法律和金融知识，具备灵活的谈
26、判技巧。除此之外，在融资的全过程中，还必须具备下述条件：1、科学的评价项目和正确的分析项目风险2、确定严谨的项目融资法律结构3、明确项目的主要投资者,加强项目的管理1.6.1科学的评价项目和正确的分析项目风险n科学的评价项目和正确的分析项目风险，是项目融资的最基础工作。因为只有科学的评价一个项目，并以此做出投资决策，才能最终确定一个好项目，而有了好的项目，各家金融机构都愿为其提供贷款；同样，只有对项目风险做出正确的分析，才能找出限制项目风险的方法和途径，设计出风险分担的融资结构。1.6.2确定严谨的项目融资法律结构n项目融资要求有健全的法律体系作为保障。因为无论是项目的融资结构，还是项目融资的
27、参与者在融资结构中的地位、权力、责任及义务，都是通过一系列法律文件确定的。显然，法律文件是否能准确无误地反映了项目各参与者在融资结构中的地位和要求，各个法律文件之间的结构关系是否严谨，是保证项目融资成功的必要条件。1.6.3 明确项目的主要投资者,加强项目的管理n项目融资通常是建立在由若干个投资者组成的合资结构或由若干参与者组成的信用保证集合体的基础上。这种做法有利于充分发挥合资方的长处，但如果不明确主要投资者，将会给项目管理带来一系列问题。如由于缺乏主要的投资者，在出现重大问题时无法做出决策，对项目的经营战略缺乏系统地考虑，以至连续性较差。因此，在项目融资中，必须尽早明确主要投资者，并使其有充分的利益需求而投入足够的资源承担起管理责任。
