1、普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业解散和清算解散和清算概述概述合伙企业法合伙企业法第三章第三章 第一节第一节 合伙企业法概述合伙企业法概述一、合伙企业的概念和分类一、合伙企业的概念和分类二、合伙企业的特征二、合伙企业的特征一、合伙企业的概念和分类一、合伙企业的概念和分类 我国现行的我国现行的合伙企业法合伙企业法是是19971997年年2 2月月2323日颁布的，日颁布的，在在20062006年年8 8月月2727日进行修订，并于日进行修订，并于20072007年年6 6月月1 1日起施日起施行。行。（一）概念（一）概念 合伙企业法合伙企业法第第2条第条第1款款 合伙企业合伙企业（
2、自然人、法人或者其他组织）自然人、法人或者其他组织）依法依法在在【中国境内中国境内】设立的设立的普通合伙企业普通合伙企业和和有限合伙企业有限合伙企业。（二）合伙企业的分类（二）合伙企业的分类 2-22-2、2-32-3 1 1、普通合伙企业普通合伙企业：普通合伙企业由【：普通合伙企业由【普通合伙人普通合伙人】组成，（合伙人）对组成，（合伙人）对 承担承担无限连带责无限连带责任任。2 2、有限合伙企业有限合伙企业 ：有限合伙企业由【普通合伙：有限合伙企业由【普通合伙人和有限合伙人】组成，（人和有限合伙人】组成，（普通合伙人普通合伙人）对）对 承担承担无限连带责任无限连带责任，（，（有限合伙人有限
3、合伙人）以）以【其其认缴的出资额认缴的出资额】为限为限对对 承担承担责任责任。二、合伙企业的特征二、合伙企业的特征 1 1、以【、以【合伙协议合伙协议】为成立基础】为成立基础 4 4、1818、1919条条 第第4 4条条 （合伙协议）合伙协议）由【由【全体全体合伙人】协议合伙人】协议确定，采用【确定，采用【书面书面】形式形式 2 2、共同出资、共同经营共同出资、共同经营 3 3、共负盈亏、共担风险共负盈亏、共担风险（普通合伙人）对企业债务承担无限连带责任普通合伙人）对企业债务承担无限连带责任（有限合伙人）以【出资额】为限对企业债务承有限合伙人）以【出资额】为限对企业债务承担责任担责任4 4、
4、不具备法人资格，属于不具备法人资格，属于“其他组织其他组织”5 5、合伙企业的、合伙企业的合伙人仅缴纳个人所得税合伙人仅缴纳个人所得税 第第1818条（合伙协议）应当条（合伙协议）应当载明载明下列事项：下列事项：（一）合伙企业的（一）合伙企业的名称名称和主要经营场所的和主要经营场所的地点地点；（二）合伙（二）合伙目的目的和合伙和合伙经营范围经营范围；（三）（三）合伙人合伙人的姓名或者名称、住所；的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的（四）合伙人的出资方式出资方式、数额数额和和缴付期限缴付期限；（五）（五）利润分配、亏损分担方式利润分配、亏损分担方式；（六）合伙（六）合伙事务事务的的执行执行；（七
5、）（七）入伙入伙与与退伙退伙；（八）（八）争议解决办法争议解决办法；（九）合伙企业的（九）合伙企业的解散与清算解散与清算；（十）（十）违约责任违约责任。第第1919条（合伙协议）经【全体合伙人】条（合伙协议）经【全体合伙人】签名、盖章签名、盖章后后生效生效。（合伙人）按照【合伙。（合伙人）按照【合伙协议】协议】享有权利享有权利，履行义务履行义务。（修改或者补充合伙协议），应当经（修改或者补充合伙协议），应当经【全体合伙人】【全体合伙人】一致同意一致同意；但是，【；但是，【合伙协合伙协议另有约定的除外】。议另有约定的除外】。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，合伙协议未约定或者约定不明确的事项，
6、由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。和其他有关法律、行政法规的规定处理。无限连带责任法律条文无限连带责任法律条文 第第3838条条 （合伙企业合伙企业）对）对【其其债务债务】，应，应先先以以【其全部财产其全部财产】进行进行清偿清偿。第第3939条条 【合伙企业不能清偿到期债务合伙企业不能清偿到期债务的的】，（，（合伙人合伙人）承担承担无限连带责任无限连带责任。第第4040条条 （合伙人合伙人）【由于）【由于承担无限连带责承担无限连带责任任，清偿数额，清偿数额超过超过本法第三十三条第一款规定本法第三十三条第一款规定的其的
7、其亏损分担比例亏损分担比例的】，的】，有权有权向向 追偿追偿。33-133-1 合伙企业的利润分配、合伙企业的利润分配、亏损分担亏损分担，按，按照照【合伙协议的约定合伙协议的约定】办理办理.。自然人甲、乙、丙、丁共同出资（每人出自然人甲、乙、丙、丁共同出资（每人出资资5 5万）设立普通合伙企业，签订合伙协议万）设立普通合伙企业，签订合伙协议时约定若企业发生亏损，合伙人内部每个时约定若企业发生亏损，合伙人内部每个合伙人承担四分之一。合伙人承担四分之一。20132013年年8 8月，该合伙月，该合伙企业欠企业欠A A公司公司7070万元，此时合伙企业有财产万元，此时合伙企业有财产3030万元。下列
8、表示正确的有（万元。下列表示正确的有（）A A、A A公司可以直接要求甲承担公司可以直接要求甲承担7070万元责任万元责任 B B、A A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的公司在合伙企业清偿债务后，就不足的4040万万元要求甲承担责任元要求甲承担责任 C C、A A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承担担2020万、乙承担万、乙承担2020万万 D D、A A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承担担2020万、乙承担万、乙承担2020万，甲、乙可以以其承担的份万，甲、乙可以以其承担的份额超过合伙协议的约定为由拒绝承
9、担额超过合伙协议的约定为由拒绝承担 E E、当甲和乙各承担了、当甲和乙各承担了2020万元后，有权按合伙协议万元后，有权按合伙协议的约定向丙丁追偿的约定向丙丁追偿 无限连带责任法律原理无限连带责任法律原理 无限连带责任无限连带责任【合伙财产不足以清偿合合伙财产不足以清偿合伙债务时伙债务时】，（，（每个普通合伙人每个普通合伙人）以）以【其其全全部部财产财产】对对 承担承担清偿责任。清偿责任。1 1、（、（债权人债权人）有权选择有权选择全部或部分普通合全部或部分普通合伙人要求清偿，（被请求的普通合伙人）伙人要求清偿，（被请求的普通合伙人）不不得得【以自己承担的份额以自己承担的份额】为由为由拒绝拒绝
10、。2 2、(普通合伙人普通合伙人)由于承担无限连带责任所由于承担无限连带责任所清偿的债务【清偿的债务【超过其应当承担的数额超过其应当承担的数额时】，时】，有权有权向向 追偿追偿。自然人甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙自然人甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业，其甲乙丙三人为普通合伙人各出资企业，其甲乙丙三人为普通合伙人各出资1010万万元，丁为有限合伙人出资元，丁为有限合伙人出资1010万。万。签订合伙协议时约定若企业发生亏损，甲乙丙签订合伙协议时约定若企业发生亏损，甲乙丙内部每个人承担三分之一。内部每个人承担三分之一。20132013年年8 8月，该合伙企业欠月，该合伙企业欠A A公司公
11、司100100万元，此万元，此时合伙企业有财产有时合伙企业有财产有4040万元。下列表示正确的万元。下列表示正确的有（有（）A A、A A公司可以直接要求甲承担公司可以直接要求甲承担100100万元责任万元责任 B B、A A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的公司在合伙企业清偿债务后，就不足的6060万万元要求甲承担责任元要求甲承担责任 C C、A A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的公司在合伙企业清偿债务后，就不足的6060万万元要求丁承担责任元要求丁承担责任 D D、A A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承担担3030万、乙承担万、乙承担3030万
12、万 E E、当甲乙各承担、当甲乙各承担3030万元后，可以按合伙协议的约万元后，可以按合伙协议的约定向丙追偿定向丙追偿 一二三四五六七一、一、设立条件设立条件二、二、企业财产企业财产三、合伙事务表决办法三、合伙事务表决办法四、四、竞业禁止与自我交易禁止竞业禁止与自我交易禁止五、五、利润分配与亏损分担利润分配与亏损分担六、六、合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系七、七、入伙与退伙责任承担入伙与退伙责任承担第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业 一、一、普通普通合伙企业合伙企业设立条件设立条件 第第1414条条 1 1、有、有二个以上二个以上合伙人，合伙人为合伙人，合伙人为自然人自然人的，应当
13、的，应当具有具有完全民事行为能力。完全民事行为能力。（1 1）人数人数:2 2个以上个以上，没有上限没有上限 （2 2）合伙人）合伙人不限国籍不限国籍（外国自然人和企业可在中国（外国自然人和企业可在中国设立合伙企业）设立合伙企业）（3 3）合伙人）合伙人可以是可以是自然人、法人和其他组织自然人、法人和其他组织 自然人自然人（完全行为能力，（完全行为能力，4 4类人禁止）类人禁止）法人：法人：一般的企业法人（一般的公司、企业）一般的企业法人（一般的公司、企业）可以成为普通合伙人（可以成为普通合伙人（5 5类不得成为普通合伙人类不得成为普通合伙人 见见F3F3）其他组织：其他组织：个独、合伙个独、
14、合伙 非企业非企业法人法人企业企业法人法人有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司机关法人机关法人事业单位法人事业单位法人社会团体法人社会团体法人法人法人公司制公司制非公非公司制司制国企国企非国企非国企一般一般国有独资公司国有独资公司上市公司上市公司非上市公司非上市公司公益性公益性非公益性非公益性 合伙企业法合伙企业法第第3 3条：（条：（国有独资公司国有独资公司、国有企业国有企业、上市公司上市公司以及以及公益性的事业单位公益性的事业单位、社会团体）社会团体）不得成为不得成为普通普通合伙人合伙人。普通合伙人：普通合伙人：2 2个以上个以上，不限国籍，不限国籍，可可以是以是自然人自然人（
15、完全、完全、4 4类除外类除外）、）、法人（法人（5 5类类不得成为普通合伙人见不得成为普通合伙人见F3F3）和其他组织和其他组织。2 2、有、有书面书面合伙协议合伙协议 1818、1919条条 合伙协议经合伙协议经【全体合伙人全体合伙人】签名、盖章签名、盖章后生后生效。效。3 3、有合伙人认缴或者实际缴付的、有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资 1616条、条、1717条条 4 4、有合伙企业的、有合伙企业的名称名称和生产和生产经营场所经营场所 1515条条 名称中应当标明名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样字样 5 5、法律、行政法规规定的其他条件、法律、行政法规规定的其他条件 出资方式出
16、资方式 第第1616条条 （合伙人）（合伙人）可以可以用用【货币、实物、知货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利识产权、土地使用权或者其他财产权利】出资出资，也可以也可以用用【劳务劳务】出资出资。合伙人合伙人以以【实物、知识产权、土地使用权或者实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利其他财产权利】出资出资，需要评估作价的需要评估作价的，可以可以由由【全体合伙人全体合伙人】协商协商确定，确定，也可以也可以由由【全体合伙全体合伙人委托法定评估机构人委托法定评估机构】评估评估。合伙人以合伙人以【劳务劳务出资出资】的，其的，其评估办法评估办法由由【全全体体合伙人合伙人】协商协商确定确定，并
17、在，并在【合伙协议合伙协议】中中载明载明。出资义务出资义务 第第1717条条 （合伙人合伙人）应当应当按照【合伙协按照【合伙协议议约定的出资方式、数额和缴付期限】约定的出资方式、数额和缴付期限】，履行出资义务履行出资义务。以【以【非货币财产出资非货币财产出资】的，依照法律、】的，依照法律、行政法规的规定，行政法规的规定，需要办理财产权转移手需要办理财产权转移手续续的，应当依法办理。的，应当依法办理。第第1515条条 合伙企业合伙企业名称名称中中应当标明应当标明“普普通合伙通合伙”字样字样。第第1414条条 设立设立合伙企业，应当具备下列合伙企业，应当具备下列条件条件：（一）有（一）有二个以上合
18、伙人二个以上合伙人。合伙人为自然人。合伙人为自然人的，应当的，应当具有完全民事行为能力具有完全民事行为能力；（二）有（二）有书面书面合伙合伙协议协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资；（四）有合伙企业的（四）有合伙企业的名称名称和生产经营和生产经营场所场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。（五）法律、行政法规规定的其他条件。根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，关于合伙人，的规定，关于合伙人，下列哪些选项是下列哪些选项是错误错误的（的（）A A、一般的有限责任公司不得成为普通合伙人、一般的有限责任公司不得成为普通合伙人 B B、国有企业可以成为普通合伙
19、人、国有企业可以成为普通合伙人 C C、夫妻不能在同一合伙企业中同时成为普通、夫妻不能在同一合伙企业中同时成为普通合伙人合伙人 D D、外国自然人不得在我国设立普通合伙企业、外国自然人不得在我国设立普通合伙企业 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述业。对此，下列哪一表述正确正确（）A A、各合伙人不得以劳务作为出资、各合伙人不得以劳务作为出资 B B、如乙仅以房屋所有权作为出资，则必须、如乙仅以房屋所有权作为出资，则必须办理房屋产权过户登记办理房屋产权过户登记 C C、合伙人以知识产权出资的，只能委托法、合伙人以知识产权出资的，只能委托
20、法定评估机构进行评估定评估机构进行评估 D D、合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经、合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效登记后生效12 1 1 2 2二、合伙企业财产二、合伙企业财产合伙人合伙人的出资的出资部分部分合伙企合伙企业的积业的积累部分累部分（一）构成（一）构成以【合伙企业名义】以【合伙企业名义】取得的收益取得的收益和依法和依法取取得的其他财产得的其他财产20条条（二）保证合伙财产的相对完整性（二）保证合伙财产的相对完整性1 1、合伙企业、合伙企业财产分割禁止财产分割禁止 2121条条 第第2121条条 （合伙人）在（合伙人）在【合伙企业清算前合伙企业清算前】，不得请不得请求分
21、割求分割合伙企业的合伙企业的财产财产；但是，本法另有规定的；但是，本法另有规定的除除外外。2 2、合伙财产份额、合伙财产份额转让限制转让限制 2222、2323条条 第第2222条条 【除合伙协议另有约定外除合伙协议另有约定外】，（合，（合伙人）向伙人）向 转让转让其在合伙企业其在合伙企业中的全部或者部分中的全部或者部分财产份额财产份额时，须经时，须经【其他合其他合伙人伙人】一致同意一致同意。（合伙人之间合伙人之间）转让转让在合伙企业中的全部或在合伙企业中的全部或者部分者部分财产份额财产份额时时，应当，应当通知通知 。第第2323条条 （合伙人）（合伙人）向向 转转让让其在合伙企业中的其在合伙
22、企业中的财产份额财产份额的，在的，在【同等条同等条件下件下】，（其他合伙人），（其他合伙人）有优先购买权有优先购买权；但是，；但是，【合伙协议另有约定的除外合伙协议另有约定的除外】。甲、乙、丙三人共同投资设立一普通合伙企业，该企甲、乙、丙三人共同投资设立一普通合伙企业，该企业成立后不久，甲便欲业成立后不久，甲便欲转让转让自己在合伙企业中的自己在合伙企业中的全部全部财产份额财产份额。则对他的转让行为的表述。则对他的转让行为的表述正确正确的是（的是（）。）。A A、甲可以将全部财产份额转让给乙，但乙必须取得、甲可以将全部财产份额转让给乙，但乙必须取得丙的同意丙的同意 B B、甲可以将全部财产份额转
23、让给自己的弟弟，合伙、甲可以将全部财产份额转让给自己的弟弟，合伙协议没有特别约定时，必须取得乙、丙的同意协议没有特别约定时，必须取得乙、丙的同意 C C、甲将全部财产份额转让给丁，合伙协议没有特别、甲将全部财产份额转让给丁，合伙协议没有特别约定时，乙和丙在同等条件下享有优先购买权约定时，乙和丙在同等条件下享有优先购买权 D D、甲可以将全部财产份额转让给乙，应当通知丙、甲可以将全部财产份额转让给乙，应当通知丙三、三、合伙事务表决办法合伙事务表决办法 第第3030条条 （合伙人）对（合伙人）对 作出决议，作出决议，按照按照【合伙协议约定的表决办法合伙协议约定的表决办法】办理办理合伙协议未合伙协议
24、未约定或者约定不明确的，约定或者约定不明确的，实行实行【合伙人一人一票合伙人一人一票并经并经全体合伙人过半数全体合伙人过半数】通过的通过的表决办法表决办法。本法对合伙企业的表决办法本法对合伙企业的表决办法另有规定另有规定的，从其规定。的，从其规定。3131条：条：【除合伙协议另有约定外除合伙协议另有约定外】，合伙企业的下列，合伙企业的下列事项应当经事项应当经 一致同意一致同意：（一）（一）改改变合伙企业的变合伙企业的名称名称；（二）（二）改改变合伙企业的变合伙企业的经营范围、主要经营场所的经营范围、主要经营场所的地点；地点；（三）（三）处分处分合伙企业的合伙企业的不动产不动产；（四）转让或者（
25、四）转让或者处分处分合伙企业的合伙企业的知识产权知识产权和其他财和其他财产权利；产权利；（五）以（五）以【合伙企业名义合伙企业名义】为为 提供担保提供担保；（六）（六）聘任聘任 担任担任合伙企业的合伙企业的经营经营管理人员。管理人员。某合伙企业由父亲甲和儿子乙及其弟弟丙组某合伙企业由父亲甲和儿子乙及其弟弟丙组成，甲依仗其家庭地位一向喜欢独自安排企成，甲依仗其家庭地位一向喜欢独自安排企业的经营事务。业的经营事务。合伙协议没有特别约定时合伙协议没有特别约定时,他他作出的下列决定哪些依法要求必须作出的下列决定哪些依法要求必须由全体合由全体合伙人同意伙人同意的？的？A A、为合伙企业购买一间房屋、为合
26、伙企业购买一间房屋 B B、改变企业经营范围、改变企业经营范围 C C、为合伙企业的债务提供担保、为合伙企业的债务提供担保 D D、将企业商标权转让给丁、将企业商标权转让给丁四、竞业禁止与自我交易禁止四、竞业禁止与自我交易禁止 3232条条 1 1、竞业绝对禁止竞业绝对禁止 32-132-1 2 2、自我交易相对禁止自我交易相对禁止 32-232-2 第第3232条条 （合伙人）（合伙人）不得自营不得自营或或者者同他人合同他人合作经营作经营 。【除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外致同意外】，(合伙人合伙人)不得同不得同 进进行交易。行交易。合伙人合
27、伙人不得不得从事从事损害本合伙企业利益损害本合伙企业利益的活动。的活动。张、王、李、赵各出资四分之一，设立一家普通合张、王、李、赵各出资四分之一，设立一家普通合伙企业（一家酒吧）。酒吧开业伙企业（一家酒吧）。酒吧开业1 1年后，经营环境年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，商议对策。急剧变化，全体合伙人开会，商议对策。合伙协议合伙协议没有特别约定时没有特别约定时下列表决属于下列表决属于有效表决有效表决的是（的是（）A A、张某想换一个更有吸引力的名字。王某、赵某、张某想换一个更有吸引力的名字。王某、赵某同意，李某反对同意，李某反对 B B、王某提议停业整顿一个月。张某、赵某同意，、王某提议停
28、业整顿一个月。张某、赵某同意，李某反对李某反对 C C、由于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖、由于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。王某、张某同意，李某反对给酒吧。王某、张某同意，李某反对 D D、李某提议聘任其好友汪某为合伙经营管理人。、李某提议聘任其好友汪某为合伙经营管理人。王某、张某同意，赵某反对王某、张某同意，赵某反对五、利润分配与亏损分担五、利润分配与亏损分担 3333条条 合伙协议的约定合伙协议的约定 合伙人协商合伙人协商 实缴出资比例实缴出资比例 平均平均合伙协议合伙协议不不得约定得约定将将全部利润分全部利润分配给部分合配给部分合伙人或者伙人或者由部分合伙由部分合伙
29、人承担全部人承担全部亏损亏损 第第3333条条 合伙企业的合伙企业的利润分配、亏损分担利润分配、亏损分担，按照按照【合伙协议的约定合伙协议的约定】办理；合伙协议未办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人约定或者约定不明确的，由合伙人【协商协商决定决定】；协商不成的，由合伙人按照；协商不成的，由合伙人按照【实实缴出资比例缴出资比例】分配、分担；无法确定出资比分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人例的，由合伙人【平均平均】分配分配、分担分担。（合伙协议）（合伙协议）不得约定不得约定将将全部利润全部利润分配分配给给部分部分合伙人合伙人或者或者由由部分部分合伙人承担合伙人承担全部全部亏损亏损。
30、某合伙企业合伙人甲、乙、丙分别出资某合伙企业合伙人甲、乙、丙分别出资1515万元、万元、1010万元、万元、5 5万元，但在合伙协议中未万元，但在合伙协议中未对利润分配比例作出明确约定。由于经营对利润分配比例作出明确约定。由于经营状况良好，获得盈利状况良好，获得盈利1010万元。万元。3 3个合伙人对个合伙人对于利润分配发生争议。依照我国合伙企业于利润分配发生争议。依照我国合伙企业法应当（法应当（）该笔利润。）该笔利润。A A、平均分配、平均分配 B B、按实缴出资比例分配、按实缴出资比例分配 C C、按三人的贡献大小分配、按三人的贡献大小分配 D D、重新分配、重新分配 甲、乙、丙成立一合伙
31、企业。其合伙协议中约定：甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙协议中约定：“修改企业名称经过半数合伙人投票通过即可，企业修改企业名称经过半数合伙人投票通过即可，企业如有亏损仅由甲承担如有亏损仅由甲承担”。对该约定的效力应如何认定。对该约定的效力应如何认定?A A、该约定有效、该约定有效 B B、该约定无效、该约定无效 C C、修改企业名称部分有效、修改企业名称部分有效 D D、亏损承担部分无效，应由甲、乙、丙共同承担责、亏损承担部分无效，应由甲、乙、丙共同承担责任任六、合伙企业与第三人关系六、合伙企业与第三人关系 1 1、合伙企业与、合伙企业与 的关系的关系 3737条条 2 2、合伙企业与、合伙企
32、业与 的关系的关系 38-40 38-40 第第3737条条 （合伙企业）对（合伙企业）对 权利权利的限制的限制，不得对抗不得对抗 。第第3838条条 （合伙企业合伙企业）对【其债务】，应先以）对【其债务】，应先以其其【全部财产全部财产】进行清偿。进行清偿。第第3939条条 【合伙企业不能清偿到期债务的】，【合伙企业不能清偿到期债务的】，（合伙人合伙人）承担承担无限连带责任无限连带责任。第第4040条条 （合伙人合伙人）【由于）【由于承担无限连带责任承担无限连带责任，清偿数额清偿数额超过超过本法第三十三条第一款规定的其本法第三十三条第一款规定的其亏亏损分担比例损分担比例的】，的】，有权有权向向
33、 追偿追偿。甲甲、乙、丙设立普通合伙企业，三人协商决定由、乙、丙设立普通合伙企业，三人协商决定由甲甲对外代表合伙企业并执行合伙事务对外代表合伙企业并执行合伙事务，同时对甲的权，同时对甲的权限予以限制，凡是甲对外签订合同的标的额超过限予以限制，凡是甲对外签订合同的标的额超过1010万元万元，必须经过其他合伙人，必须经过其他合伙人的同意。某日，的同意。某日，甲未经甲未经其他合伙人的同意和善意第三人丁签订了标的额为其他合伙人的同意和善意第三人丁签订了标的额为2020万万的合同。下列表示的合同。下列表示正确的正确的是是（）A A、该合同有效，如果给合伙企业、该合同有效，如果给合伙企业造成损害，由造成损
34、害，由甲承甲承担赔偿责任担赔偿责任 B B、给合同无效，如果给合伙企业、给合同无效，如果给合伙企业造成损害，由造成损害，由甲承甲承担赔偿责任担赔偿责任 3737条条超越限制签的合同有效，超越限制签的合同有效，若若给给合伙企业造成损合伙企业造成损失的，由失的，由签订签订该该合同的合伙人承担合同的合伙人承担 甲、乙、丙成立普通合伙企业，企业欠丁甲、乙、丙成立普通合伙企业，企业欠丁1212万元。万元。甲、乙、丙约定平分企业亏损。合伙企业现无财产可甲、乙、丙约定平分企业亏损。合伙企业现无财产可供清偿债务，下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些供清偿债务，下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是是错误的错误的?
35、A A、丁有权直接向甲要求偿还、丁有权直接向甲要求偿还1212万元万元 B B、丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还、丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还1212万万 C C、甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承、甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担担4 4万元万元 D D、如果甲偿还了全部欠款，可以向乙、丙进行追偿、如果甲偿还了全部欠款，可以向乙、丙进行追偿七、入伙与退伙责任承担七、入伙与退伙责任承担 第第4343条条 （新合伙人）（新合伙人）入伙入伙，【除合伙协议另有约定除合伙协议另有约定外外】，应当经，应当经【全体合伙人全体合伙人】一致同意一致同意，并依法，并依法订
36、立订立书面入伙协议书面入伙协议。第第4444条条 （入伙的新合伙人）与（原合伙人）（入伙的新合伙人）与（原合伙人）享有享有同同等权利等权利，承担承担同等责任同等责任。【入伙协议另有约定的入伙协议另有约定的】，从其约定。从其约定。（新合伙人新合伙人）对）对 承担承担无无限连带责任限连带责任。第第5252条条 退伙人在合伙企业中财产份额的（退伙人在合伙企业中财产份额的（退还办退还办法法），由），由【合伙协议约定或者由全体合伙人合伙协议约定或者由全体合伙人】决定决定，可以可以退还货币退还货币，也可以也可以退还实物退还实物。第第5353条条 （退伙人退伙人）对）对 ，承担承担无无限连带责任限连带责任。
37、案例分析案例分析 20082008年年1 1月，甲、乙、丙三人合伙开办了普通合伙企业，月，甲、乙、丙三人合伙开办了普通合伙企业，甲出资甲出资3 3万元、乙出资万元、乙出资2 2万元，丙以劳务出资万元，丙以劳务出资，合伙协议，合伙协议订立得比较简单，只约定三人共同管理企业。订立得比较简单，只约定三人共同管理企业。20082008年年6 6月，月，甲甲想把自己的一部分财产份额转让给想把自己的一部分财产份额转让给丁丁，乙同意但丙不同意乙同意但丙不同意。于是，。于是，丙便提出退伙丙便提出退伙，甲、乙表示，甲、乙表示同意丙退伙，继而丁入伙。此时，该合伙企业同意丙退伙，继而丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公
38、欠长城公司货款司货款3 3万元万元一直未还。一直未还。20092009年年4 4月，由于经营不善，企业月，由于经营不善，企业又负债又负债9 9万元万元无法清偿无法清偿该合伙企业宣告解散。该合伙企业宣告解散。根据案情，请回答下列问题：根据案情，请回答下列问题：1 1、丁认为丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？承担责任，丁的看法是否正确？2 2、丙认为丙认为其早已于其早已于20082008年年6 6月退伙，该合伙月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？3 3、在合伙企业清算后，长城公司和该合伙、在合伙企业清算后，长城公司和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？得到支持？4 4、乙若满足了合伙企业债权人的要求后，、乙若满足了合伙企业债权人的要求后，可否向甲和丁追偿？可否向甲和丁追偿？
