1、1第五章第五章 经理层的激励经理层的激励n第一节 经理与经理层 n第二节 经理层的激励机制2昔日烟王种橙子成亿万富翁 n云南红塔集团的首任老总褚时健，在任18年时间，将一个濒临倒闭的小厂发展成为举世闻名的大集团，累计上缴利税800多亿元，当时，褚时健的月薪是3000元，而他所获得的工资待遇只有60万元。因此当他年事渐高即将退休、面临失去职位的时候，他开始把手伸向不该伸的地方。但当褚时健锒铛入狱之后，红塔却出现了连年的效益下滑，利税减少了几十个亿。n1995年，褚时健得知一个消息：新的总裁要来上任。这意味着他就得把签字权交出去了。后来在法庭上，褚时健坦白自己当时的想法：“我也辛苦了一辈子，不能就
2、这样交签字权，我得为自己的将来想想，不能白苦。所以决定私分了300多万美元，还对身边的人说，够了！这辈子都吃不完了。3昔日烟王种橙子成亿万富翁 n1999年1月9日，褚时健被判处无期徒刑。据当时的媒体报道，宣读判决书的时候，褚时健只是摇摇头，没有说话。n褚时健的老伴道出了另外的隐情，“实际上是因为没有钱。姑娘死在监狱后，外孙女得我们养。我和他的退休工资加起来一个月就几千元，连物业费、水电费都交不起，你说咋过？总得找点钱。”4昔日烟王种橙子成亿万富翁 n2002年春节，办理保外就医n2009年，81岁的褚时健现居于云南省玉溪市，自2002年保外就医至今，头发花白的他一直在哀牢山种田。他和老伴联手
3、经营的是一块上千亩的果园，里面产的冰糖橙可以拿到附近的集市上贩卖，标明“褚时健种的橙”还可以每斤比别的橙子贵3元。n2009年1月，褚时健曾对一位记者说，出狱后很多人找过他，请他做顾问，一年给他二三十万元，但他不愿去，原因是“中国人合作很难，我也没有闲心干那些事，我自己做倒可以”。但闲在家里又觉得无聊，所以才租了几千亩地，“打发一下时间。”n种橙，却让85岁的他成了亿万富翁。5200万打发32亿n作为已有32亿元人民币总资产、中国家电著名品牌荣事达的创业人,陈荣珍的退休金每月仅有900元。在荣事达美泰克合资公司成立以前，陈荣珍的收入水平比较低，大约每个月也就两三千元，年收入约4万元；成立中美合
4、资公司以后，陈荣珍即在合资公司领取薪酬，每月升至两三万，年收入约30万。合资公司于1996年年底成立，据此推算，陈荣珍16年来在公司的总收入不到200万。6“新新59岁现象岁现象”：国企老总的改：国企老总的改制情结与新心病制情结与新心病7新59岁现象”n改制是国企老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。无论是谢幕的倪润峰，还是退休的赵新先，都有一个难舍的情结渴望改制。这种现象可以称之为“新59岁现象”。可以想见，59岁的国企老总，如果不改制，60岁就得退休，而改制以后，他就可以继续在岗。哪怕退居董事长之位，企业的控制权也不会旁落。n的确有人是真不忍心看着企业因领导人更替而出现波折。但出
5、于一己私心、急于改制的也大有人在。有案例表明，一些国企老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少的成本捞到可观的股权，又能保住自己的位置。n“急”是“新59岁现象”的最大特征。经过十多年的探索，国有企业改革已真正触及企业制度问题，人们对改制产权制度改革的认识及改制的环境、气候、政策等条件已逐渐成熟，而一些为企业奋斗多年甚至奉献终生的国企老总们却又临近退休，这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上的人，急于跳上另一列刚刚启动的列车。8在所剩无几的时间完成改制n希望改制没有错，但操之过急就会出问题。“新59岁现象”的成因是那些即将退位的国企老总希望通过改制持股甚至持大股，而经营者持股的最大难题是如何筹
6、措资金。长期低收入的经营者如果急于持大股，只有几种可能：要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移利润，要么空手套白狼，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。所以，在国企老总激励机制尚未健全的今天，经营者持股应是一个长期行为。n在国企改制中，存在这样一个误区：经营者一定要持大股。据笔者调查，经营者能否持大股取决于企业的蛋糕有多大，经营者的筹资能力有多大。不少改制企业的实践表明，改制成功的关键不在于经营者持多大股权，而在于经营者能够承担多大的风险，即失败的成本有多大。n一些睿智的59岁左右的国企老总在推动改制时，不选择“一口吃成胖子”的办法，而是会选择一条易于操作的现实
7、之路，如保留一部分国有股（一般情况下不能控股，否则改制意义不大），吸引一部分外来投资者（多数会选择与自己业务不相干的私营企业业主，这样做的目的是确保外部人不会争夺企业控制权），融进一部分职工股。只有当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定地选择或。他们的目的很明确在所剩无几的时间完成改制。9国企老总的新心病n 由此看来，仅几年的功夫，经营者的心态发生了很大的变化，由礻者时健引发的“59岁现象”已发生变异如果礻者时健所代表的“59岁现象”是“恋钱症”的话，那现今流行的“新59岁现象”则是“恋岗症”。n在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵的企业制度和最便宜的企业家”
8、这句话广为流传，人们试图用这句话来解扣，认为造成“59岁现象”的主要原因就是国企老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从今年起对中央企业老总实行了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和约束不能全部解除国企老总的心病。n“新59岁现象”的出现有一定的积极意义。因为，即便经营者出于一己私利，但其结果毕竟推动了改制这件既敏感又艰难的事情。改制后，出资人到位，企业必将建立起一套完善的治理结构，企业经营者选择、投资决策等重大事项都将由治理结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国企才能真正脱胎为规范的、市场化的公司。n
9、改制的核心不在于股权，而在于把经营者与企业的联系从一纸“红头文件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一种按市场化规则选择和决策的制度。10第一节第一节 经理与经理层经理与经理层 经理经理层总经理的职权CEO制度11经理经理n经理(manager)，是指经公司董事会过半数同意聘任，执行董事会决议，具体掌管和处理公司内部事务，对外可以在授权范围内进行商业活动的高级职员。n职业经理人是指具有专业管理技能、精通企业经营，受雇并向出资人负责，独立行驶经营管理权，获取报酬的职业管理者n职业经理人对于公司的发展至关重要12经理层经理层n经理层以总经理（General Manag
10、er）（chief manager）或总裁（president）为首的包括副总经理和高层管理人员的集体，是公司的执行机执行机构构，是公司业务活动的最高指挥中心，实行首长首长负责制负责制。即总经理同其他成员的关系是领导与被领导、上级与下级的关系。13总经理的职权n主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；n组织实施公司年度经营计划和投资计划；n拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；n制定公司的具体规章；n提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；n公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩14CEO制度产生的背景制度产生的背景
11、n在国外，CEO是在公司法人治理结构已建立并运转成熟的基础上出现的。1980年代以来，随着跨国公司全球业务的拓展，企业内部的信息交流日渐繁忙。由于决策层和执行层之间存在的信息传递阻滞和沟通障碍，影响了经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力，一些企业开始对传统的董事会董事长总经理式的公司治理结构进行变革。CEO就是这种变革的产物之一。同时也是管理人员人力资本地位崛起的结果。15CEO制度产生的背景制度产生的背景n越来越多的事实显示，现代生产正在由围绕机器转向围绕知识进行。人力资本由此取得了对货币资本的压倒性地位。人们不难发现，年薪制、股票期权以及其他类似的激励举措只不过是市场为合理定价企业家人
12、力资本而顺理成章作出的制度安排。n人力资本作为一种制度安排进入企业之后，已经引发了企业产权制度的巨大变革。人力资本除了获得工资之外，还应该获得产权回报。16什么是什么是CEOnCEO的英文全称为chief executive officer，即首席执行官，是美国人20世纪60年代进行公司治理结构改革的产物nCEO在公司中的位置十分的重要。其职能与作用既不同于董事长也不同于总经理。他即使行使了董事会的部分职权又拥有了总经理的全部权利。他既是行使了董事会的成员是股东权益的代言人。他的设立标志着原来董事会的部分决策权转移到了经理层手中，实现了公司决策层与执行层的有效连接。17CEO的职权的职权n公司
13、重大事项的决策权n公司其他管理人员的任免权 n对公司日常经营的执行权 n构造和传播企业文化，推销公司的整体形象 18CEO体制下的执行系统 COO首席运营官CFO首席财务官CTO首席技术官CIO首席信息官CEO首席执行官19CEO制度下的董事会n在在CEOCEO体制下，体制下，董事会退出公司管理层，董事会不再对董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以制定以CEOCEO为中心的管理层的薪酬制度，经营活动已交为中心的管理层的薪酬制度，经营活动已交由由CEOCEO来独立进行来独立进行nCEO处于核心地位：特别是当CEO在公司中
14、取得了较大的成就，充分展示了自己的能力后，其在董事会中的领导地位和权力则会急剧上升，当公司经营正常、效益较好的时期，常常是CEO遴选董事会成员，甚至可以控制整个董事会。nCEO向董事会负责：CEO是由董事会任命的，直接向董事会汇报，完成董事会设定的目标与任务的企业高层管理者。当公司业绩不佳时，董事会往往会解聘现任CEO，改聘他人20第二节第二节 经理层的激励机制经理层的激励机制年薪制经理持股股票期权21年薪制年薪制n年薪制年薪制(Annual Salary System）是指以企业会）是指以企业会计年度为时间单位计发的工资收入，主要用于公计年度为时间单位计发的工资收入，主要用于公司经理、企业高
15、级职员的收入发放，成为经营者司经理、企业高级职员的收入发放，成为经营者年薪制。年薪制。n通常包括基本收入（基薪）和效益收入（通常包括基本收入（基薪）和效益收入（风险收风险收入入）两部分。）两部分。基本收入（基薪）主要依据企业规模（如职工人数、总资产规模等）确定，效益年薪则根据企业完成指标的情况上下浮动 22年薪制的优点年薪制的优点n年薪制可以充分体现经营者的劳动特点。因此，企业可以根据经营者一个年度以及任期内的经营管理业绩，相应确定与其贡献相称的年度和长期报酬水平以及获得报酬的方式。n年薪结构中含有较大的风险收入，有利于在责任、风险和收入对等的基础上加大激励力度，使经营者凭多种要素广泛深入地参
16、与企业剩余收益分配，使经营者的实际贡献直接反映于当期各类年薪收入的浮动之中，并进一步影响其应得的长期收入。n高薪养廉。高薪不仅能对企业家产生激励，同时也对抑制“管理腐败”行为起了积极的预防作用。高薪本身构成了“管理腐败”的机会成本。所以，通过实行企业家年薪制可以使企业家取得较满意的收入，从而在一定程度上削弱了通过管理腐败来损害企业利益行为。23年薪制的缺点年薪制的缺点n年薪制无法调动经营者的长期行为。公司高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及未来发展战略等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组及重大长期投资等。这些重大决定给公司带来的影响是长期的。但在执行计划的当年，公司财务记录大多是执
17、行计划的费用，计划带来的收益可能很少或者为零。那么处于对个人利益的考虑，高级管理人员可能倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。n年薪制只考虑了企业的年度收益，在信息不对称的情况下，会导致企业家行为短期化在缺乏动力激励的情况下，企业家也可能通过其他渠道获取收入，通过各种途径“寻租”。24实施中存在的问题n激励水平偏低n企业业绩考核难n牵制因素多（与员工的差距、与上级主管官员的差距）n退休金过低n我国少数企业实施过，但因为条件不成熟，尚未被广泛推行25经营者持股经营者持股n经营者持股是指经营者按照与资产所有者约定的 价格出资购买一定数额的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年足额兑现
18、的一种激励方式。n股票的来源有：公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。受益人在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东。n将经营者的收益与公司的长期发展联系起来，解决了年薪制导致的短期行为，是一种长效激励机制n如果是经营者筹集资金购买公司的股份，承担的一定的经营风险26经营者持股实施中存在的问题经营者持股实施中存在的问题n持股达到一定比例才能发挥作用n选择称职的经理实施经营者持股，否则难退出n持股的资金来源问题难以解决，赠送可能带来道德风险 n股权定价27管理层收购(MBO)nMBO（Management Buy-outs）指公司的经理层利用借贷所融资本或
19、股权交易购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。28简史n管理层收购即MBO,它是国外上世纪八十年代流行起来的一种收购方式,主要是公司管理层通过增加公司的财务杠杆来完成收购的行为,所以也称为杠杆收购。管理层只用少量的自有资金,而大部分利用借债方式筹集资金以进行收购。一般情况下,管理层动用的自有资金只占收购资金的10-20%,而其余绝大部分资
20、金都要通过融资取得现金。其融资方式主要有银行贷款、发行债券等。29nMBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。MBO必须是买断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。MBO必须是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并，从性质上讲是杠杆购并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在。30观点对或错？nMBO在某种程度上是对现代企业制
21、度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。MBO行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。一定程度上讲，也是对现代企业制度实施，促使企业片面追求规模化和多元多角化发展的一种矫正，但MBO的实施并不否定现代企业制度在企业发展进程中的巨大作用。31nMBO作为杠杆收购（LBO）的一种，从来都不是“有多少钱办多大事”而是“以小博大”，管理层自己的资金出得很少。国外根据企业规模的大小
22、其经验数据为10%至20%，其余80%至90%的资金都是靠多种融资方案来解决，从来没有这种靠管理层自己攒足了资金才能搞MBO的规则，更不会把多种融资方案借来的钱要交代成属于自己的钱一样，机械地乱套用刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。32实施实施MBO中的中的违规违纪问题违规违纪问题 n不按规定在产权交易机构中进行交易；n超越权限,擅自决定企业改制或转让企业国有产权；n弄虚作假,隐匿资产,提供虚假会计资料造成国有资产流失；n营私舞弊,串通低价转让国有资产、产权；n以权谋私,利用改制和产权转让之机,转移、侵占、侵吞国有资产、产权；n严重失职,违规操作,损害国家利益和侵害群众职工合法
23、权益；n非法转移债权债务或者逃避债务清偿责任；n管理层滥用职权,参与转让国有产权的各个环节,自卖自买。33 我国的MBO，要解决四个问题n 1、公开透明。只有公开透明,及时披露,让所有股东了解管理层收购的真实信息,才能使这种收购方式置于全社会的监督之下,清除收购过程中的猫腻现象。2、允许竞争。为防止内部人利用内幕信息过分压低收购价格,可以允许其他企业的职业管理人员参与收购竞争或竞标。3、退市整合。管理层收购是为了使企业通过对经理人的激励而获得生机,因此对于收购达到一定比例的上市公司应该让它退市,以便于管理层对企业进行重组整合,实现效益提升,从而防止管理层收购以后短期套现。4、程序规范。为了避免
24、因产权变动而引起的震荡,收购程序在有法可依的前提下,应当制定实施细则。34股票期权股票期权n股票期权一般是指经理股票期权(Employee Stock Owner，ESO)，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。n股票期权也是一种权利，而不是义务，经营者可以根据情况决定购不购买公司的股票 n股票期权是一种长期激励的报酬制度35股票期权实施的三个环节经理层工作努力公司业绩提升公司股价上涨公司业绩与经理工作相关资本市场有效性期权报酬由董事会决定36股票期权实施中存在的问题n企业业绩是否取决于经营者的努力n股价是否与公司业绩相关n经营者为了提升股价而财务造假人有了知识，就会具备各种分析能力，明辨是非的能力。所以我们要勤恳读书，广泛阅读，古人说“书中自有黄金屋。”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识，培养逻辑思维能力；通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，培养文学情趣；通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。有许多书籍还能培养我们的道德情操，给我们巨大的精神力量，鼓舞我们前进。
