1、jjjxXX公司及子(分)公司股权管理方案改制改制改制改制报告整体框架报告整体框架公司设立公司设立股权设置股权设置母子母子(分分)公司管理公司管理战战略略发发展展定定位位导读导读 母子（分）母子（分）公司管理公司管理股权设置股权设置公司设立公司设立战略定位战略定位战略发展定位战略发展定位v提高全体员工的整体收入水平；v对关键员工进行长期激励，保证此类人员在AEPC1的稳定性；v为主业的正式改制做好组织准备；v为主业正常运作提供强有力的资源支持；v为辅营业务未来的长远发展做好组织准备。需要重点考虑的业务单元需要重点考虑的业务单元XX基地管理处XX医院XX物业公司XX焊接XX总公司XX房地产XX皖
2、能 XX计算机XX租赁战战略略选选 择择XX房地产XX租赁XX焊接XX皖能XX计算机可独立的业务单元可独立的业务单元A E P C 1商贸公司劳务公司机械租赁导读导读 母子（分）母子（分）公司管理公司管理股权设置股权设置公司设立公司设立战略定位战略定位股份制股份制有限责任公司有限责任公司v由二个以上五十个以下股东共同出资设立。v有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人
3、民币十万元。v股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。v股东在公司登记后，不得抽回出资。v股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。v经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。v股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股份制股份制股份有限公司股份有限公司v股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公
4、开募集而设立公司。v设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。v股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。v股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。v以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。v发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。v股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。v发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。v公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或
5、者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。二者比较二者比较注册资本注册资本下限下限规定人数规定人数设立批准设立批准股东会一般股东会一般决议通过决议通过股份转让股份转让日常监日常监管力度管力度有限有限责任责任公司公司最多50万250人一般工商部门按公司章程规定优先内部；转让至外部须经半数以上股东同意小股份股份有限有限公司公司1000万5人以上省政府出席股东会的半数以上表决权公司成立三年内不得转让大v主要出于对监管力度的考虑，建议采用主要出于对监管力度的考虑，建议采用“有限责任公司有限责任公司”的形式设立母公司；的形式设立母公司；v职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一
6、。职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一。股份合作制的历史股份合作制的历史 股份合作制，是八十年代中国改革开放的新生事务。做为政治和经济相结合的产物，股份合作制曾经成为九十年代我国农村经济和城镇国有、集体中小型企业改革的主导形式。随着非公有制经济在国民经济中地位的确立，人们不再把发展民营经济的问题与政治和意识形态联系在一起，股份合作制也因其存在较大的缺陷而逐渐被人们所看淡。无论是其发源地的温州和诸城，还是运用地非常红火的苏南地区，股份合作制企业都已经开始向完善的公司制转变，其中尤其以股份制（有限责任公司和股份有限公司）为主。股份合作制实质上成了一种带有时代特征的过
7、渡型的企业制度。股份合作制是一种在合作制及股份制基础上形成的新制度，是兼有股份制和合作制优点的公有制组织形式，其本意是在于发挥合作制与股份制两者的优点。但是为了获得公有制的基本特征，这种制度在设计时在很大程度上偏向了合作制，只不过在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的优点，从而使得股份合作制企业的制度缺陷比股份制更为显著。股份合作制的特点股份合作制的特点v集体所有制的一种组织形式；v职工的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊；v不吸收本企业以外的个人入股；v职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权；v职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数；v股东不能
8、退股；v实行一人一票的表决方式；v实行“按劳分配”与“按股分红”相结合的分配方式；v企业的税后利润需按比例提取法定公积金和公益金，有条件的企业还需提取任意公积金，这些公共积累不能记在股东或职工个人名下；v企业改制需取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。注：注：具体内容请参照关于发展城市股份合作制企业的指导意见（原国家体改委）、安徽省城镇集体企业股份合作制试行办法、安徽省关于企业实行股份合作制若干问题的试行意见（安徽省原体改委等六部门）、安徽省电力局集体企业股份合作制试行办法（安徽省电力局）股份合作制的缺陷股份合作制的缺陷产权明晰的不完全性：产权明晰的不
9、完全性：股份合作制作为一种公有制的实施形式，因此客观上保留了集体经济的许多特征，其中主要的一个就是公共积累。股份合作制规定了在利润分配中必须提取公共积累，并且不可记在股东或职工个人名下。因此这部分资产的最终归属权是模糊的，随着时间的推移，这部分资产可能会越滚越大，将使产权变得越来越不明晰。资本与权利的不对等性：资本与权利的不对等性：股份合作制实行的是“一人一票制”，而不是现在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股东持有多少股份，每个人都能在股东大会上享有同样的表决权。这实际上强化了内部劳动者的利益，弱化了资本所有者的权益。具体表现在那些持股少的员工将会提高内部工资的发放水平（“按劳分配”）而
10、借以压低股份分红（“按股分红”）。权责风险的不对称性：权责风险的不对称性：股份合作制中要求职工持股差距不能过分悬殊，即意味着股份过于分散、股权过于平均，不利于形成责权利的统一。这是一种新的平均主义，难以充分调动职工（包括经营者）的积极性，影响了企业的发展。同时，“一人一票制”允许持股不均等，则意味着个人承担的风险不均等，但是他们每一个人的表决权却是相等的，这显然有失公平。管理的自我循环：管理的自我循环：股份合作制也仿照股份制企业的治理结构，由股东会、董事会和监事会三个机构组成。但是其股东会实质上与职工代表大会没有多大差异，因此很多股份合作制企业都是由职工代表大会任命董事会、监事会，再由董事会任
11、命经营者，而经营者又要对职工的行为进行监督和约束，实际上使得企业的管理进入了一个闭环。而这种相会制约的闭环，使得企业要面临“到底谁说了算”的问题。在重大决策时，企业会陷入讨价还价泥潭，既增加了决策成本，又容易造成决策的短视化。股份合作制的优点股份合作制的优点v人数不受限制：5人以上。v做为集体制企业可以享受公有制企业的优惠条件：国有资产可作为企业的借入资金使用，缴纳占用费，其中的流动资金部分，如通过银行委托贷款，对不超过银行同期流动资金贷款利率的贷款利息，可以计入成本。v公有制企业之间的利润转移不受人关注。v更容易争取到“劳服企业”的身份，从而享受到国家给予“劳服企业”的优惠政策。关于成立股份
12、合作制企业的访谈结果关于成立股份合作制企业的访谈结果v现在XX省内仅有三家“股份合作制”企业，均为电力系统内所属企业；v此三家企业均为几年前所特批成立的；v现在XX省已经不再批准成立“股份合作制”企业（前不久有一家电力系统的企业申请成立股份合作制企业没有被批准）。母公司采用企业制度的建议母公司采用企业制度的建议 为了充分结合“股份制”和“股份合作制”两种企业制度的优点，建议如果能够争取成立“股份合作制”企业，那么将母公司注册成为“股份合作公司”，实质上采用“有限责任公司”来进行管理。在享受完国家的优惠税收政策（劳服企业）之后，将工商登记变更为“有限责任公司”。股份合作公司向有限责任公司转换的要
13、求股份合作公司向有限责任公司转换的要求v是一种集体企业的改制行为；v首先由主管单位下文批准改制；v清产核资，理清产权关系；v出售、转让给受让的股东；v在工商税务部门变更登记。在在XXX内成立投资公司内成立投资公司成立要求成立要求注册资本1000万人民币（有限责任公司）优惠条件优惠条件 鼓励设立各种类型和形式的科技投资或风险投资机构。凡在我省注册、对我省高新技术产业领域的投资额占其项目投资总额的比重不低于70%的投资机构，比照执行高新技术企业税收及其他优惠政策，并可按当年总收益3%5%提取风险补偿金，用于补偿以前年度和当年在我省的投资性亏损。风险补偿金余额可按年度结转，但其金额不得超过该企业当年
14、年末净资产的10%。公司税收的有关问题（一）公司税收的有关问题（一）法人股持股比例会计处理纳税影响对策小于20成本法只确认现金股息为股权投资所得，缴纳所得税差1、是否具有重大影响，由工商、税务等上级主管部门认定，可以争取被认定为不具有重大影响，从而采用成本法进行纳税；2、可以通过降低母公司对子公司的投资比例，或者把法人数量增多来降低每个法人的持股比例，从而达到不用缴纳现金分红外的其余收益应缴投资收益所得税的目的2050不具有重大影响者，采用成本法具有重大影响者，采用权益法现金股息缴纳所得税差；其余收益均必须缴纳20股权收益所得税50以上权益法法人股持股比例对纳税的影响：法人股持股比例对纳税的影
15、响：公司纳税的有关问题（二）公司纳税的有关问题（二）如果实业公司的经营范围有多种，属于混合经营。若能清晰地界定各业务所应缴的税种，则分税种缴税；若不能清晰界定，则从高计征。混合经营对纳税的影响：混合经营对纳税的影响：可以将所经营业务多样化，从而在不同税种应缴税率之间整体进行调配，达到从低征税的目的。对策：对策：公司纳税的有关问题（三）公司纳税的有关问题（三）小规模纳税人的界定：a.从事货物生产或提供应税劳务的纳税人以及从事以生产或提供应税劳务为主，并兼营货物批发和零售的纳税人，年应税销售额在100万元以下的；b.从事应税货物批发或零售经营，年应税销售额在180万以下的纳税人；c.年应税销售额超
16、过上述标准的个人、非企业性单位，不经常发生应税行为的企业，视同小规模纳税人。小规模纳税人销售货物不得使用增值税专用发票，购买货物不得取得增值税发票；小规模纳税人不能享受税款抵扣权。而一般纳税人不受以上限制。小规模纳税人按征收率6或4计算税额；而一般纳税人按规定税率计算税额。小规模纳税人对纳税的影响：小规模纳税人对纳税的影响：小规模纳税人按征收率6或4计算税额；而一般纳税人按17税率计算税额。因此往小规模纳税人的身份靠可以达到避税的目的。对策：对策：公司纳税的有关问题（四）公司纳税的有关问题（四）对增值税而言，调整进项与销项之间的差距，从而达到减少税收的目的。增值税规定对纳税的影响及对策：增值税
17、规定对纳税的影响及对策：公司纳税的有关问题（五）公司纳税的有关问题（五）所得税缴纳分两种方式：核定征收和查验征收。一般对小规模纳税人可采用核定征收的办法纳税（即包税制）。所得税缴纳方式对纳税的影响及对策：所得税缴纳方式对纳税的影响及对策：公司纳税的有关问题（六）公司纳税的有关问题（六）在现有的税收政策里，流转税（包括营业税和增值税）的优惠政策很少，税收筹划主要只能在作帐方面进行，风险较大；而所得税的优惠政策相比之下要多得多，进行税务筹划的空间比较大，因此合理避税应该尽量往这方面靠拢。各业务所适用主要税种各业务所适用主要税种工程租赁商贸劳务营业税35/5%增值税/17%/所得税33%33%33%
18、33%业务种类适用税种拥有所得税优惠政策的公司类别拥有所得税优惠政策的公司类别国家给予所得税优惠的企业有：劳服企业国企改制（主辅分离、辅业改制）中涉及到的企业高新技术企业留学生开办企业开发区进驻企业（待证实）其他控股公司设立为投资公司控股公司设立为投资公司子公司1子公司2子公司3子公司4子公司XXXX投资公司投资公司AEPC1员工员工AEPC1参股股权投资控股公司设立为实业公司控股公司设立为实业公司子公司1子公司2子公司3XX实业公司实业公司AEPC1员工员工AEPC1参股股权投资直接控制分公司1分公司2分公司3方案评论方案评论v从AEPC1长远的发展角度考虑，采用投资公司的组织结构对以后公司
19、发展比较有利。因为投资公司做为母公司，其与子公司的关系非常简单，仅为股权投资。一旦主业再次陷入低谷，投资公司可以迅速地摆脱这些与主业关联度很大的业务单元，另外寻找有发展前景的业务方向。因此这种母子公司体系对于母公司来说风险很小。v一旦AEPC1主业发生改制，投资公司的身份相对实业公司而言，AEPC1的上级单位更易以外部战略投资者的身份接受其介入其中。vAEPC1遗留的历史问题以投资公司的组织结构形式较易甩掉包袱，平稳过渡并得以解决。v在投资公司的组织结构体系下，各辅营业务单元的子公司形式相对实业公司体系下的分公司而言，有更多的自主权，可以更好地调动辅营业务的经营层的积极性，有利于各辅营业务的长
20、远发展。方案评论（续）方案评论（续）v实业公司对外投资受公司法规定的限制不能超过其资本金的50，而投资公司则不受此限制。v混合经营的实业公司因为不同的业务所适用的税种和税率不同，因此可以通过税务筹划达到从低缴税的目的；而投资公司则因为业务单一，使用的税种和税率也单一，因此不能通过进行税务筹划达到避税的目的。但是实业公司的此类税收筹划有违反国家税收的有关规定的嫌疑，因此不予建议。v有AEPC1参与持有一定的股份，较容易解决以后对核心人员及新进人员的股权奖励问题。被控股公司被控股公司XX公司XX劳务公司 XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能XX总公司XX医院XX物业公司XX管理处新
21、设公司已有公司社会职能公司进入控股进入控股范围范围不进入控不进入控股范围股范围XX房地产若控股公司为投资公司，下属公司构成情况若控股公司为投资公司，下属公司构成情况XX公司XX劳务公司XX租赁XX租赁 XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100控控股子公司股子公司绝对控股绝对控股子公司子公司XX房地产参股子公参股子公司司若控股公司为实业公司，下属公司构成情况若控股公司为实业公司，下属公司构成情况XX租赁XX焊接 XX计算机XX房地产XX皖能100控股子控股子公司公司绝对控绝对控股子公股子公司司XX公司XX劳务公司XX租赁分公司分公司XX房地产参股子参股子公司公司导读导读 母子（分）母子（分）公
22、司管理公司管理股权设置股权设置公司设立公司设立战略定位战略定位股权设置原则股权设置原则核心人员持大股：真正关心企业发展的是大股东，而不是小股东，如果股权高度分散，重要岗位人员持股过少，大家就会没有了改革、监督的动力和激励；普通员工持一定比例：国内外实证研究证明，职工持股占企业总股本比例达30以上，职工从产权主人的立场上会产生对企业的认同感；个性化设置：目前在世界范围内尚未有定量的股权设置标准，只能在参照成功经验的同时，根据具体企业的情况予以个性化设置。关键问题关键问题持股方式持股方式v持股方式v持股范围v控股公司初次股份分配v股份价格v原有子公司股权安排v子公司原有未分配利润处理v暂时无力购股
23、人员的管理v股权管理原则v长期激励控股公司集中持有控股公司集中持有方案一：所有子公司的股权集中在控股公司，子公司不再有员工持股；所有人员只持有控股公司的股份控股公司公司3公司2公司1总股份期权控股公司集中持有子公司期权控股公司集中持有子公司期权方案二：所有子公司的股权集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公司的股份期权给子公司的经营层（或个人，如子公司董事长、总经理）；子公司的经营层（或个人，如子公司董事长、总经理）行权后同时持有控股公司和子公司的股份，其余员工只持有控股公司股份控股公司公司3公司2公司1总股份方式比较方式比较v利：操作简单，便于股权统一管理v弊：有“大锅饭”的嫌疑，会埋下子公
24、司经营不力的隐患v利：操作比较简单，便于统一股权管理；解决了子公司经营层的激励问题v弊：子公司的控制难度相对“集中持有”较大控股公司集中持有控股公司集中持有子公司期权关键问题关键问题持股范围持股范围v持股方式v持股范围v控股公司初次股份分配v股份价格v原有子公司股权安排v子公司原有未分配利润处理v暂时无力购股人员的管理v股权管理原则v长期激励四类人员划分四类人员划分人员选定标准：人员选定标准：q截止xx年xx月xx日AEPC1编制内在岗的全民身份员工；q不愿放弃原有辅业公司股权的人员除外第一类：第一类：qAEPC1高层管理人员第二类：第二类：qAEPC1中层管理人员第三类：第三类：qAEPC1
25、其他核心员工第四类：第四类：qAEPC1普通员工隶属于隶属于AEPC1，但不在岗人员处置，但不在岗人员处置 为考虑实施的顺利，将那些隶属于AEPC1、但是没有在岗的内退及其他人员，单独做为一类人员处理，每人授予5000股的认股权。该认股权不得转让，可以不予认购，不予认购者视为自动放弃。一旦认购，则必须一次缴清全部认购现金。按照岗位评价得分将人员细分为四类若干级按照岗位评价得分将人员细分为四类若干级高级高级一般一般操作操作AB高高低低中级中级ABCDEABCDEFABCD注：等级的划分详见薪酬管理制度G关键问题关键问题控股公司初次股份分配控股公司初次股份分配v持股方式v持股范围v控股公司初次股份
26、分配v股份价格v原有子公司股权安排v子公司原有未分配利润处理v股权管理原则v暂时无力购股人员的管理v长期激励按岗位评价得分高低为依据进行股份分配按岗位评价得分高低为依据进行股份分配v具体比例及个人持股数量需在持股名单确认的前提之下测算得出；v为了不将初次股份分配差距拉开过大，同时考虑到初次分配应对核心人员产生足够的激励效果，建议将认购比例按照岗位评价得分高低大致划分为16等（如表示）；v每类人员认股权配额设有上限（持股比例为1者上限为1万股），初次购买股份必须是现金购买。一般一般ABCDEFG43.532.521.51高级高级AB65.5中级中级ABCDE5.554.543.5操作操作ABCD
27、2.521.51个人所持有股份计算个人所持有股份计算个人所持股份基数系数固定值。所有人都相同，暂定为10000股按照AEPC1人力资源规划的薪酬体系中各人的职等所对应的认购比例关键问题关键问题原有子公司股权安排原有子公司股权安排v持股方式v持股范围v控股公司初次股份分配v股份价格v原有子公司股权安排v子公司原有未分配利润处理v暂时无力购股人员的管理v股权管理原则v长期激励原始股价原始股价原始股价1元/股关键问题关键问题原有子公司股权安排原有子公司股权安排v持股方式v持股范围v控股公司初次股份分配v股份价格v原有子公司股权安排v子公司原有未分配利润处理v暂时无力购股人员的管理v股权管理原则v长期
28、激励保证股权集中到控股公司保证股权集中到控股公司v按自愿的原则向控股公司让渡，在原有购股价格的基础上加上一定的红利支付；不愿放弃者不得持有控股公司股份。v如果子公司仍有不愿放弃所持有股份者，由控股公司对子公司增资扩股，稀释原有股份，让原有持股人员无利可图，保证绝大部分的利润可以回归到控股公司，使得绝大部分的员工获益。对对XX房地产子公司股权清理调整房地产子公司股权清理调整控股公司科源房地产公司经营层最终调整后最终调整后现状现状AEPC1科源房地产公司200 万股AEPC1员工260 万股420 万股40 万股其余股东1540 万股其余股东1540 万股XX计算机分公司股权清理调整计算机分公司股
29、权清理调整控股公司未来计算机75.4经营层员工204.6最终调整后最终调整后现状现状AEPC1未来计算机51经营层员工12.84.6AEPC1员工31.6XX股权清理调整股权清理调整控股公司上海皖能51经营层员工32.316.7最终调整后最终调整后现状现状AEPC1上海皖能83.3员工16.7关键问题关键问题子公司原有未分配利润处理子公司原有未分配利润处理v持股方式v持股范围v控股公司初次股份分配v股份价格v原有子公司股权安排v子公司原有未分配利润处理v暂时无力购股人员的管理v股权管理原则v长期激励将子公司原有未分配利润在其股权重新安排之后将子公司原有未分配利润在其股权重新安排之后予以分配予以
30、分配子公司未分配利润子公司现有股东子公司原有股东（1）（2）（3）（1）子公司原有股东创造出利润，未予以分配；（2）经过股权重组，将原有股东替换成现有股东；（3）将未分配利润分配给子公司现有股东关键问题关键问题暂时无力购股人员管理暂时无力购股人员管理v持股方式v持股范围v控股公司初次股份分配v股份价格v原有子公司股权安排v子公司原有未分配利润处理v暂时无力购股人员的管理v股权管理原则v长期激励暂时无力购股人员的管理暂时无力购股人员的管理v由本人提交书面申请给股权管理机构，由其统一对申请者进行情况审查，保证情况的真实性；v经确认，确实无法一次性付清者，可以分期付款；v分期付款的原则：至少50的首
31、付款，保证能够和公司共同承担风险、共同进退；获得股权管理机构的批准后三年内付清；付清前先享受个人对应的分红但是不予发放；付清前个人已付清股份的分红再加上部分个人工资（占工资总额的20）由股权管理机构强制性地转化为股份；付清后再对个人剩余的分红进行分配；三年仍没有付清者经批准可以将其剩余认股权进行内部转让。v经审查，有能力购买而不愿购买其全部股份配额者，将其剩余股份交由股权管理机构统一处理（或交高管持有或交AEPC1代持）。关键问题关键问题股权管理原则股权管理原则v持股方式v持股范围v控股公司初次股份分配v股份价格v原有子公司股权安排v子公司原有未分配利润处理v暂时无力购股人员的管理v股权管理原
32、则v长期激励股权管理原则股权管理原则v成立股权管理委员会，对公司的所有股权进行统一集中管理；v原则上所有AEPC1所属员工均拥有认股权，但不愿放弃原子公司股份者除外；v同股同权；v公司股东会的一般决议由三分之一的表决权通过；v股东会将日常的经营决策在三年内全权授权给高层管理者，以保证公司经营决策的连续性；v公司成立三年内，所有股份只能转让给大股东（由其代持，再由股权管理委员会将其做为奖励集中转让给被激励对象），以保证公司权益的连续性；v当遇到有敌意收购发生时，股权管理委员会有权阻止此类股份转让。关键问题关键问题长期激励长期激励v持股方式v持股范围v控股公司初次股份分配v股份价格v原有子公司股权
33、安排v子公司原有未分配利润处理v暂时无力购股人员的管理v股权管理原则v长期激励预留股份对需激励人员实行期股奖励预留股份对需激励人员实行期股奖励vAEPC1股份转让v增发新股v全体股东代持股份转让蓄水池蓄水池v管理人员v核心技术、技能人员v新进人员股票来源25%预留股份预留股份需激励人员期股制度：期股制度：企业股份的出让人和受让人达成一份书面协议，允许受让人在商定的期限内以受让人所持有股份为权利金，按照既定的价格和绩效指标的实现程度分期分批从转让人处受让适当比例的本企业股份，先行取得受让股份的投资收益，然后在分期支付购股款项。简单来说，期股就是一种先行拥有分红，并以此分红加上其他资金回头购买的股
34、份。建议采用大股东约定转让的形式给予期股受让人奖励建议采用大股东约定转让的形式给予期股受让人奖励v从可操作性考虑，建议采用大股东转让的形式授予期股。大股东的身份由AEPC1担任，持有控股公司25的股份。AEPC1和期股受让人（激励对象）签订股份转让协议，在约定的时间内以约定的价格转让股份给受让人。v也可考虑通过定向增发新股的方式给予激励对象股份奖励。以企业的留存收益（或者仍旧由AEPC1增资）为出资发新股，定向地向被激励人授予期股，受让人按照约定予以行权。此法在操作上较为繁琐，可作为大股东转让的补充手段（一旦大股东的股份全部转让仍不够期股奖励的总额，可以实施此法）。v考虑到在前述的公司设立的有
35、关税收问题中，AEPC1持有的25股份可分成两次完成，以便于AEPC1能少缴非现金收益的股权投资所得税部分，减少风险。先持有一半，全部转让给员工后，再增资扩股持有剩下的一半，完成所有股份的转让。期股授予对象期股授予对象说明：说明：v对已在职的核心员工在AEPC1中的业绩进行年度考核并在各自所在级别（例如中级C类）中排序，在各自的排序中处于如上表中所示位置的人员，由股权管理委员会对其进行期股授予；v“全取”指该级别人员全部确认为授予对象，但是对于排名在后15者，该年度只授予全额的50；v新进人员，参照已在职人员期股授予方式授予期股。中级中级初次股份比例3.544.555.5排序所取人数全取（72
36、人）高级高级初次股份比例5.56排序所取人数全取（7人）操作操作初次股份比例22.5排序所取人数前40人前60人一般一般初次股份比例22.533.54排序所取人数前50人前30人前30人全取(64人)全取(40人)期股转让宗旨期股转让宗旨v买方所拥有的是权利而不是责任，卖方所拥有的是责任而不是权利。v如果期权受让人分段行使自己的权力，需要统一通过股权管理委员会履行内部交易过户手续。期股转让协议期股转让协议v期股出让人：期股出让人：公司大股东AEPC1。v期股受让人：期股受让人：公司需激励对象。v转让期间：转让期间：三年（20052007），上年年底核定期股转让协议，当年年底根据绩效考核结果办理
37、一次转让手续。v转让价格：转让价格：按照原始股价进行转让。v期股获得方式：期股获得方式：以转让价格认购、分期购入的方法获得。v期股的分期购入：期股的分期购入：期股的全部收益只能用于购入当期的期股价款以确保期股向实股的转换，多余的部分不能够变现，只能用于购入下期的期股。期股的全部收益不够购入当期的期股时，应以实股的收益补足所欠部分，以实股收益进行补足后的剩余部分可以享受投资收益。如果当期的期股收益恰好补足当期的期股购股款，则实股享受投资收益。如果当期的期股收益与实股收益之和仍不能补足当期的期股价款，期股持有者应自行筹措现金补足不足部分。v期股变现方式：期股变现方式：转让期满2年后，可按当时经评估
38、的每股净资产值予以变现，也可继续保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。期股授予数量确定期股授予数量确定初次股份比例22.533.544.555.56初次分配股份2万2.5万3万3.5万4万4.5万5万5.5万6万授予期股倍数0.5倍0.5倍1倍1.5倍2倍3倍4倍5倍6倍授予期股股份1万1.25万3万5.25万8万13.5万20万27.5万36万 以个人初次分配所得股份为基础，取其0.56倍确定期股份额。在3年转让期间内，每年等额转让。期股转让示意（以企业的净资产收益率为期股转让示意（以企业的净资产收益率为10估算）估算）示意一（连续三年均获得期股）：示意一（连续三年均获得期股）：假定某员
39、工初次分配持有9万股，按照4倍确定其期股份额为36万股，则其在3年内，每年需购入12万股。则该员工的购入期股价款的计算方法为：期股收益36万元103.6万元；实股收益6万元100.6万元。购入款12万元首先要用期股收益的3.6万元来抵补，其次用实股收益的0.6万元来补入，不足部分7.8万元则需该员工自筹现金补足。示意二（少数不能连续获得期股）示意二（少数不能连续获得期股）：假定某员工3年中的某一年获得期股授予资格，其初次分配持有3万股，按照1倍确定其该年应获期股份额为1万股（3万股3）。则该员工的购入期股价款的计算方法为：期股收益1万元100.1万元；实股收益3万元100.3万元。购入款1万元
40、首先要用期股收益的0.1万元来抵补，不足的0.9万元用实股收益的0.3万元来补入，不足部分0.6万元则需该员工自筹现金补足。期股受让人的权利和义务期股受让人的权利和义务v期股受让人从协议生效日起，即对其受让得期股拥有表决权和收益权，但是不拥有所有权。v在尚未按照协议规定购入期股前期股补进行现金分红，期股得全部收益应用于补入期股协议所规定得每年必需的期股价款，补入方式如前所示意。v受让人在协议规定的期限内如果未经出让人许可擅离岗位，或因受让人个人原因中止协议，即为受让人违约，出让人有权中止协议，扣减受让人的实股投资权益甚至权利金，并全部追回从首期期股开始所产生的一切收益。v只有受让人正常离职时，
41、可按照公司章程转让其所持有的全部股份（优先对内转让）外，受让人在其期股全部转成实股期间不得质押所持有股份，不得转让用期股收益获得的那部分期股（扣除尚未购买的期股从首期开始的收益）所形成的实股股份。v期股全部转成实股后，受让人拥有其所有权、收益权、表决权。期股出让人的权利和义务期股出让人的权利和义务v出让人从协议生效日起，应保证受让人所购的期股按照协议规定享有收益权和表决权，并使受让人以实股收益和现金现金购买的股份同步享有所有权。v出让人必须按照协议规定在其所占的股份中划出一部分以代垫股份的形式做为受让人的期股，负责向受让人分期收回这部分期股的现金，并设专户管理。v出让人在证实受让人违约后，有权
42、中止协议，并追回有关收益。v出让人在证实受让人工作中有重大失误时，有权提请股权管理委员会审议并作出裁减受让人期股的惩罚性措施。期股制实施后对升降职者处理期股制实施后对升降职者处理v期股制实施后，在转让期间如果因表现突出而得到升职者，首先按照其升职前的所持有实股数量奖励0.5倍的期股，年底进行转让；然后若其对应的初次股份分配比例有所提高（例如从3.5晋升到4），则按照新的等级对应计算期股授予额。v如果被降职，则按照所持有的实股数量20的比例扣减其之前被授予的期股额度；然后若其对应的初次股份分配比例有所降低（例如从4降低到3.5），则按照新的等级对应计算期股授予额。战略控股型子公司期权设置战略控股
43、型子公司期权设置授权额度及授权授权额度及授权主体主体授权额度：本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，从控股公司持有子公司股权中拿出20（以未来计算机为例，占子公司总股份的比例。最终确定以绝对值保持在40万左右为准）来作为本次股票期权的行权备用股份。授权主体：股份来源为控股公司原股东，在认股权授予但未行权前，该部分股份继续由原股东持有，留待以后供认股权持有人行权。如果进行行权，则需进行股权协议转让。战略控股型子公司期权设置战略控股型子公司期权设置持股比例持股比例v子公司总经理持有所在子公司总股份8的认股权；v子公司副总经理（含其余高管层人员）共持有所在子公司8的认股权；v子公司中层正职共持有所
44、在子公司4的认股权。战略控股型子公司期权设置战略控股型子公司期权设置认股权的授予期认股权的授予期v上岗之日以股权重新安排之日为基准；v所在岗位所对应认股权的授予期为2年；v从上岗之日算起，上岗当日授予25，第一年末如岗位业绩达标授予25，第二年末如继续在岗并且岗位业绩达标再授予余下的50；v如聘任后业绩不达标，则分两种情况处理：如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不再授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权；如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50。战略控股型子公司期权设置战略控股型子公司期权设置行权价格行权
45、价格 按照子公司股权重新安排后的注册资本确定：行权价格=1元/股战略控股型子公司期权设置战略控股型子公司期权设置认股权的权利认股权的权利v认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）；v认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有表决权；v认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、表决权权、送配权等等。战略控股型子公司期权设置战略控股型子公司期权设置认股权的行权与行认股权的行权与行权期权期v行权期界定为
46、3年，即在授予期（2年）之后的3年内，分3次进行，第1年行权25，第2年行权25，第3年行权50；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上；v行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权；v认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行：须向控股公司股权管理委员会提出书面申请，经批准后方可执行；提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25，提前2年行权扣减50，提前3年行权扣减75；提前行权后，认股权持有人如果自动
47、离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理；v在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权；v认股权持有人必须以现金方式行权。战略控股型子公司期权设置战略控股型子公司期权设置认股权的行权约认股权的行权约束束v员工在获得认股权的同时，必须向控股公司预先缴纳相当于认股权价值总额的5的自有资金作为行权定金。缴付后由控股公司按同期国债利率计息，到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该笔定金本息等额抵减行权购股资金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行权价格强制部分行权；v在行权期内，
48、如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由控股公司股权管理委员会根据年度业绩考评决定。战略控股型子公司期权设置战略控股型子公司期权设置行权后的股份变现行权后的股份变现与配售与配售v认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式：由控股公司原股东回购或向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定。但在此之前必须按诚实信用原则向控股公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，控股公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让；v当认股权持有人对其所持股份
49、无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求控股公司原股东按照扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定；v行权截止日后如认股权持有人书面承诺在未来5年内不转让其所持有的子公司全部或部分股份，并放弃要求回购权，则控股公司原股东按行权价格折扣10向其长期持有股份按10：1配售股份。战略控股型子公司期权设置战略控股型子公司期权设置认股权持有人的服认股权持有人的服务协定务协定v自动离职：自动离职：已到行权期的部分准予行权50%，并且必须在3个月内完成，否则视为自动放弃，而未到期部分，则不能行权。
50、v退休：退休：尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。v解雇：解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分认股权全部失效，并扣罚全部认股定金。v丧失行为能力或死亡：丧失行为能力或死亡：对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益人在行权期内自由选择行权时间，未到期部分不得行权；但对于因公致残或者死亡，其全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。v并购：并购：由控股公司股权管理委员会根据具体情况决定是否加速行权。v清盘：清盘：行权所购股份享有与普通股同等的权利，而未行权部分自动作废。期股与期权的区别期股与期权的区别v获得物不同。期股制中，受让人获得的是股份。期权制
