1、股权激励操作实务探讨合肥会议股权激励概述股权激励的模式股权激励方案设计股权激励实务操作及案例分享第一章第一章第二章第二章第三章第三章第四章第四章第五章第五章股权激励概述第一章第一章股权激励的定义股权激励的定义股权激励股权激励，是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分2)股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称什么是股权激励什么
2、是股权激励1）股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现4）股权是一种金融资源 什么是股权激励什么是股权激励增强企业竞争力吸引人才留住人才稳定员工队伍改善公司治理结构联络资源引进私募融资的需要股权激励的目的股权激励的目的股权激励方式和对象激励方式高级管理人员、核心技术人员、核心营销人员其他可能对公司未来发展有突出贡献的人或提供外部资源的人老股转让定向发行公司的创业团队人口资源、人力资源、人才资源人口资源、人力资源、人才资源人才资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识、较强劳
3、动技能，在价值创造过程中起关键或重要作用的那部分人。人才资源是人力资源的一部分，人力资本。人力资本与其所有者不可分离的特征，决定了要对人力资本进行充分的激励。如果人力资本的投入的回报不能及时得到承认和保障，人力资本所有者就会采取投机行为。股权激励的理论支持人力资本理论股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企业所有者利益目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最大程度的发挥 股权激励的理论支持股权激励的理论支持委托委托代理理论代理理论冲突：冲突：所有权与经营权分离，股东和管理层掌握的信息和目标的不一致，企业委托-代理成本问题出现。委托人委托人必须花费
4、一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当的激励必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当的激励来来减少他们减少他们之间的利益冲突甚至对抗。剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用。之间的利益冲突甚至对抗。剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用。股权激励，是承认持有者对公司盈余的剩余索取权。从而将经营者的利益和股东的利益有机地联系股权激励，是承认持有者对公司盈余的剩余索取权。从而将经营者的利益和股东的利益有机地联系起来，使双方形成一个利益共同体，主动诱导代理人努力、勤勉工作，以降低代理风险，提高公司起来，使双方形成一
5、个利益共同体，主动诱导代理人努力、勤勉工作，以降低代理风险，提高公司业绩。业绩。经营权所有权现代企业制度现代企业制度管理层委托委托代理代理自身利益最大化股东利益最大化股 东信息不对称信息不对称管理层股权激励机制目标不一目标不一致致管理层激励全体员工激励心理需要安全需要社交需要尊重需要自我实现的需要l 股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于较高的层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。不仅在于拥有股权意味着更多的经济收入，对员工而言，更重要的在于拥有股权是其在社会生活中成就和荣誉的体现。激励理论：需求层次 股权激励的理论支持股权激励的理论支持 股权激励的理论支持股权激励的理论支持激
6、励激励理论：短期、中期、长期激励理论：短期、中期、长期激励 股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。期发展服务。借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。短期激励：短期激励：月度 中期激励：中期激励：年度 长期长期激励：激励：三五年以上维护企业正常运转维护企业正常运转保证企业日常目标的完成保证企业日常目标的完成提高工作积极性提高工作积极性保证年度计划顺利实施保证年度计划顺利实施支持企业长远发展支持企业长远发展保持人员相对稳定保持人员
7、相对稳定长期激励长期激励中期激励中期激励短期激励短期激励基基 本本 工工 资资特特 殊殊 待待 遇遇股股 权权 激激 励励 计计 划划法定福利和补充福利法定福利和补充福利浮浮 动动 薪薪 酬酬短期中长期浮动固定现金非现金基本工资法定福利 业绩奖金 股权/分红 岗位津贴 公司福利 激励 荣誉与晋升培训与发展物质激励非物质激励 股权激励的理论支持股权激励的理论支持股权在需求层次中处于较高层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。股权激励有助于形成激励努力绩效奖励满足再回馈努力的良性循环。股权是员工工作成就的表现，是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一。个人在接受奖励后还要考虑奖励是否
8、公平，最后在感觉公平的前提下达到满意。股权激励的原则、价值与风险股权激励的原则、价值与风险原则原则1)公平 2)对称3)动态4)量身定制 股权激励的原则、价值与风险 价值价值股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值能够有效降低工资奖金成本，提高净利润，从而提升企业价值激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进内部和谐公司治理结构的完善，股权明晰，管理规范，有利于资产升值和资产传承解决企业发展过程中急
9、需的资金问题 股权激励的原则、价值与风险风险风险股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。财散人不聚，付出成本过大股权期权分配不均造成的影响公司业绩不好所造成的期望心理落差绩效条件无法衡量老板的决心和行为，企业的规范性行业前景 良好的良好的企业文企业文化化企业具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条件，企业文化既是公司的文化，更多时候体现的是老板的文化。公司前公司前景及商景及商业模式业模式企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力，商业模式的成熟可以让员工对企业的未来充满信心，更
10、有意愿购买公司的股份。企业的企业的绩效考绩效考核机制核机制股权激励不是一项员工福利，而是一种激励制度，激励必然就会涉及到考核，企业只有拥有一定的管理基础和较为完善的绩效考核体系才能够将考核落实到个人，进行有效地评估。股权激励成功的关键因素股权激励的主要模式第二章股权激股权激励励权益结权益结算工具算工具股票期股票期权权业绩股业绩股票票限制性限制性股票股票实股模实股模式式自然人自然人持股持股公司持公司持股股现金结现金结算工具算工具虚拟股虚拟股票票账面价账面价值增值值增值权权绩效单绩效单位位股权激励的主要模式当期股权低高高期权 锁定价格锁定额度a分红权增值权 分红权和增值权 增值权b奖励基金每年兑现
11、c实股存量转让增资扩股d现金远期股权激励的主要模式成长期成熟期衰退期导入期收缩创业 发展顶峰 实股居多远期当期现金实股实股居多当期远期现金居多股权激励的主要模式实股模式的概念实股模式的概念 激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并即时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。特点：特点：激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。权利：具有作为公司股东的全部权利权利：具有作为公司股东的全部权利实股实股模式（限制性股票）模式（限制性股票）持股方式持股方式自然人直接持股自然人直接持股持股公司持股持股公司持股有限公司持股有限公司持
12、股有限合伙持股有限合伙持股实股模式（限制性股票）实股模式（限制性股票）持股形式：自然人直接持股持股形式：自然人直接持股 直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东 直接持股特点直接持股特点 公司法规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份公司不能超过200人 新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续，较为繁琐和不便 直接持股会削弱大股东对公司的控制权 上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容易减持套现走人，不利于高管股份管理 直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比较简单缺点缺点
13、设立公司必须有相应的办公场所、必要的生产经营条件，而且要每年参加工商年检。较多的琐事，但必须按章完成，否则公司容易被注销。持股公司作为有限公司，其利润分配制度受公司法限制。即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提15%的法定公积金和公益金后才能将剩余红利分配股东。存在双重征税问题：分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税实股模式（限制性股票）实股模式（限制性股票）持股形式：公司持股持股形式：公司持股通过持股公司持有公司股份通过持股公司持有公司股份优点优点未来融资的拓展性，可直接通过持股公司融资更有利于进行股份管理（持股公司减持后个人才能减持）更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活个人股
14、东以未分配利润转增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个人所得税，而公司持股无需缴纳有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时，个人也需要缴纳个人所得税，但公司持股时无需缴纳持股形式：有限合伙企业持股持股形式：有限合伙企业持股 员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份优点优点享受税收优惠，避免双重税赋决策和分配机制灵活，不受出资比例限制有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理形同自然人直接持有公司股份缺点缺点普通合伙人需承担无限责任实股模式（限制性股票）实股模式（限制性股票）实股模式的优点实股模式的优点股权激励实施和操作方便、简单激励
15、力度最强，有利于调动员工积极性权利和义务对称，收益和风险均衡有利于公司发展和积累，享有股权资本收益掏钱购买，一次倍加珍惜实股模式（限制性股票）实股模式（限制性股票）期权模式的概念期权模式的概念 是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，在满足一定的绩效条件之后，个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长期兑现。激励对象须满足一定的限制性条件。（期权、期股是同一含义）其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，其实质是一份对赌协议。享有权利：认购权、分红权、增值权、享有权利：认购权、分红权、增值权、知情权知情权期权期权模式模式期权模式
16、的优点期权模式的优点1）期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益、决策短期化，忽视企业长远发展的弊病，同时将企业管理层和股东利益捆绑在一起，降低了委托代理成本；2）期权丰富了企业薪酬激励手段，和工资、奖金、福利一起构成完整短、中、长三者相结合的薪酬体系，也解决了企业高管大量货币收入带来的一次性税收负担；3）期权计划能帮助企业吸引、挽留核心或关键技术及管理人才，并且具有甄选、识别、淘汰的功能。期权期权模式模式虚拟虚拟股票模式股票模式虚拟虚拟股票模式的概念股票模式的概念 虚拟股票（Phantom Stocks）虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分
17、红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。特点是持有的不是公司的股票，只是分红的凭证，是奖金的另一种形式。享有权利：分红权、增值权、知情权。享有权利：分红权、增值权、知情权。虚拟虚拟股票模式股票模式 虚拟股票特点虚拟股票特点 实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的
18、发放不影响公司的总资本和股本结构。虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益。虚拟股票激励模式 具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。实股、期股、虚拟股的比较分析实股、期股、虚拟股的比较分析优势优势劣势劣势实股激励实股激励1、股份收益短期内兑现2、掏钱购买，因此倍加珍惜3、有利于调动员工积极性4、权利和责任对称，收益和风险对称5、有利于公司积累和壮大，资本收益1、原有股东控制权被稀释2、购股资金压力大3、如有问题，难以挽回4、经营者风险较大虚拟股激励虚拟股激励1、不影响公
19、司的总资本和股本结构。2、设置灵活，方便管理3、收益与公司业绩挂钩4、原有股东控制权不受影响5、选拔和甄别优秀经营1、分红意愿强烈，现金流压力2、注重短期利益3、激励力度没有实股大，是一种奖金制度，保障性差4、公司积累少5、经营者风险和收益不对称期股激励期股激励1、股票增值与企业效益关联2、经营者更关注中长期利益3、克服一次性重奖以缩小差距4、经营者不必一次支付重资5、选拔和甄别优秀经营1、经营者难以在短期实现收益2、经营者承担持有股份的风险3、考核条件难以衡量，最终导致期权激励失败实股模式、期权模式、虚拟股模式的选择与结合股权激励方案设计第三章第三章股权激励方案设计要素股权激励方案设计要素股
20、权激励方案设计四项原则股权激励方案设计四项原则一、定目的：避免走过场一、定目的：避免走过场二、定股：选择合适的激励工具二、定股：选择合适的激励工具二、定股：选择合适的激励工具二、定股：选择合适的激励工具三、定人：给对人三、定人：给对人七个方面确定激励对象七个方面确定激励对象四、定量：把握股权激励的数量四、定量：把握股权激励的数量股权激励总量的确定股权激励总量的确定股权激励总量设计需要考虑的问题股权激励总量设计需要考虑的问题股权激励总量设计需要考虑的问题股权激励总量设计需要考虑的问题股权激励个量的确定因素股权激励个量的确定因素五、定规：约束不良行为五、定规：约束不良行为六、定价格六、定价格七、定
21、机制：绩效考核七、定机制：绩效考核股权激励实务操作及案例分享第四章第四章第五章第五章股权激励实施程序拟定员工持股计划草案，征求员工意见董事会审议员工持股计划草案监事会对激励对象进行合规核实律师事务所出具法律意见书董事会审议通过后公告决议、持股计划草案发出召开股东大会通知，并公告法律意见书股东大会审议审议通过后实施股权激励实施的五个阶段股权激励实施的五个阶段准备阶段情况调查方案设计方案实施反馈调整1）准备阶段准备阶段（立项、心态调整、咨询机构聘请、成立工作机构）2）方案调研阶段方案调研阶段（搜集整理资料、尽职调查、有关参与方的访谈、系统思考问题、把握关键命题、提出解决之道）3）方案设计阶段方案设
22、计阶段（初步方案设计、初步方案要点与各方沟通、正式方案和法律文件定稿）4）方案执行阶段方案执行阶段（辅导培训、文件签署、缴纳资金、股权交割）5）方案反馈和调整阶段方案反馈和调整阶段（对方案不合理的部分进行调整、根据外部条件的变化修正各项指标）股权激励实施的五个阶段股权激励实施的五个阶段准备阶段主要内容准备阶段主要内容衡量公司当前面临的主要问题，明确想通过股权激励解决什么问题。公司老板要树立良好的心态，下定决心，不要半途而废，影响员工士气。成立具体策划和操作股权激励事宜的工作小组，最好能聘请外部咨询机构进行专业的调查、策划和执行工作，公司内部工作小组参与辅助。明确各自分工，进行前期资料梳理准备。
23、1 1）确定股权激励模式）确定股权激励模式2 2）确定持股形式）确定持股形式3 3）确定持股对象）确定持股对象4 4）确定持股数量）确定持股数量5 5）确定持股价格）确定持股价格6 6）确定持股时间）确定持股时间7 7）确定股份和资金来源）确定股份和资金来源8 8）确定持股条件）确定持股条件股权激励方案的设计要点股权激励方案的设计要点股权激励的实施股权激励的实施确定实施方案采用座谈会、方案宣讲、答疑等方式进行内部沟通与宣传拟定相关协议和股权管理办法激励对象确定各自认缴数量并交纳购股资金签订相关协议、进行工商变更反馈与调整反馈与调整 股权激励不是一旦定下来就确定不变的东西，而是随着外部环境、国家
24、政策、公司发展等不断调整的长期过程。对激励模式的调整对持股方式的调整对持股对象的调整对持股数量的调整对入股价格的调整对考核期的调整对资金来源的调整对持股条件的调整第四章股权激励案例 股权激励案例 股东大会负责批准计划的实施、变更和终止 董事会负责拟定和修订激励计划，在股东大会的授权范围内办理激励计划的相关事宜激励计划的管理机构 研发团队核心技术人员共计19人激励对象 向激励对象授予72万份股票期权 股票来源为公司向激励对象定向增发股票来源与数量 公司条件 获授者条件获授条件 本计划授予的股票期权有效期内，激励对象研发工作有重大技术突破，并由此显著降低公司产品成本，而且经董事会组织评定通过。行权
25、条件例例1:1:楼兰股份（楼兰股份（430657430657）-股票期权激励计划股票期权激励计划1、股票期权激励 向激励对象授予100万份股票期权，其中首次授予73.85万股，预留26.15万股，预留部分授予方式由董事会会议确定 股票来源为公司向激励对象定向增发激励对象 公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计109人分期行权 18-30个月：可行权40%30-42个月：可行权30%42-54个月：可行权30%行权条件 第一行权期：2015年加权平均净资产收益率不低于20%，营业收入相比2013年增长不低于20%，扣非后净利润比2013年增长不低于20%；第二行
26、权期：2016年加权平均净资产收益率不低于20%，营业收入、净利润相比2013年增长不低于40%；第三行权期：2017年加权平均净资产收益率不低于20%，营业收入、净利润相比2013年增长不低于60%。例例2:2:百年悦邦（百年悦邦（830931830931）股票期权与限制性股票激励计划）股票期权与限制性股票激励计划 股权激励案例2、限制性股票激励 向激励对象授予100万股，其中首次授予73.85万股，预留26.15万股，预留部分授予方式由董事会会议确定 股票来源为公司向激励对象定向发行股票激励对象 公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计109人锁定期 18-
27、30个月：可解锁40%30-42个月：可解锁30%42-54个月：可解锁30%解锁条件 解锁条件同股票期权要求 若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。例例2:2:百年悦邦（百年悦邦（830931830931）股票期权与限制性股票激励计划）股票期权与限制性股票激励计划 股权激励案例激励对象公司董事、监事和高级管理人员其他对公司发展有较高贡献的员工共计9人持股方式激励对象通过认购银中新三板专项基金份额计划存续期36个月，可通过持有人会议延长存续期存续期届满后30个工作日完成清算并分配剩余资产。考核办法2015年净利润同比增长不低于50%：可兑付股票总数50%所对应的次级
28、受益；2016年净利润同比增长不低于50%：可兑付股票总数100%所对应的次级受益；员工考核。计划的管理聘任资产管理机构进行管理权力机构为持有人会议管理委员会代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利董事会办理其他相关事宜例例3:3:东创科技（东创科技（400488400488）员工持股计划）员工持股计划 股权激励案例 被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付 被激励着所持虚拟股票没有表决权、转让权和继承权，只有分红权虚拟股权 计划有效期限三年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权 股东大会和董事会表决后可终止计划有效期限 公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等 授予数量根据职位、能力、工龄、绩效考核综合确定激励对象与数量 公司以年度净利润作为业绩考核指标，设定的每年业绩目标为：年度净利润增长率不低于20%（含20%）当年激励基金总额考核年度净利润加权虚拟股权总数加权实际总股本业绩目标与激励基金例例4 4：精冶源（：精冶源（831091831091）虚拟股权激励）虚拟股权激励 股权激励案例
