1、第四章 现代企业制度启示：同样是七个人，不同的分配制度，就会有不同的风气。所以一个组织如果有不好的工作习气，一定是制度问题，一定是没有做到公平公正公开，没有合理而严格的制度。如何制订这样一个企业制度，是每个企业管理者需要考虑的问题。一、现代企业制度的含义樊纲：现代企业制度是一个外延很广的概念，其内涵的标示可以有不同的层次和表述，但在最基本的层次上强调的是，有效率的企业制度是各种生产要素的组合机制。陈清泰：现代企业制度是指适应社会主义市场经济、符合社会化大生产要求的依法规范的企业制度。张荣茂：现代企业制度是以公司为主要形态的新型企业制度。何伟：现代企业制度是指企业适应社会化大生产的要求，建立在社
2、会化大生产的基础上，依据市场经济的要求所建立的一套企业经营管理制度。邓荣霖：现代企业制度是以公司制度为主体的市场经济制度的基本制度。包括两个层次的含义：一是指现代企业制度是市场经济的基本制度；二是指公司制度是现代企业制度最典型的经济形式，现代企业制度就是现代公司制度。本书观点：现代企业制度是指以现代产权制度为基础，以企业法人制度为核心而展开的由各项具体制度所组成的用来处理企业基本经济关系的企业软件系统，它是由企业产权制度、企业法人制度、企业组织领导制度、企业劳动人事制度、企业破产制度这些相互区别，但又都是从不同侧面用来处理企业基本经济行为规范的总和。公司制度是现代企业制度的典型形式。现代企业制
3、度除具备公司制企业的特征外，还有几层含义：现代企业制度是企业制度的现代形态现代企业制度同企业制度一样具有变动性。现代企业制度是一个特定的概念这个概念是我国企业改革与实行承包制度阶段徘徊不前时提出来的。现代企业制度是由若干个具体制度相互联系而构成的系统由产权制度、企业法人制度等制度相互联系而构成的。现代企业产权制度是现代企业制度的基础现代产权制度是以终极所有权与法人财产权的分离为前提。现代企业法人制度是现代企业制度的核心现代企业法人制度是企业产权的人格化。现代企业制度是以现代公司制为其形式的现代公司制主要指股份有限公司和有限责任公司。各家观点 法人特征说：企业法人制度是最根本的特征，现代企业制度
4、的核心是企业法人制度。产权特征说：现代企业制度最根本的特征是明晰的产权制度。吴敬琏：现代企业制度就是现代公司制度，它的两个基本特征，一是法人财产制度，公司在法律上具有独立的法人地位，其产权基础是它所拥有的法人财产。二是法人治理结构，是指由股东大会、董事会和高层经理人员组成的一个组织结构。王忠禹等：现代企业制度有点歌特点，企业法人制度、有限责任制度和科学的组织管理制度。二、现代企业制度的基本特征 林凌：现代企业制度的特征，企业法人化、产权企业化，、盈亏自负化、责任有限化、经营自主化。洪虎：现代企业制度制度的核心是，产权明晰化、法人制度健全、政企职责分开、经营机制灵活、管理科学、行为规范。中国社科
5、院课题组：现代企业制度的基本特征归纳为，企业是独立的商品生产者和经营者；企业是财产主题和盈亏主体；实现了现代意义上的两全分离；扩大生产规模、实行资本社会化创造了一种好的形式；有合理的资源配置机制。普遍认同 许多学者普遍认同十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济若干问题的决议对现代企业制度的基本特征的概况：产权明晰、两权分离、政企分开、管理科学。（1）产权明晰 企业的设立必须有明确的出资者，必须有法定的资本金。出资者可以是国家、企业和个人，出资者拥有企业财产的最终所有权表现为股权；但一旦投入企业，就形成了企业的法人财产，企业实际占有权相应转化为法人财产权表现为经营权。尽管他们都是产权主体，
6、但所有权与经营权已经发生了分离，在法律上有不同的权利、义务和责任。出资者的权责利只与出资额相关。产权明晰是现代企业制度的首要特征。（2）两权分离 “所有权和经营权分离”的简称。在所有权不变的条件下，生产资料所有者将经营权委托给他人使用。如地主将土地租给农民耕种；资本家委托总经理经营企业。社会主义全民所有制企业由两权统一走向两权分离，即国家仍拥有企业中国有资产的所有权，企业则自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，成为市场竞争的主体和独立法人。实行两权分离是社会主义市场经济条件下建立现代企业制度的前提。（3）政企分开 政企分开，是指政府作为公权利的拥有者不能直接管理和干预微观企业的管理经营。一方
7、面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会。特别地，对于企业中的国有资产实现三分开：（1）实现政资分开（2）在政府所有权职能中，实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离。（3）在资本营运职能中，实现资本金的经营同财产经营的分离。（4）管理科学 管理科学，指建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。首先是通过规范的组织制度，使企业的权利机构、监督机构、决策机构和执行机构之间职责分明相互制约。其次是建立科学的企业管理制
8、度，包括机构设置、用工制度、工资制度和财务会计制度等，并形成激励与约束相结合的经营机制。现代企业制度典型形式是公司制。公司制的优点 资本社会化使众多分散的、数量有限的资产所有者通过股份企业的财产组合机制实现资本联合，进行规模化生产；有限责任解除了投资者的后顾之忧，鼓励和刺激了投资的欲望和积极性；资本所有者在一定条件下可以将自己拥有的股权转让出去，较方便地转移所有权；企业管理制度化、科学化，管理效率高，企业寿命长 注意两点：A、公司制现代企业制度 B、股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的典型形式，但也不是说其它符合现代企业制度内容的形式就不算现代企业制度，就不能采用。三、现代企业制度的创建
9、 公司按其所承担责任的不同，可以分为五种类型，即无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份公司和股份有限公司。下面我们主要介绍有限责任公司和股份有限公司。1 有限责任公司 由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。（1）有限责任公司的特点股东人数一般在50人以下。股东承担有限责任。公司不发行股票。公司成员所持股份可以在成员间转让，但不得向公司以外任意转让。有限责任公司的股东不限于自然人，法人和政府都可以为股东。法律允许这种公司的所有权和行政管理权结合在一起。公司财务状况
10、、董事会和审计员的报告无须向社会公布。（2）有限责任公司的设立 设立条件股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所 设立方式 由于有限责任公司不得邀请公众公开认购股份，也不能发行股票，因此，有限责任公司的设立仅有发起设立一种方式。发起设立分为两种类型：一类是共同发起设立。另一类是单独发起设立。设立程序由股东共同制定公司章程设立公司组织机构股东缴纳所认出资申请设立登记 （3）有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织结构主要包括股东会、董事会、监事或监事会及经理层。股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司
11、的权力机构，依照公司法行使职权。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。董事会 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企
12、业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。监事会（监事）有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工
13、代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。经理层 总经理是公司业务活动的主管人员，对公司日常业务进行总控制，并对公司的业务活动效率负总责任。有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，并行使相关职权。2 股份有限公司 股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。（1）股份有限公司的特点股份有限公司是独立的经济法人；股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股
14、东人数最少为7人；股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；公司股份可以自由转让，但不能退股；公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。（2）股份有限公司的设立 设立条件必须具备一定数量的注册资本。公司的发起人必须符合法定人数。股份发行、筹办事项等必须符合法律规定。有经创立大会通过的公司章程。设立方式 股份有限公司的设立方式有发起设立和筹集设立两种。发起设立，即所有股份均由发起人认
15、购，不得向社会公开招募。招募设立，即发起人只认购股份的一部分，其余部分向社会公开招募。在不同的国家，股份有限公司的设立规定有所不同。设立程序申请设立的准备。拟设立公司的申请书、可行性报告、公司章程及招股说明书。评估资产，明确产权关系。申请报批。向政府授权的公司审批部门提交公司设立的相关文件。向社会公开募集股份。召开股东大会。申请登记，取得法人资格。（3）股份有限公司的组织机构 股份有限公司的组织结构主要包括股东大会、董事会、监事会及由董事会聘任的经理等共计职位4个组成部分。股东大会 股东大会是股份有限公司的最高权力机构，按规定形式其职责。股东大会每年召开一次年会。召开股东大会，应将会议审议的事
16、项于会议召开30日前通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开45日前就有关事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会和经理 股份有限公司的这点和有限责任公司基本相同，即：董事长是公司 的法人代表，负责公司的经营管理工作。同时，
17、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。对于上市企业而言，还需要聘请独立的外部董事。监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。四、改革开放三十年中国企业经历的关键时刻（视频）国企备忘录 浴火重生C:UsersDeng BoDesktop2019现代企业组织理论0004.浴火重生-国企备忘录.avi 吴晓波.激荡三十年（上）,中信出版社 浙江人民出版社,2019.课后阅读1 什么是现代企业制度？其特点有哪些？2 如何理解公司制？3 简述我国国有企业改革历程。课后思考
