1、国际股票筹资国际股票筹资1234Contents国际股票筹资概念及特点国际股票筹资概念及特点主要国际股票市场主要国际股票市场国际市场准入条件比较国际市场准入条件比较国际股票发行方式国际股票发行方式5我国企业国际股票筹资操作程我国企业国际股票筹资操作程序序2 2 2 26国际股票筹资的作用国际股票筹资的作用国际股票筹资是指国际企业通过母国以外的另一国际股票筹资是指国际企业通过母国以外的另一国资本市场发行股票筹集所需资金的一种融资方国资本市场发行股票筹集所需资金的一种融资方式。由于股票筹资方式募集的资金属于资本金范式。由于股票筹资方式募集的资金属于资本金范畴，因此通过国际股票筹资就可以为国际企业筹
2、畴，因此通过国际股票筹资就可以为国际企业筹集可以长期使用的资本。随着集可以长期使用的资本。随着2020世纪世纪8080年代融资年代融资证券化趋势的出现以及各国资本市场对外开放度证券化趋势的出现以及各国资本市场对外开放度的加大，国际股票筹资在国际筹资中的地位正逐的加大，国际股票筹资在国际筹资中的地位正逐步上升步上升 。国际股票筹资的概念国际股票筹资的概念国际股票筹资的特点国际股票筹资的特点v（一）资金的非偿还性（一）资金的非偿还性 股票筹资具有不可偿还性，因此通过国际股票筹股票筹资具有不可偿还性，因此通过国际股票筹资这种方式，国际企业没有还本付息的压力，这样资这种方式，国际企业没有还本付息的压力
3、，这样企业就可以永久性的使用所筹集到的资金，增强了企业就可以永久性的使用所筹集到的资金，增强了企业抵御风险的能力。国际股票筹集有利于改善资企业抵御风险的能力。国际股票筹集有利于改善资本的资本结构，减轻企业的财务负担，提高企业的本的资本结构，减轻企业的财务负担，提高企业的偿债能力，降低由于本币贬值带来的外汇风险。偿债能力，降低由于本币贬值带来的外汇风险。v（二）提高企业在国际市场上的知名度。（二）提高企业在国际市场上的知名度。国际企业通过利用国际资本市场发行股票，不仅国际企业通过利用国际资本市场发行股票，不仅筹集到了多需的资金，而且可以迅速提高公众的认筹集到了多需的资金，而且可以迅速提高公众的认
4、知度，提升自身在国际上的形象，有利于企业更好知度，提升自身在国际上的形象，有利于企业更好地在世界范围内生产经营并发展壮大。地在世界范围内生产经营并发展壮大。v（三）融资金额较大。（三）融资金额较大。在国际上进行融资，少则可募集几千万在国际上进行融资，少则可募集几千万美元，多则可以募得高达数亿甚至数十亿美美元，多则可以募得高达数亿甚至数十亿美元的资金，满足企业对资金的大量需求。元的资金，满足企业对资金的大量需求。v（四）融资成本高（四）融资成本高 虽然企业可以得到大量的募集资金，但虽然企业可以得到大量的募集资金，但是多支付的发行费用及其他费用要远远高于是多支付的发行费用及其他费用要远远高于通过国
5、际债券或国际借贷融资所花费的成本。通过国际债券或国际借贷融资所花费的成本。主要国际股票市场主要国际股票市场v 目前具有国际影响的股票交易市场主要分布在发达国家和目前具有国际影响的股票交易市场主要分布在发达国家和地区，包括美国，英国，日本，中国香港，新加坡等。地区，包括美国，英国，日本，中国香港，新加坡等。v 美国股票市场美国股票市场：第一、美国股票市场中上市的公司基本上涵盖了美国乃至国际上全第一、美国股票市场中上市的公司基本上涵盖了美国乃至国际上全部著名、知名品牌的产品公司和企业，因而美国股票市场的股票具有部著名、知名品牌的产品公司和企业，因而美国股票市场的股票具有很高的经济价值。很高的经济价
6、值。第二、第二、美国股票市场美国股票市场的发展变动与全球重大的政治经济发展历史过的发展变动与全球重大的政治经济发展历史过程程是正相关的，是正相关的，它既是政治财经风云变幻的晴雨表，也是整个变化的它既是政治财经风云变幻的晴雨表，也是整个变化的后果的直接体现者。这表明，美国股票市场的透明程度和可分析性，后果的直接体现者。这表明，美国股票市场的透明程度和可分析性，可预見性是相当明显的。可预見性是相当明显的。第三、美国股票市场是规模最大的市场，除了以兆亿美元计的上市第三、美国股票市场是规模最大的市场，除了以兆亿美元计的上市股票价值外，美国還有最大规模的基金投资和机构投资。这意味着一股票价值外，美国還有
7、最大规模的基金投资和机构投资。这意味着一般的投资者若说想可以在美国股市兴风作浪那真是痴人说梦。般的投资者若说想可以在美国股市兴风作浪那真是痴人说梦。v 英国伦敦证券交易所：英国伦敦证券交易所：作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所，伦敦证券交易所曾为当时英国经济的兴旺立下汗马功劳。与世证券交易所，伦敦证券交易所曾为当时英国经济的兴旺立下汗马功劳。与世界其他证券交易所相比具有三个明显的特征：上市种类最多，拥有数量庞大界其他证券交易所相比具有三个明显的特征：上市种类最多，拥有数量庞大的投资于国际证券的基
8、金，有大量的外国企业证券在伦敦证券交易所挂牌交的投资于国际证券的基金，有大量的外国企业证券在伦敦证券交易所挂牌交易。易。v 东京证券交易所：东京证券交易所：东京证券交易所是世界上规模仅次于纽约证券交易所的第二大证券市场。东京证券交易所是世界上规模仅次于纽约证券交易所的第二大证券市场。但是在但是在2020世界世界9090年代对着日本经济的衰落，导致吸引力直线下降。年代对着日本经济的衰落，导致吸引力直线下降。v 中国香港和新加坡股票市场：中国香港和新加坡股票市场：都是亚洲新兴证券市场，历史不长。但是却获得了大多数亚洲企业的欢都是亚洲新兴证券市场，历史不长。但是却获得了大多数亚洲企业的欢迎。优势在于
9、：迎。优势在于：1.1.具有浓厚的华人色彩，相同的文化背景，易于沟通。具有浓厚的华人色彩，相同的文化背景，易于沟通。2.2.所所在地政治环境稳定，金融开放程度高，吸引力直线上升。在地政治环境稳定，金融开放程度高，吸引力直线上升。3.3.对外国投资者基对外国投资者基本没有外汇管制，增加了对投资者的吸引力。本没有外汇管制，增加了对投资者的吸引力。国际主要股票市场准入条件比较国际主要股票市场准入条件比较1经营年限要求经营年限要求2流通股份要求流通股份要求3资产或股本规模要求资产或股本规模要求4盈利能力要求盈利能力要求市场准入条件，一般称之为上市条件或上市规则，市场准入条件，一般称之为上市条件或上市规
10、则，由交易所指定，内容包括上市企业的最少经营年限、由交易所指定，内容包括上市企业的最少经营年限、净资产规模、公众股份比例、最少股东数、企业盈净资产规模、公众股份比例、最少股东数、企业盈利能力等。不同国家的交易所上市门槛高低不一。利能力等。不同国家的交易所上市门槛高低不一。绝大多数交易所均要求上市企业要有五年绝大多数交易所均要求上市企业要有五年以上的营业记录，对外国公司则一般放宽以上的营业记录，对外国公司则一般放宽至三年以上经审计的经营业绩。至三年以上经审计的经营业绩。（一）经营年限要求（一）经营年限要求（二）流通股份要求（二）流通股份要求v伦敦、中国香港和新加坡明确要求上市公司要有伦敦、中国香
11、港和新加坡明确要求上市公司要有25%以上的公众流通股份，伦敦证券交易所规以上的公众流通股份，伦敦证券交易所规定若少于此比例，要做出充分解释；定若少于此比例，要做出充分解释；v香港联交所对流通股份规定以总市值香港联交所对流通股份规定以总市值40亿港元为亿港元为限，限，40亿港元以下股本公司的流通股股份应超过亿港元以下股本公司的流通股股份应超过25%，以上的最少要有，以上的最少要有10%的股票由公众持有；的股票由公众持有；v新加坡交易所要求百股以上持有人为新加坡交易所要求百股以上持有人为1000人以人以上；上；v纽约交易所要求流通股比例应在纽约交易所要求流通股比例应在25%以上，百以上，百股以上持
12、有人则为股以上持有人则为5000人以上。人以上。（三）资产或股本规模要求（三）资产或股本规模要求v纽约股票交易所对上市公司的资产规模要求纽约股票交易所对上市公司的资产规模要求是全世界最高的，对于非美国公司，有形资是全世界最高的，对于非美国公司，有形资产净值要求在产净值要求在1亿美元以上；亿美元以上；v伦敦证券交易所要求股东资本应超过伦敦证券交易所要求股东资本应超过70万英万英镑；镑；v香港联交所要求公司上市时市值大于香港联交所要求公司上市时市值大于1亿港元；亿港元；v新加坡主板市场中，非新加坡注册的公司则新加坡主板市场中，非新加坡注册的公司则要求为要求为3000万新元。万新元。（四）盈利能力要
13、求（四）盈利能力要求v纽约股票交易所相对最高，要求非美国公司最纽约股票交易所相对最高，要求非美国公司最近三年累计税前利润收入不少于近三年累计税前利润收入不少于1亿美元，最近亿美元，最近三年每年的税前利润不少于三年每年的税前利润不少于2500万美元；万美元；v香港联交所虽对预计最低税后利润无限额规定，香港联交所虽对预计最低税后利润无限额规定，但通常都大于但通常都大于2000万港元；万港元；v新加坡交易所要求最近三年每年的税前利润收新加坡交易所要求最近三年每年的税前利润收入入650万美元，其中最近一年为万美元，其中最近一年为250万美元，万美元，最近两年平均为最近两年平均为200万美元；万美元；v
14、唯有伦敦证券交易所没有对此做出明确要求。唯有伦敦证券交易所没有对此做出明确要求。综合来看，纽约股票交易所对企业综合来看，纽约股票交易所对企业上市的各项条件都是最高的，作为上市的各项条件都是最高的，作为亚洲新兴市场的中国香港和新加坡亚洲新兴市场的中国香港和新加坡交易所在资产和股本规模、盈利能交易所在资产和股本规模、盈利能力等条件上要求都相对较低。力等条件上要求都相对较低。附：纽约证券交易所上市条件附：纽约证券交易所上市条件v对美国国内公司上市要求对美国国内公司上市要求v公司最近一年的税前盈利不少于公司最近一年的税前盈利不少于250万美元；万美元；v社会公众拥有该公司的股票不少于社会公众拥有该公司
15、的股票不少于l10万股；万股；v公司至少有公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；股以上的股票；v普通股的发行额按市场价格例算不少于普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元；万美元；v公司的有形资产净值不少于公司的有形资产净值不少于4000万美元。万美元。v 对非美国公司上市要求对非美国公司上市要求v 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：条件较美国国内公司更为严格，主要包括：v 1.1.最低公众持股数量和业务记
16、录公司最少要有最低公众持股数量和业务记录公司最少要有20002000名股东（每名股东拥有名股东（每名股东拥有100100股以上）；或股以上）；或22002200名股东（最近名股东（最近6 6个月月平均交易量为个月月平均交易量为1010万股）；或万股）；或500500名股东（最近名股东（最近1212个月月平均交易量为个月月平均交易量为100100万股）；至少有万股）；至少有110110万股的股万股的股数在市面上为投资者所拥有（公众股数在市面上为投资者所拥有（公众股110110万股）。万股）。v 2.2.最低市值公众股市场价值为最低市值公众股市场价值为40004000万美金；有形资产净值为万美金；
17、有形资产净值为40004000万美金。万美金。v 3.3.盈利要求上市前两年，每年税前收益为盈利要求上市前两年，每年税前收益为200200万美金，最近一年税前收益为万美金，最近一年税前收益为250250万美金；或三年必须全部盈利，税前收益总计为万美金；或三年必须全部盈利，税前收益总计为650650万美金，最近一年万美金，最近一年最低税前收益为最低税前收益为450450万美金；或最近一个会计年度市值总额不低于万美金；或最近一个会计年度市值总额不低于5 5亿美金亿美金且收入达到且收入达到2 2亿美金的公司：三年调整后净收益合计亿美金的公司：三年调整后净收益合计25002500万美金（每年报告万美金
18、（每年报告中必须是正数）。中必须是正数）。v 4.4.上市企业类型主要面向成熟企业。上市企业类型主要面向成熟企业。v 5.5.采用会计准则美国一般公认会计原则。采用会计准则美国一般公认会计原则。v 6.6.公司注册和业务地点无具体规定。公司注册和业务地点无具体规定。v 7.7.公司经营业务信息披露规定要遵守交易所的年报、季报和中期报告制度。公司经营业务信息披露规定要遵守交易所的年报、季报和中期报告制度。v 8.8.其他因素对公司的管理和操作有多项要求；详细说明公司所属行业的相其他因素对公司的管理和操作有多项要求；详细说明公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况。对稳定
19、性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况。发行费用发行费用国际股票发行方式国际股票发行方式v国际股票融资的核心内容是国际股票发行，它是国际股票融资的核心内容是国际股票发行，它是指符合发行条件的公司组织以筹集资金为直接目指符合发行条件的公司组织以筹集资金为直接目的，依照法律和公司章程的规定向外国投资人要的，依照法律和公司章程的规定向外国投资人要约出售代表一定股东权利的股票的行为。约出售代表一定股东权利的股票的行为。v按是否向社会公开发行分为按是否向社会公开发行分为私募配股私募配股和和公募售股公募售股。是指发行人根据法律规定，以招股章程是指发行人根据法律规定，以招股章程形式向社会公众投资人公开
20、进行募股的形式向社会公众投资人公开进行募股的行为其发行程序、信息披露和有效认股行为其发行程序、信息披露和有效认股之确认均受到特别法规则、要式行为规之确认均受到特别法规则、要式行为规则的规制则的规制。是指国际企业对少数特定投资者分配是指国际企业对少数特定投资者分配发售股票的一种融资方式。这里的投发售股票的一种融资方式。这里的投资者大多是机构投资者，如：大型财资者大多是机构投资者，如：大型财团、投资银行、信托公司和各种基金团、投资银行、信托公司和各种基金等。等。公募发行公募发行私募发行私募发行(一一).概念概念发起和尽职调查阶段发起和尽职调查阶段:发行者与投资银行签定业务委托协议发行者与投资银行签
21、定业务委托协议,投资银行内部融资投资银行内部融资,准备文件和组建供稿组织准备文件和组建供稿组织.承销承销：对发行价格和发行量谈判对发行价格和发行量谈判，包括：包销，代销，余额包包括：包销，代销，余额包销。销。配售配售:向公众分销证券。向公众分销证券。1)承销团的结构承销团的结构:主承销商主承销商,副承销商和分销商副承销商和分销商 2)证券的分摊：证券的分摊：“绿鞋条款绿鞋条款”赋予主承销商以发行价格从发行人那里赋予主承销商以发行价格从发行人那里购买额外股份的超额份额购买额外股份的超额份额.一般为一般为5-15%.3)收益的分配：包括总差价收益的分配：包括总差价（Gross Spread ）、管
22、理费（管理费（Management fee）、包销费包销费（Underwriting Fee）、销售费(Selling Concession)。公募发行过程公募发行过程私募发行条件私募发行条件v（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。v（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；v（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；v（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。v目前在我国，公开发行从主体
23、资格、发行条件到目前在我国，公开发行从主体资格、发行条件到发行审批、上市程序都已经形成了一套完整的法发行审批、上市程序都已经形成了一套完整的法律体系，但对于私募发行尚未有明确的法律规范。律体系，但对于私募发行尚未有明确的法律规范。(二二).股票公募与私募的主要区别股票公募与私募的主要区别 1发行申请规则不同发行申请规则不同 2信息披露要求不同信息披露要求不同 3售股对象不同售股对象不同 4上市审核规则不同上市审核规则不同(1)发行申请规则不同发行申请规则不同 v股票公募须向证券市场所在国的证券监管部门履股票公募须向证券市场所在国的证券监管部门履行股票发行申请注册、备案和审核行股票发行申请注册、
24、备案和审核。v股票私募通常不须向证券市场所在国证券监管部股票私募通常不须向证券市场所在国证券监管部门履行发行注册申请或审核程序，或者仅须履行门履行发行注册申请或审核程序，或者仅须履行较为简单的注册备案程序。较为简单的注册备案程序。(2)信息披露要求不同信息披露要求不同v股票公募依多数国家的法律须使用正式的招股章股票公募依多数国家的法律须使用正式的招股章程程(Prospectus)，在必要条款内容、验证标准，在必要条款内容、验证标准和披露程序上和披露程序上受到较严格的法律控制受到较严格的法律控制。v股票私募则仅需使用法律要求较为宽松甚至没有股票私募则仅需使用法律要求较为宽松甚至没有要求的信息备忘
25、录，许多国家的法律对其必要内要求的信息备忘录，许多国家的法律对其必要内容和验证标准下设要求而交由惯例控制，其披露容和验证标准下设要求而交由惯例控制，其披露可以采取分别派送的方式，对其披露时间的要求可以采取分别派送的方式，对其披露时间的要求也较为宽松，这使得发行准备工作大为减省。也较为宽松，这使得发行准备工作大为减省。(3)售股对象不同售股对象不同 v股票公募是发行人向股票公募是发行人向不特定公众不特定公众发出的售股要约，发出的售股要约，其要约和有效认股之确认须遵循严格的公开性规其要约和有效认股之确认须遵循严格的公开性规则则。v股票私募则是发行人向股票私募则是发行人向特定范围和特定数量的机特定范
26、围和特定数量的机构投资人构投资人发出的售股要约，其要约承诺原则上遵发出的售股要约，其要约承诺原则上遵循合同法规则。循合同法规则。(4)上市审核规则不同上市审核规则不同v股票公募通常谋求在境外的正式证券交易所上市股票公募通常谋求在境外的正式证券交易所上市股票之目的，故发行人除须履行股票之目的，故发行人除须履行发行申请程序发行申请程序外，外，还须还须接受证券交易所的上市条件审核，接受上市接受证券交易所的上市条件审核，接受上市规则的约束规则的约束。v单纯的私募股票不能在正式的证券交易所上市，单纯的私募股票不能在正式的证券交易所上市，通常仅可在证券商交易系统或店头市场交易，其通常仅可在证券商交易系统或
27、店头市场交易，其上市审核问题较为简单，上市审核问题较为简单，一般受到惯例的支配。一般受到惯例的支配。(三三).公募与私募相结合的方式公募与私募相结合的方式v 为了充分利用证券市场所在国的法律条件，典型的国际股为了充分利用证券市场所在国的法律条件，典型的国际股票融资票融资(特别是在筹资规模较大的情况下特别是在筹资规模较大的情况下)通常通常采取股票公采取股票公募与私募相结合的方式募与私募相结合的方式，保障所公开发售和私募的股票共，保障所公开发售和私募的股票共同上市，实践中称之为同上市，实践中称之为”公开发售与全球配售公开发售与全球配售”。依此方。依此方式，发行人通过承销人在股票上市地进行一定比例的
28、公募，式，发行人通过承销人在股票上市地进行一定比例的公募，又通过承销团在世界其他地区进行一定比例的私募。又通过承销团在世界其他地区进行一定比例的私募。v 按照英美等国的证券法规则，在采取公开发售与全球配售按照英美等国的证券法规则，在采取公开发售与全球配售的情况下，公开发售的比例原则上不得低于同次发行总额的情况下，公开发售的比例原则上不得低于同次发行总额的的25%，我国香港原则上也遵循这一比例，但在实践中，我国香港原则上也遵循这一比例，但在实践中通常可酌情降低这一要求。通常可酌情降低这一要求。(四四).国际股权融资的主要方式国际股权融资的主要方式 v（1）在目标市场上向投资者公开发售股票；）在目
29、标市场上向投资者公开发售股票；v（2）在包括国际和国内不止一个市场上向投资）在包括国际和国内不止一个市场上向投资者公开发售，即欧洲股票公开发行；者公开发售，即欧洲股票公开发行；v（3）在美国）在美国SEC的的144A规则下进行私募；规则下进行私募；v（4）向私人股份基金出售股票；）向私人股份基金出售股票；v（5）向作为战略联盟的外国公司出售股票。）向作为战略联盟的外国公司出售股票。(五五).海外不同上市方式的比较海外不同上市方式的比较市场市场全球私募全球私募美国美国144A私私募募香港公开香港公开发行发行香港公开发行香港公开发行美国美国144A私私募募国际配售国际配售香港公开发行香港公开发行美
30、国公开发行美国公开发行国际配售国际配售美国公开美国公开发行市场发行市场市场规模市场规模10000亿美圆亿美圆3000亿亿美圆美圆13000亿美亿美圆圆46000亿美亿美圆圆46000亿亿美圆美圆流通性流通性很低很低低低高高高高很高很高很高很高信誉信誉很低很低低低高高高高很高很高很高很高投资者投资者全球极少数全球极少数机构投资者机构投资者美国合格机构美国合格机构投资者，全球投资者，全球极少数机构投极少数机构投资者资者按照按照HKSE香香港联交所港联交所HKSEHKSE和和SECSEC信息批漏信息批漏要求要求国内标准国内标准国内标准国内标准HKSEHKSE，SECHKSE，SECSEC会计标准会计
31、标准IAS比较比较IAS，US GAAP差异差异IAS比较比较IAS，US GAAP差差异异IAS，US GAAPUS GAAP市场市场全球私募全球私募美国美国144A私募私募香港公开发香港公开发行行香港公开发香港公开发行行美国美国144A私募私募国际配售国际配售香港公开发香港公开发行行美国公开发美国公开发行行国际配售国际配售美国公开发美国公开发行市场行市场定价方法定价方法固定价格固定价格议定价格议定价格固定价格固定价格先在欧洲、先在欧洲、美国市场上美国市场上议定价格，议定价格，然后在香港然后在香港生产上固定生产上固定价格，价格，先在欧洲、先在欧洲、美国市场上美国市场上议定价格，议定价格，然后
32、在香港然后在香港生产上固定生产上固定价格，价格，议定价格议定价格定价结果定价结果对股票发行对股票发行最大值很大最大值很大幅度折扣幅度折扣折扣小折扣小折扣小折扣小稍微打折稍微打折接近股票发接近股票发行最大值行最大值接近股票发接近股票发行最大值行最大值发行费用发行费用最小最小较小较小大大较大较大最大最大最大最大时间长短时间长短最短最短较短较短长长较长较长最长最长最长最长例子例子B股企业股企业(人人民币特种股民币特种股即外资股）即外资股）未发行的未发行的B股股青岛啤酒青岛啤酒马钢马钢上海石化上海石化上冻华能上冻华能我国企业国际股票筹资操作程序我国企业国际股票筹资操作程序1通过发行通过发行H股在中国香
33、港股票市场筹资股在中国香港股票市场筹资2在美国或其他海外市场通过发行存托凭证筹资在美国或其他海外市场通过发行存托凭证筹资vH股也称股也称国企股国企股，指注册地在内地、上市地在香，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。港的外资股。H股为实物股票，实行股为实物股票，实行“T+0”交交割制度，无涨跌幅限制。中国地区机构投资者可割制度，无涨跌幅限制。中国地区机构投资者可以投资于以投资于H股，大陆地区个人目前尚不能直接投股，大陆地区个人目前尚不能直接投资于资于H股。股票面值通常为股。股票面值通常为1元人名币，发行价一元人名币，发行价一港币记值。港币记值。发行发行H股上市的方式有股上市的方式有v 1.公开
34、招标、标价招股。申请上市的公司将要发行的证券公开招标、标价招股。申请上市的公司将要发行的证券向市场公开报价，一杯公众申请认购。向市场公开报价，一杯公众申请认购。v 2.二次销售。指由一名联交所会员发售已发行或该会员已二次销售。指由一名联交所会员发售已发行或该会员已同意认购的证券。同意认购的证券。v 3.私募。指交易所的某个会员向交易所的其他会员出售或私募。指交易所的某个会员向交易所的其他会员出售或邀购证券。邀购证券。v 4.推荐上市。申请将已广泛发行的证券在交易所挂牌交易推荐上市。申请将已广泛发行的证券在交易所挂牌交易的资格。的资格。v 5.竞价认购。指发行机构在证券发售期间指定一个最低认竞价
35、认购。指发行机构在证券发售期间指定一个最低认购价，申购者可酌情报价申购，有效出价不能低于指定的购价，申购者可酌情报价申购，有效出价不能低于指定的认购价。竞价时期截至后按出价的高低顺序将证券分配给认购价。竞价时期截至后按出价的高低顺序将证券分配给申购人，直到足额分配完为止。申购人，直到足额分配完为止。发行上市条件发行上市条件v一、盈利和市值要求一、盈利和市值要求 v二、最低市值要求二、最低市值要求v三、公众持股市值和持股量要求三、公众持股市值和持股量要求v四、股东人数要求四、股东人数要求 v 香港联交所最新修订的香港联交所最新修订的上市规则上市规则对对股份公司股份公司盈利和市值符合以下盈利和市值
36、符合以下条件之一：条件之一：v 1公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记年的营业记录，以往录，以往3年盈利合计年盈利合计5 000万港元万港元(最近最近1年的利润不低于年的利润不低于2 000万港元，再之前两年的利润之和不少于万港元，再之前两年的利润之和不少于3 000万港元万港元)，并且市值，并且市值(包括该公司所有上市和非上市证券包括该公司所有上市和非上市证券)不低于不低于2亿港元亿港元 v 2公司有连续公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，亿港元，最近最近1个经审计财政年度收入至少个经
37、审计财政年度收入至少5亿港元，并且前亿港元，并且前3个财政年度来自个财政年度来自营运业务的营运业务的现金流现金流人合计至少人合计至少1亿港元亿港元 v 3公司于上市时市值不低于公司于上市时市值不低于40亿港元且最近亿港元且最近1个经审计财政年个经审计财政年度收入至少度收入至少5亿港元。亿港元。v 在该项条件下，如果新申请人能证明公司管理层至少有在该项条件下，如果新申请人能证明公司管理层至少有3年所属年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变，则可以年持续不变，则可以豁免连续豁免连续3年营业记录的规定。年营业记录的规定。v新申请人预期上市时
38、的市值须至少为新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。亿港元。v 1新申请人预期证券上市时，由公众人士持有的股份的新申请人预期证券上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少有的股份须占发行人已发行股本至少25%v 2若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股；但正在申请上市的证券类别占发
39、行人已发行股本总额的百分比不得少于本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不，上市时的预期市值也不得少于得少于5000万港元万港元 v 3如发行人预期上市时市值超过如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则本亿港元，则本交易所可酌情接纳一个介乎交易所可酌情接纳一个介乎15%-25%之间的较低百分之间的较低百分比。比。v1按按“盈利和市值要求盈利和市值要求”第第1、2条申请上市条申请上市的发行人公司至少有的发行人公司至少有300名股东；按名股东；按“盈利和市盈利和市值要求值要求”第第3条申请上市的发行人至少有条申请上市的发行人至少有1 000名股东名股东 v2持股量最高的持股量最高的3名
40、公众股东，合计持股量名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的不得超过证券上市时公众持股量的50%H股发行程序股发行程序 v 1申请发行申请发行H股的公司向所在地的省级人民政府或者股的公司向所在地的省级人民政府或者向所属国务院有关企业主管部门（直属机构）提出申请向所属国务院有关企业主管部门（直属机构）提出申请 v 2地方企业由企业所在地的省级人民政府、中央部门地方企业由企业所在地的省级人民政府、中央部门直属企业由国务院有关企业主管部门（直属机构）以正式直属企业由国务院有关企业主管部门（直属机构）以正式文件向中国证监会推荐。省级人民政府和国务院有关企业文件向中国证监会推荐。省级人民政府
41、和国务院有关企业主管部门可联合推荐企业主管部门可联合推荐企业 v 3中国证监会在征求行业主管部门的意见后初步确定中国证监会在征求行业主管部门的意见后初步确定预选企业，报国务院批准预选企业，报国务院批准 v 4国务院同意后，由中国证监会发文通知省级人民政国务院同意后，由中国证监会发文通知省级人民政府或国务院企业主管部门，企业开始进行发行、上市准备府或国务院企业主管部门，企业开始进行发行、上市准备工作。工作。H股风险分析股风险分析v任何投资都是有风险的，港股也是如此。风险是任何投资都是有风险的，港股也是如此。风险是投资人的大敌。由于投资人的大敌。由于A股与港股市场的股与港股市场的“游戏游戏”规则差
42、异较大，投资者在做出投资港股的决策之规则差异较大，投资者在做出投资港股的决策之前，特别要注意以下风险：汇率变动、市场的国前，特别要注意以下风险：汇率变动、市场的国际化、做空机制、无涨跌幅限制、估值差异、信际化、做空机制、无涨跌幅限制、估值差异、信息不对称、新股跌破息不对称、新股跌破发行价发行价等因素给投资者带来等因素给投资者带来的风险。的风险。v 相较内地，港股的操作相对来说对内地投资者可能风险较大。对港股相较内地，港股的操作相对来说对内地投资者可能风险较大。对港股的认识不足及对操作的不熟悉都会导致损失，因此内地投资者一定要的认识不足及对操作的不熟悉都会导致损失，因此内地投资者一定要熟悉交易规
43、则。熟悉交易规则。v 国际化的市场风险国际化的市场风险 v 与内地的自成体系、相对封闭运行不同，完全开放的香港股市国际资与内地的自成体系、相对封闭运行不同，完全开放的香港股市国际资金可自由进出，交易十分活跃，国际关联度高，其他国家的金融、经金可自由进出，交易十分活跃，国际关联度高，其他国家的金融、经济政策都会直接影响股市的涨跌，波动较大，可以说，济政策都会直接影响股市的涨跌，波动较大，可以说，国际金融国际金融市场市场的任何风吹草动都会引起香港股市或大或小的波动。的任何风吹草动都会引起香港股市或大或小的波动。v 近期美国次级债风波对港股就产生了非常大的影响。受欧美股市拖累，近期美国次级债风波对港
44、股就产生了非常大的影响。受欧美股市拖累，恒生指数从恒生指数从8月月9日起开始连续下跌，几天跌幅约日起开始连续下跌，几天跌幅约10%，这种市场波，这种市场波动的风险是巨大的。动的风险是巨大的。v 数据显示，有家内地银行不久前发行的一只数据显示，有家内地银行不久前发行的一只QDII产品已跌破面值，产品已跌破面值，机构面临的市场风险尚且如此，个人投资者更需谨慎。机构面临的市场风险尚且如此，个人投资者更需谨慎。v 是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。是一种由本国银行开出的外国公司证券保管凭证，让凭证。是一种由本国银行开出的外国公司
45、证券保管凭证，投资者通过购买它而拥有外国公司的股权。存托凭证一般投资者通过购买它而拥有外国公司的股权。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。由代表公司股票，但有时也代表债券。由J.P摩根首创。摩根首创。v 种类：美国存托凭证，全球存托凭证，国际证券存托凭证，种类：美国存托凭证，全球存托凭证，国际证券存托凭证，欧洲存托凭证，香港存托凭证等。欧洲存托凭证，香港存托凭证等。v 由于美国存托凭证出现最早运作最规范流通量最大，最具由于美国存托凭证出现最早运作最规范流通量最大，最具代表性，这里主要以美国存托凭证为例说明。代表性，这里主要以美国存托凭证为例说明。利用存托凭证上市利用存托凭证上市有一家或
46、多家有一家或多家 根据市场需求发行，基础发根据市场需求发行，基础发行人不参与，存托协议只规定存券银行与行人不参与，存托协议只规定存券银行与存托证持有者之间的权利义务关系。目前存托证持有者之间的权利义务关系。目前已很少应用。已很少应用。由基础证券发行人的承销商委托一家存券由基础证券发行人的承销商委托一家存券银行发行。采用有担保的存托凭证，发行银行发行。采用有担保的存托凭证，发行公司可以自由选择存券银行公司可以自由选择存券银行。无担保的存托凭证无担保的存托凭证有担保的存托凭证有担保的存托凭证存托凭证的分类存托凭证的分类有担保的存托凭证分类有担保的存托凭证分类有担保的存托凭证分为一级，二有担保的存托
47、凭证分为一级，二级，三级存托凭证，公开募集存级，三级存托凭证，公开募集存 托凭证和美国托凭证和美国144A比较比较ADR类型类型事项事项 一级一级二级二级三级三级144A在美国上在美国上市的条件市的条件和情况和情况 无需上市无需上市 在一个主要在一个主要交易所上市，交易所上市，但不能发行但不能发行新股筹资新股筹资 公开发售新股，公开发售新股，在一个主要交在一个主要交易所上市易所上市 向合格美国机向合格美国机构投资者构投资者（QIB）的私）的私募募 ADR交交易场所易场所 OTC NYSE,AMEX或或Nasdaq NYSE,AMEX或或Nasdaq PORTAL系系统统 适用法律适用法律证券法
48、证券法交易法交易法 证券法证券法交易法交易法 证券法证券法交易法交易法 证券法证券法交易法交易法 财务信息财务信息披露披露 无须遵循美无须遵循美国通用会计国通用会计准则准则并按美国通用并按美国通用会计准则对资会计准则对资产负债表和损产负债表和损益表进行主要益表进行主要项目进行调整项目进行调整 需完全遵守美国需完全遵守美国通用会计准则通用会计准则 无须遵循美国通无须遵循美国通用会计准则用会计准则市场容量大，筹资能力强市场容量大，筹资能力强吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，过大股东基吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，过大股东基础，增加股票流动性础，增加股票流动性 避开直接发行股票与债券的法律要
49、求，上市手续简单，避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低发行成本低。优点：优点：对发行人来说对发行人来说可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同类可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同类上市公司股价范围内，偏于上市公司进入美国资本市场，提上市公司股价范围内，偏于上市公司进入美国资本市场，提供新的筹资渠道。供新的筹资渠道。以美元交易，切通过投资者熟悉的美国清算公司进行以美元交易，切通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算清算。上市公司发放股利时，上市公司发放股利时，ADR投资者能及时获得，而且是以美投资者能及时获得，而且是以美元支付。元支付。上市交易的上市交
50、易的ADR要经过美国证券交易与交易委员会要经过美国证券交易与交易委员会（sec）注册，有助于保障投资者利益。）注册，有助于保障投资者利益。优点：优点：对筹资人来说对筹资人来说某些机构投资者受投资政策限制，不能邮资费美国上某些机构投资者受投资政策限制，不能邮资费美国上市证券，市证券，ADR可以规避这些限制。可以规避这些限制。v中国存托凭证中国存托凭证（ChineseDepositoryReceipt，CDR）是是指在境外指在境外(包括中国包括中国香港香港)上市公司将部分已发行上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管上市的股票托管在当地保管银行银行，由中国境内的，由中国境内的存托银行发行、在境
