1、LOGO目目 录录企业并购的程序企业并购的程序 3企业并购的风险及主要的反并购措施企业并购的风险及主要的反并购措施 4企业并购的动因企业并购的动因 1企业并购的效应企业并购的效应 2企业并购典型案例分析企业并购典型案例分析 356企业并购概述企业并购概述 企业并购概述企业并购概述v并购的概念v并购的分类并购的概念并购的概念v一、资本运营一、资本运营 企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本
2、增值目标。实现资本增值目标。资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这二种战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这二种战略的综合、有效的运用。综合、有效的运用。并购的概念并购的概念v一、资本运营一、资本运营 “纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，
3、也没有哪一家是单纯依靠企业自身展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。利润的积累发展起来的。”（诺贝尔经济学奖（诺贝尔经济学奖获得者，美国经济学家斯蒂格勒）获得者，美国经济学家斯蒂格勒）“资本是船，品牌是帆资本是船，品牌是帆”（张瑞敏）（张瑞敏）并购的概念并购的概念v一、资本运营一、资本运营“很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收果他们确
4、定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹益率产生奇迹我们已经看到了许多这样的我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。吻，但是绝少看到奇迹。”（奥伦（奥伦.巴菲特）巴菲特）资本运营的核心之一是并购资本运营的核心之一是并购并购的概念并购的概念v二、并购的概念二、并购的概念 并购，又称兼并与收购（并购，又称兼并与收购（Merger&Acquisition），），指企指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。对企业控制权的一种投资行为。兼并兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成）是指两
5、家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。企业。收购收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。公司仍然存续不必消失。并购的概念并购的概念v三、兼并与收购的关系三、兼并与收购的关系 兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收购完成后，被收购企业的法人实体依然存在。购完成后，被收购企业的法人实体依然
6、存在。兼并后，兼并方承担被兼并企业的全部资产和兼并后，兼并方承担被兼并企业的全部资产和负债；收购后，收购方成为目标公司新股东，负债；收购后，收购方成为目标公司新股东，以掌握的股份为限承担有限责任。以掌握的股份为限承担有限责任。兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；收购：目标公司处于困难期或正常经营期。收购：目标公司处于困难期或正常经营期。兼并的范围更为广泛；收购通常发生在证券市兼并的范围更为广泛；收购通常发生在证券市场，目标公司一般是上市公司。场，目标公司一般是上市公司。并购的分类并购的分类v一、按照所属行业相关性划分一、按照所属行业相关性划分 横向并
7、购横向并购 纵向并购纵向并购 混合并购混合并购v二、按照并购后双方法人地位的变化情况划分二、按照并购后双方法人地位的变化情况划分 吸收合并吸收合并 收购控股收购控股 新设合并新设合并v三、按照并购是否取得目标公司同意划分三、按照并购是否取得目标公司同意划分 善意收购善意收购 恶意收购恶意收购并购的分类并购的分类v四、按照并购的形式划分四、按照并购的形式划分 间接收购间接收购 要约收购要约收购 二级市场收购二级市场收购 股权拍卖股权拍卖 协议收购协议收购按照并购双方所属行业的相关性划分按照并购双方所属行业的相关性划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介横向横向并购并购并购
8、双方处并购双方处于相同或相于相同或相关的行业关的行业宝钢股份（宝钢股份（2019）宝钢股份于宝钢股份于2019 年年4月增发股票用于向月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。纵向纵向并购并购并购双方处并购双方处于同类产品于同类产品生产的不同生产的不同阶段阶段潍柴动力吸收合潍柴动力吸收合并湘火炬（并湘火炬（2019）2019年，潍柴动力在年，潍柴动力在IPO上市的同时换上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。车最为完整的产业
9、链。混合混合并购并购并购双方所并购双方所属行业没有属行业没有直接联系直接联系借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。本都属于混合重组。按照并购后双方法人地位的变化情况划按照并购后双方法人地位的变化情况划分分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介吸收吸收合并合并并购方存续，被并购方存续，被并购对象解散并购对象解散TCL集团吸收集团吸收合并合并TCL通讯通讯（2019）2019年，年，TCL集团在集团
10、在IPO上市的同时换股上市的同时换股吸收合并了吸收合并了TCL通讯通讯,TCL集团在深交所集团在深交所上市，上市，TCL通讯退市。通讯退市。收购收购控股控股并购双方都不解并购双方都不解散，并购方收购散，并购方收购目标企业至控股目标企业至控股地位地位 海信收购科龙海信收购科龙电器（电器（2019）2019年，海信以年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持亿元受让格林柯尔持有的科龙电器有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同
11、时将模具、配件、质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。双方的白色家电资源，提升整体竞争力。新设新设合并合并并购双方都解散，并购双方都解散，重新成立了一个重新成立了一个法人地位的公司法人地位的公司 中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分分类
12、分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介恶意恶意收购收购并购企业在并购企业在目标企业管目标企业管理层对其并理层对其并购意图不清购意图不清楚的情况下楚的情况下发起发起深宝安收购延深宝安收购延中实业中实业(1993)1993年年9月，在政府宣布法人股东可以月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。在二级市场暗中买入延中实业股票。10月月22日，宝安公司合计持有延中实业的日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的股份达到总股本的19.8%，成为延中实，成为延中实业第一大股东业第一大股东。善意善意收
13、购收购目标企业接目标企业接受并购企业受并购企业的并购条件的并购条件并给预协助并给预协助国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购般通过友好谈判达成协议收购分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介间接间接收购收购通过收购上市公通过收购上市公司大股东而获得司大股东而获得对上市公司最终对上市公司最终控制权，相对简控制权，相对简单。单。江淮动力、南江淮动力、南钢股份、云南钢股份、云南铜业铜业一是收购方直接收购上市公司大股东一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江股权。典型的江淮动力第
14、一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被的是南钢股份被“复星系复星系”间接收购，间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。铜业的收购模式。根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案
15、例简介案例简介要约要约收购收购并购企业对目标并购企业对目标企业所有股东发企业所有股东发出收购要约，以出收购要约，以特定价格收购股特定价格收购股东手中持有的目东手中持有的目标企业股份标企业股份中石化要约收中石化要约收购旗下子公司购旗下子公司（2019）2019年年2月，中石化以现金要约的方月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。的全资子公司。二级
16、二级市场市场收购收购并购企业直接在并购企业直接在二级市场上购买二级市场上购买目标企业的股票目标企业的股票并实现控制目标并实现控制目标企业的目的企业的目的万科收购申华万科收购申华实业（实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥收购华新水泥(2019)1993年年,万科用万科用4000万元购进了申华实万元购进了申华实业股票。业股票。11月深万科公布公告，称深月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普万科及其子公司合计持有申华实业普通股通股135万股，占申华公司发行在外万股，占申华公司发行在外普通股的普通股的5%，达到了控制申华实业，达到了控制申华实业目的。目的。HOLCHINB
17、.V.收购华新水泥的特点收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持是场内通过大宗交易增持B股。股。根据收购形式划分根据收购形式划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介股权股权拍卖拍卖上市公司原股东上市公司原股东所持股权因涉及所持股权因涉及债务诉讼等事项债务诉讼等事项进入司法拍卖程进入司法拍卖程序序,收购方可籍收购方可籍此取得上市公司此取得上市公司控制权的收购方控制权的收购方式式ST东源东源重庆渝富公司竞拍重庆渝富公司竞拍ST东源股权过东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终
18、无法成为上公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对权拍卖一举完成了对ST东源的收东源的收购。购。协议协议收购收购并购企业直接向并购企业直接向目标企业提出并目标企业提出并购要求，双方通购要求，双方通过磋商商定并购过磋商商定并购的各项条件，达的各项条件，达到并购目的到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。目标公司的目的。并
19、购的动因并购的动因v效率理论效率理论v市场势力理论市场势力理论v代理理论和信号理论代理理论和信号理论v税负考虑税负考虑效率理论效率理论 v公司收购活动有利于提高管理层的经营业公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。v并购决策的净现值并购决策的净现值=并购协同效应并购协同效应并购支并购支付的溢价付的溢价海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼”。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是“大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；再是“快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技术企业兼
20、并传统产业；然后是“鲨鱼吃鲨鱼”，即“强强联合”。海尔人认为，他们吃的是“休克鱼”。（活鱼不让吃，吃死鱼会闹肚子，因此只有吃休克鱼）海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。管理办法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现
21、有的资产，而是潜在的市海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有件兼并案中有14件是按照件是按照“吃休克鱼吃休克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家被兼并家被兼并企业的亏损总额达到企业的亏损总额达到5.5亿元亿元,海尔投入现金约海尔投入现金约1 1亿，而亿，而最终盘活的资产为最终盘活的资产为14.2亿元亿元。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v鱼的四种吃法 整体兼并整体兼并 投资控股投资控股 品牌运作品牌运作 无形资本经营无形资本经营 海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v整
22、体兼并 即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。2019年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万元。2019年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v投资控股 整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的中，而跨地区、跨行业的兼并则主
23、要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。20192019年年1212月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武汉冷柜厂60%60%股权，迈出了跨地股权，迈出了跨地区经营的第一步。区经营的第一步。20192019年年3 3月，海尔出资月，海尔出资60%60%与广东爱德集团公司合资组与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月投产，第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌第二个月形成批量，第三个月挂牌”的的“海尔速度海尔速度”。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v品牌运作
24、以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。2019年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v无形资本运营 这种资本运营方式已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，的模式，通过通过“强强联合强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走是强强合作的结
25、晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，“借鸡生蛋借鸡生蛋”，20192019年年9 9月和拥有月和拥有1717亿元固定资产的杭亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电设备、生产线、劳动力和所有有形资
26、产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有以无形博有形形”的行动，海尔的的行动，海尔的“软件软件”与西湖电子的硬件相得与西湖电子的硬件相得益彰。益彰。市场势力理论市场势力理论 v收购可以提高公司的市场占有率，减少竞收购可以提高公司的市场占有率，减少竞争对手，增强公司对市场的控制力争对手，增强公司对市场的控制力 中国啤酒行业的并购策略中国啤酒行业的并购策略 中国家电行业的并购策略中国家电行业的并购策略 代理理论和信号理论代理理论和信号理论v收购可以降低代
27、理成本收购可以降低代理成本v管理者主义管理者主义v自负假说自负假说v自由现金假说自由现金假说v信息理论信息理论 税负考虑税负考虑 v收购方账面利润过多，现金流量充足。收收购方账面利润过多，现金流量充足。收购一家连续亏损的企业，可以减少应纳税购一家连续亏损的企业，可以减少应纳税所得额所得额v目标公司极具成长性，没有股利。收购后目标公司极具成长性，没有股利。收购后持有可以获得股票溢价差异，作为资本利持有可以获得股票溢价差异，作为资本利得免税得免税 并购的效应并购的效应v经营协同效应经营协同效应 规模经济（降低企业成本；减少管理费用，营销费用；规模经济（降低企业成本；减少管理费用，营销费用；增加研发
28、支出；）增加研发支出；）v财务协同效应财务协同效应 合理避税合理避税 降低融资成本降低融资成本 预期效应预期效应v企业发展战略效应企业发展战略效应 并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业发并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业发展的风险和成本，可以充分利用经验成本曲线效应展的风险和成本，可以充分利用经验成本曲线效应 企业实现发展战略转变企业实现发展战略转变公司并购的程序公司并购的程序 v准备阶段准备阶段 选择并购目标；聘请财务顾问；目标公司调查选择并购目标；聘请财务顾问；目标公司调查v实施阶段实施阶段 与目标公司谈判；确定收购价格、支付方式；与目标公司谈判；确定收购价格、支付方式；
29、签订股权转让协议；报批和信息披露；办理股签订股权转让协议；报批和信息披露；办理股权交割手续权交割手续v整合阶段整合阶段 进驻上市公司；经营整合；债务整合；组织制进驻上市公司；经营整合；债务整合；组织制度调整；人力资源整合度调整；人力资源整合 法国施耐德在中国的并购战略v法国施耐德公司是国际知名的电气跨国公司，近几年来在中国经过充分的战略情报研究和战略保障准备之后，开始在中国实施并购战略。v在中国的并购战略是其全球战略的一部分,其全球范围的战略安排是法国控制品牌和专利权，中国生产、北美及欧洲销售。法国施耐德在中国的并购战略v 并购目的并购目的 成为中国最大的电气生产企业，形成一定垄断地位成为中国
30、最大的电气生产企业，形成一定垄断地位v 并购思路并购思路 由西到东，施耐德以并购山西宝光集团为第一站，以中国西由西到东，施耐德以并购山西宝光集团为第一站，以中国西部为中心向外辐射。然后由西到东，到烟台的东方电子和温部为中心向外辐射。然后由西到东，到烟台的东方电子和温州的德力西州的德力西v 并购策略并购策略 在并购活动中，除了品牌和专利权外，施耐德公司的策略非在并购活动中，除了品牌和专利权外，施耐德公司的策略非常灵活，对并购对象提出的各种条件都先答应，然后再做部常灵活，对并购对象提出的各种条件都先答应，然后再做部分方案调整，这使中国企业感到很容易接受分方案调整，这使中国企业感到很容易接受 对于拒
31、绝并购的，则施以知识产权保护打压。如在与低压电对于拒绝并购的，则施以知识产权保护打压。如在与低压电器巨头正泰集团谈判不成，而正泰与美国通用电气靠近时，器巨头正泰集团谈判不成，而正泰与美国通用电气靠近时，施耐德公司就对其施以法律阻击施耐德公司就对其施以法律阻击法国施耐德在中国的并购战略v战略启示战略启示 针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推动者之一的趋势不断加强，法国施耐德公司开动者之一的趋势不断加强，法国施耐德公司开始着手在中国的购并战略始着手在中国的购并战略 施耐德的购并不是一时的经营性的，而是战略施耐德的购并不是一时的经营性的，而是战略性的性的
32、实施战略购并之前，进行战略情报分析研究，实施战略购并之前，进行战略情报分析研究，而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而不是供求预测不是供求预测聘请财务顾问聘请财务顾问 v财务顾问：证券公司（投资银行：国泰君财务顾问：证券公司（投资银行：国泰君安、中信证券、美国高盛）、专业投资咨安、中信证券、美国高盛）、专业投资咨询公司（购并专家：东方高圣、亚商企业询公司（购并专家：东方高圣、亚商企业咨询等）咨询等）v作用：提供潜在的收购对象；参与企业与作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标公司的谈判；拟定收购方案；协助办目标公司的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让
33、手续；提供相关咨询等理股权转让手续；提供相关咨询等 目标公司调查目标公司调查v尽职调查；审慎调查尽职调查；审慎调查v目标公司基本情况目标公司基本情况v产业分析产业分析v财务资料财务资料v法律调查法律调查v目标公司的组织、人力资源和劳资关系目标公司的组织、人力资源和劳资关系 目标公司的价值评估目标公司的价值评估v企业估值方法分为内在价值法和相对估值法两类 内在价值法也称为基础价值法，包括：现金流量折现法（现金流量折现法（Discounted Cash flow）账面价值法（账面价值法（Book Value)v相对估值法根据某一变量考察可比公司的价值，以确定被评估公司的价值。相对估值法认为相对价值
34、更有现实意义，其内在假设是同行业的公司之间有较大可比性，相关指标符合正态分布。如：市盈率法(P/E)折现现金流量法折现现金流量法v其基本原理是一家企业的价值等于该企业预期在未来所产生的全部现金流量的现值总和，它是国际上评估企业价值最基本的方法。账面价值法账面价值法v资产的历史价值减去折旧以后的价值，即账面净值。优点优点:账面价值可以从财务报表中直接获得账面价值可以从财务报表中直接获得,运用简单；运用简单；缺点缺点:不能反映高成长型的公司的内在价值不能反映高成长型的公司的内在价值.如生物技如生物技术术,信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因素按照
35、会计准则难以核算素按照会计准则难以核算,资产帐面价值相对较低资产帐面价值相对较低,但这但这些公司股票市场价值却很高。些公司股票市场价值却很高。市盈率法（市盈率法（P/E）v市盈率(P/E)=每股价格/每股收益 市盈率代表了投资回收期的一种计量方式市盈率代表了投资回收期的一种计量方式,每股价格代每股价格代表投资股票的成本表投资股票的成本,每股收益代表投资每年可产生的利每股收益代表投资每年可产生的利润润,市盈率越高市盈率越高,投资回收期越长。投资回收期越长。优点优点:简单且易于使用简单且易于使用,金融市场上有大量金融市场上有大量“可比可比”资资产进行交易产进行交易.缺点缺点:可比公司与目标公司不仅
36、在历史数据上具有可比可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的干扰；此外还有市场投机的影响。干扰；此外还有市场投机的影响。并购支付方式并购支付方式v现金支付现金支付v证券支付证券支付v分期付款等方式分期付款等方式现金支付现金支付v现金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺点是：对收购方面而言，它是一项重大的即时现金负担，很可能需承担高息债务；而对卖方而言，当期的所得税负也增大证券支付证券支付v证券支付是指收购方将本身
37、发行的证券作价支付给目标公司股东的支付方式，包括单一证券收购（主要是股票收购）和综合证券收购两种。v特点是：不需支付大量现金，因而不会影响并购公司的现金状况。如果并购方采取换股付款，则必须考虑自身股票目前市价及未来潜力，并购方若是质优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，并且对卖方而言还有税收上的好处。分期付款v分期付款方式在美国也称“卖方融资”，指卖方根据未来获益而让买方分散偿还付款。v影响选择支付方式的因素：财务状况，尤其是现金流；财务成本，如资金利息，税收等；股本结构变化，由此导致控股权的改变。并购后的整合v业务整合v组织整合v人员整合v文化整合v核心能力整合原则整合原则v效益原则：目标是
38、股东利润最大化效益原则：目标是股东利润最大化v稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提提v诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心业树立信心v互补原则：注意各部分要素的有机组合，互补原则：注意各部分要素的有机组合，达到互补的效果达到互补的效果业务整合业务整合v收购公司对目标公司的业务进行整合，需收购公司对目标公司的业务进行整合，需要根据目标公司在整个公司中的作用及其要根据目标公司在整个公司中的作用及其与其他部分的相互关系，重新设置其经营与其他部分的
39、相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到目个企业其他业务单位中的某些业务划到目标公司标公司组织整合组织整合v根据战略管理理论，战略与组织的关系是根据战略管理理论，战略与组织的关系是组织结构要服从组织战略组织结构要服从组织战略v企业战略决定着组织结构类型的变化，企企业战略决定着组织结构类型的变化，企业不能从现有的组织结构的角度去考虑制业不能从现有的组织结构的角度去考虑制定怎样的战略，而是应当根据新制定的战定怎样的战略，而是应当根据新制定
40、的战略来调整原有的组织结构略来调整原有的组织结构 v购并作为企业的一项战略，在购并交易完购并作为企业的一项战略，在购并交易完成之后，公司的组织结构应根据购并公司成之后，公司的组织结构应根据购并公司的总体发展战略来进行调整的总体发展战略来进行调整人员整合人员整合v在公司购并后，应主要做好以下几个方面在公司购并后，应主要做好以下几个方面的人事整合工作：的人事整合工作：被购并企业主要管理人员的选定被购并企业主要管理人员的选定 购并后的人员沟通购并后的人员沟通 进行必要的人事调整进行必要的人事调整 稳定人才稳定人才文化整合文化整合v企业文化主要指企业的指导思想、经营理企业文化主要指企业的指导思想、经营
41、理念和工作作风，包括价值观念、行为准则、念和工作作风，包括价值观念、行为准则、道德规范、传统习惯、管理风格及企业形道德规范、传统习惯、管理风格及企业形象。象。v文化整合一直是企业实施购并后所遇到的文化整合一直是企业实施购并后所遇到的突出的问题。突出的问题。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v思科成立于思科成立于1984年，目前已经成为引领当年，目前已经成为引领当今世界今世界Internet网络互联产品的巨头，互联网络互联产品的巨头，互联网上网上80以上的骨干路由器均来自思科。以上的骨干路由器均来自思科。v在美国财富杂志推出在美国财富杂志推出2019年全美年全美
42、“最最受推崇的公司受推崇的公司”排行榜中，思科系统公司排行榜中，思科系统公司以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓越表现排至第越表现排至第2位，此外还拥有信息产业位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司最吸引员工的公司”，以及，以及“全球最有全球最有价值的公司价值的公司”称号。称号。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v作为一家新兴高科技公司，思科并没有像其他传作为一家新兴高科技公司，思科并没有像其他传统企业一样耗费巨资建立自己的研发队伍，而是统企业一样耗费巨资建立自己的研发队伍，而是把整个硅谷当作自己的实验室，把整个硅谷当作自
43、己的实验室，采取的策略采取的策略就是就是收购面向未来的新技术和开发人员，从而迅速建收购面向未来的新技术和开发人员，从而迅速建立起自己的研究与开发体系。立起自己的研究与开发体系。v在过去的在过去的9年多时间里，思科成功地收购了年多时间里，思科成功地收购了80多多家公司。成功的收购策略不仅推动了思科的高速家公司。成功的收购策略不仅推动了思科的高速成长，使其先后超越英特尔和微软等成为全球最成长，使其先后超越英特尔和微软等成为全球最有价值的公司，而且改变了硅谷的技术精英们对有价值的公司，而且改变了硅谷的技术精英们对自主研发与收购的看法。思科已经成为高科技领自主研发与收购的看法。思科已经成为高科技领域中
44、成功实施并购战略的一个样板，并得到了域中成功实施并购战略的一个样板，并得到了“并购发动机并购发动机”的美誉。的美誉。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v 思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被并购企业在并购前的考察以及并购后的整合。思科公司人并购企业在并购前的考察以及并购后的整合。思科公司人力资源部总监巴巴拉力资源部总监巴巴拉贝克甚至认为除非一家公司的文化、贝克甚至认为除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似，否则即使对公司很管理做法、工资制度与思科公司类似，否则即使对公司很重要也不会考
45、虑收购。重要也不会考虑收购。v 思科公司掌门人钱伯斯为购并定了思科公司掌门人钱伯斯为购并定了五条五条“法则法则”：兼并对兼并对象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼并公司员工象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼并公司员工能成为恩科文化的一部分；被兼并公司的长远战略要与思能成为恩科文化的一部分；被兼并公司的长远战略要与思科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近思科现有产业点。思科现有产业点。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v 公司总裁钱伯斯曾经说：公司总裁钱伯斯曾经说：“如果你希望从你的公司购买
46、中如果你希望从你的公司购买中获取获取510倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的是，留住那些能够创造这种增长的人你需要做的是，留住那些能够创造这种增长的人与其与其说我们在并购企业，不如说我们是在并购人才。说我们在并购企业，不如说我们是在并购人才。”每次每次收购公司，钱伯斯都要从人力资源部抽人加入收购班子。收购公司，钱伯斯都要从人力资源部抽人加入收购班子。v 思科认为对其威胁最大的并不是网络竞争中的老对手，而思科认为对其威胁最大的并不是网络竞争中的老对手，而是不断增多的、咄咄逼人的小型创新公司，因为这些公司是不断增多的、咄咄逼人的小型创新公司，
47、因为这些公司往往拥有顶级的技术开发人员，所以在实施其并购战略时往往拥有顶级的技术开发人员，所以在实施其并购战略时思科往往将并购的目标瞄准新兴的思科往往将并购的目标瞄准新兴的IT企业。企业。v 在思科的雇员中，最具特色的是被兼并的公司的员工，其在思科的雇员中，最具特色的是被兼并的公司的员工，其全球现有的全球现有的3万多名员工中，万多名员工中，30来自被兼并的公司。思来自被兼并的公司。思科坚持把并购公司员工的续留率作为衡量一次并购是否成科坚持把并购公司员工的续留率作为衡量一次并购是否成功的第一条标准。功的第一条标准。并购整合的范例：思科公司的并购艺术并购整合的范例：思科公司的并购艺术v始终将人员的
48、整合放在购并活动的首位。始终将人员的整合放在购并活动的首位。在正式在正式购并开始前公司就专门组织一个购并开始前公司就专门组织一个SWAT小组来研小组来研究同化工作的每一个细节，尤其针对人员整合做究同化工作的每一个细节，尤其针对人员整合做大量准备工作。大量准备工作。v以思科公司以思科公司2019年收购年收购Cerent公司为例，在公司公司为例，在公司接管后的两个月内，每个接管后的两个月内，每个Cerent公司的员工都有公司的员工都有工作，有头衔，都知道奖励办法和福利待遇，并工作，有头衔，都知道奖励办法和福利待遇，并能直接与思科公司内部的网站链接。这次购并最能直接与思科公司内部的网站链接。这次购并
49、最终获得巨大的成功，使得思科公司成为光通信网终获得巨大的成功，使得思科公司成为光通信网络设备市场中的新贵，为思科带来了络设备市场中的新贵，为思科带来了25亿美元的亿美元的年收入。年收入。Cerent公司的公司的400名员工中只有名员工中只有4人离开人离开了公司。了公司。并购的风险并购的风险v技术陷阱（TCL收购汤姆逊公司）v经营整合陷阱（1+12）v文化陷阱(上海大众并购韩国双龙)v政治陷阱（中海油并购优尼科）v其他陷阱（环保、税收等）主要的反并购措施主要的反并购措施v 董事轮换制度：董事轮换制度：每年只能更换三分之一的董事，即使收购每年只能更换三分之一的董事，即使收购公司也不能获得董事会控制
50、权公司也不能获得董事会控制权v 绝对多数条款：绝对多数条款：在公司章程中规定，公司的合并需要获得在公司章程中规定，公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票，这个比例通常为出席股东大会的股东绝对多数投赞成票，这个比例通常为80%v 累计投票制：累计投票制：股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权等于该股东持总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。有股份数与候选董事总人数的乘积。v 毒丸计划：毒丸计划：在公司章程中预先制定的一系列使收购方对其在公司章程中预先制定的一系列使
