1、第六章企业并购战略制定中的竞争情报支持引言v企业在决定进入新的行业、新国家地区时，往往会选择并购相关的现有企业来进入。但并购的成功率并不高，存在许多风险，如何正确选择目标行业和目标企业是并购成功的关键因素之一。v 本章主要讨论企业并购战略制定过程中的竞争情报支持和保障的相关理论及方法，以及并购战略制定中的竞争情报解决方案，特别是如何对目标行业和目标企业相关情报进行尽职调查与分析等。同时以相关的案例对此模型进行实证分析。目录v理论及方法v并购中竞争情报应用v案例情景v案例分析6.1 6.1 理论及方法理论及方法-收购的定义收购的定义并购的英文用M&A表示，是Mergers&Acquisition
2、的缩写。兼并和收购的区别：兼并和收购的区别：（一）兼并：根据权威性的大不列颠百科全书的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并成一家企业，通常有一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。”兼并的方法：1、用现金或证劵购买其它公司的资产；2、购买其他公司的股票或股份；3、对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。企业的兼并就是要实现被兼并企业控制权转移，而在市场经济环境下企业控制权的转移是建立在企业产权交易的基础上。我国1996年8月20日财政部颁布的企业兼并有关财务问题的暂行规定对兼并的含义也做出了相似的解释：兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产
3、权，使其失去法人的资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”由此不难看出兼并的结果是被兼并对象法人实体资格的消失。收购收购:是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购的结果是收购企业拥有目标企业超过51%的股票或股份（称为绝对控股收购），或者只获得50%及以下的股票或股份但能控制目标企业（称为相对控股收购）。可以看出兼并和收购的最大的不同之一就是目标企业法人资格是否消失。6.16.1理论及方法理论及方法-企业并购的目的分企业并购的目的分析析1.跨越地区限制，进入新的市场 通过并购当地企业迅速进入新的市场，这是很多大型企业特别
4、是跨国企业打入新的市场所常用的方式。与直接在当地开厂生产销售比较，通过并购当地企业进入当地市场的模式具有周期短、降低成本、迅速掌握当地资源、规避某些当地法律、法规限制等优势。另外并购当地企业可以利用目标企业的销售渠道，直接进行生产经营，并拥有原企业的当地老客户资源，且直接拥有原企业在当地市场的份额。这些优势都是企业打入新市场所非常需要的。2、完善企业生产链 根据迈克尔.波特的五力模型，企业竞争环境主要受到来自五个方面因素影响：供应商的讨价还价能力、购买者的讨价还价能力、潜在进入者的威胁、替代品的威胁、目前在同一行业的企业间的竞争。大型企业出于规避风险的考虑，通过并购上下游企业来提供主营产品生产
5、资料供给和产品销售途径。此类并购中并购上游产业企业所占比例更高，因为6.16.1理论及方法理论及方法-企业并购的目的分企业并购的目的分析析并购下游企业目的是将产品销售到并购企业中，从被并购企业获得资金，这对于整个集团来说属于资金的内部流动，集团自身并不创造利润。相对的，并购上游企业，可以利用上游企业的生产资料直接供给来降低采购成本，并规避由于市场原因造成的生产资料价格上涨的风险。3.调整产业结构，实现多营化 企业并购有一种形式叫混业并购，即不同产品或服务企业之间的并购。购并双方处于不同的生产领域，提供不同的产品和服务，彼此之间没有生产经营和市场联系。通过混业并购调整企业原有的产业结构，实现企业
6、的多营化发展。多营化经营的优势在于降低单一经营中唯一产品经营恶化给企业带来的毁灭性打击。而在产业结构调整中最极端的模式是通过并购最终实现主营业务战略转移。4.扩大市场份额，实现垄断效益 通过并购同行业的企业，占有目标企业的市场份额，做大做强，其极端表现模式是通过并购最终垄断行业，实现垄断效益。6.16.1理论及方法理论及方法-企业并购的目的分企业并购的目的分析析5.规避竞争风险，并购竞争对手 为了避免行业间的竞争，企业通过并购竞争对手来避免竞争风险是一个有效地手段。6.实现规模经济 并购能给企业带来规模经济。规模经济是指企业因扩大某种产品的生产规模或经营规模而使收益增加的现象。企业的规模经济有
7、个临界点，在这个临界点下随着规模的扩大导致平均成本降低的出现称为具有规模经济，相反超过了临界点，随着规模的扩大，出现单位平均成本的上升，称为规模不经济。在并购决策中规模经济是提到的最多的原因之一。6.16.1理论与方法理论与方法-并购目标的选择对并购目标的选择对并购成败的影响并购成败的影响v选择合适的并购目标有利于实现企业战略目标v企业并购属于战略级的决策，不同企业的并购目的是不一样的，选择适合自己企业并购目的的目标公司是并购前期的主要工作，一个合适的目标企业可以达到事半功倍的效果。6.16.1理论与方法理论与方法-并购目标的选择对并购目标的选择对并购成败的影响并购成败的影响v选择合适的并购目
8、标有利于降低并购风险v企业并购的高失败率表明企业并购活动是个高风险的战略行为。企业并购设计因素极为复杂，例如：企业信息披露的非对称性，行业前景预测的复杂性，并购企业与目标企业人文的互斥性，并购过程中来自外界的干扰、来自政策的限制，这些因素都会对企业并购成败产生致命影响。6.16.1理论与方法理论与方法-并购目标的选择对并购目标的选择对并购成败的影响并购成败的影响v目前对于企业并购风险的评估仅停留在企业家个人的经验、能力、直觉的基础上，我们对其风险的认识和处理能力也只能处于初始阶段。一个正确的并购目标选择对于降低并购风险有着举足轻重的作用。并购前期阶段对目标企业的选择如果缺乏系统全面的分析，将难
9、以在并购活动过程中制定正确的实施方案和整合方案；6.16.1理论与方法理论与方法-并购目标的选择对并购目标的选择对并购成败的影响并购成败的影响v相反，选择一个正确的并购目标，充分的掌握目标企业的情报，并作科学的分析，形成有价值的竞争情报分析产品，将对整个并购活动做出正确决策来降低并购风险有着很强的支持作用。6.26.2并购中竞争情报应用并购中竞争情报应用v竞争情报是经过筛选、提炼和分析的，可据之采取行动的有关并购目标企业和目标企业环境的信息集合，是对整体并购战略行为环境的一个全面检测过程。v6.2.1竞争情报在并购三个阶段的作用v6.2.2并购目标选择中的竞争情报作用v6.2.3并购目标选择的
10、竞争情报清单v6.2.4证券行业并购目标选择过程中的竞争情报清单6.26.2并购中竞争情报的应用并购中竞争情报的应用竞争情竞争情报在并购三个阶段的作用报在并购三个阶段的作用v1.并购准备阶段 并购准备阶段包括并购需求分析，并购目标选择，并购可行性分析。因为竞争情报能通过长期的情报收集分析得出这个时期实行的并购对目标企业有什么资质需求，什么样的企业能能够符合企业的战略发展需求。确立需求后，通过竞争情报对行业内相关企业进行筛选，选出符合资质要求的企业名单。结合目标公司的资质、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可行性分析，估计成
11、功并购的概率大小，避免陷入并购的陷阱。6.26.2并购中竞争情报的应用并购中竞争情报的应用竞争情竞争情报在并购过程中的作用报在并购过程中的作用6.26.2并购中竞争情报的应用并购中竞争情报的应用竞争情竞争情报在并购三个阶段的作用报在并购三个阶段的作用v2、并购实施阶段 在并购实施阶段，与并购目标企业进行谈判、公关，进行市场筹资。分别与相关企业接触、谈判，与企业领导层、主要大股东沟通、协商，利用公关手段对并购进行支持。结合自身企业的财务状况和市场情况，对并购所需资金筹集模式进行选择。该阶段谈判需要大量的竞争情报。企业谈判是一种博弈的过程，谁掌握了情报优势，谁就掌握了主动权。THANK YOUSU
12、CCESS2022-12-24可编辑6.26.2并购中竞争情报的应用并购中竞争情报的应用竞争情竞争情报在并购三个阶段的作用报在并购三个阶段的作用v3.市场操作阶段 再市场操作阶段，作出详细的并购计划，并通过详细的市场操作签订并购协议，完成并购。制作并购计划需要了解尽可能多的关于并购活动的情报，要掌握各种并购活动细节的情报，因为任何一个小的细节都可能给整个并购活动带来重大的影响，做计划的目的是为了尽可能的降低正式实施并购过程中的各种风险。因此计划的设计需要大量的准确且有交织的情报支持，而竞争情报真是有这样大的作用。6.26.2并购中竞争情报的应用并购中竞争情报的应用并购目并购目标选择中的竞争情报
13、作用标选择中的竞争情报作用6.26.2并购中竞争情报的应用并购中竞争情报的应用并购目并购目标选择的竞争情报清单标选择的竞争情报清单6.36.3案例情景：中信证券并购广发证案例情景：中信证券并购广发证券中的竞争情报缺失券中的竞争情报缺失v6.3.1 并购双方概况v6.3.2并购过程及其分析6.3.16.3.1并购双方概况并购双方概况v2004年中国证券市场经历了近三年的低迷，中国证券业经历了前所未有的艰难时刻。问题券商一一倒下，持续低迷的证券市场使证券公司的业务也大大萎缩，市场格局呈现强弱分化，部分券商暴露出来的问题和风险越来越大。证券经营机构在资本规模和经营能力上还存在许多不足。主要表现在：普
14、遍规模较小，抵御市场风险能力较弱；业务结构雷同；业务单一，粗创新能力不足；低层次供给过剩与新产品供给不足；内部管理机制不健全，往往因为管理失控引发经营风险。监管部门和业者穷尽心机寻求救赎之路。一方面以一系列政策为券商创造更好的外部环境；另一方面，证券公司的市场化合并重组，扩大规模和提高产业集中度被认为是增强券商竞争力和抗风险能力的有效途径。中信证券希望并购广发证券就是在这个背景下发生的。中信证券股份有限公司简介中信证券股份有限公司简介v中信证券股份有限公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，前身是中信证券有限责任公司。v公司主营业务范围为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券还
15、本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)。广发证券股份有限公司简介广发证券股份有限公司简介v广发证券股份有限公司是国内首批综合类券商之一，是一家与中国资本市场一同成长起来的新型投资银行，公司以知识图强、求实奉献为核心价值观，以使命感、事业心和专业追求致力于为客户提供创造性的服务。6.3.26.3.2并购过程及其分析并购过程及其分析v1.中信证券并购活动中的目标选择v 由于证券市场的持续低迷，导致业内的各大券商经营状况不佳，作为一家上市公司，如何摆脱大环境低迷给自己带来的困境？中信证券
16、采用了并购策略，利用并购获得规模经济。对此中信证券相中了广发证券。v 从共性角度看，两个公司合作基础良好，公司文化、经营风格、以往业绩、整个管理团队的工作作风都比较相像。v从个性方面看，两家互补性强，业务上，广发证券的二级市场业务和中信证券的一级市场业务都有很好的互补性。v此次并购的时机：长期证券市场低迷，大家对证券公司股权热衷度有所降低。市场低迷是有实力有能力的机构会乘机加快规模扩张，因为市场低迷的重要表现就是大家都对 该行业不看好，行业内企业价值被低估，有实力有眼光的企业乘机走并购之路，此时并购的成本低，并且可以在业界树立良好形象，更有甚者借此成为业内霸主。6.3.26.3.2并购过程及其
17、分析并购过程及其分析v2.广发证券的反击战略实施 广发证券管理层持股和员工持股计划伴随其发展过程一直存在，并成为一种章程在广发员工中深入人心，且该计划2004年正式筹备实施，吉富公司的成立也在筹备当中，员工持股计划将给企业员工带来巨大利益，然而如果此时中信并购广发成功就意味着员工持股计划将彻底流产。通过这些竞争情报可以肯定：对于2004年员工持股计划正式浮出水面的广发证券来说，任何要并购它的动作都将严重损害广发证券员工的利益，都将面对广发员工的强烈抵制。6.3.26.3.2并购过程及其分析并购过程及其分析v3.并购战白热化过程v 中信证券选择行业内符合本公司并购需求的非主动出售企业为并购目标企
18、业，目标企业明显表示不赞同合并。中信和广发有良好的合作关系，这些合作使中信有充分的时间和机会，去了解广发的业务架构，股权结构和股东情况以及公司资产和财务状况等公司内部各种业务机密。可以说中信和广发是相互掌握对方情报的，可实际上中信的管理层对广发的态度并没有预料到由此看来中信在并购的初期掌握了竞争情报，却没有充分做好分析工作。此时的中信想和广发进行交流，安抚这种地址情绪。v 但是广发并不领情，收购站打响。v 中信的形势相当严峻，而且两家公司此时也在众多小股东中展开了股份争夺战。6.3.26.3.2并购过程及其分析并购过程及其分析v4.广发证券主要大股东针对并购态度分析v此时突然收购广发的吉林敖东
19、无疑成为并购战中重要的争夺对象。v 而广发和吉林敖东不仅是很好的合作伙伴，广发还持有吉林敖东3.64%的股份，是吉林敖东最大的流通股股东，吉林敖东则在广发成立时参股，至此形成相互持股的局面。所以吉林敖东更倾向于广发。v 但是作为一家上市公司，吉林敖东也要顾及 自身股东的利益，在证券行业低迷的情况下，如果中信提供的转让价格足够诱人的话，吉林敖东有为了股东利益而放弃广发的可能，下一步关键都在于中信提出的条件了。6.3.26.3.2并购过程及其分析并购过程及其分析v5.中信证券最终并购策略选择及结果 辽宁成大、吉林敖东、深圳吉富铁三角共持有广发66.68%的股份宣告反收购成功。面对铁三角的正式确立，
20、中信发布公告宣布，因邀约收购广发的股份未达到51%的预期目标，邀约收购解除，但中信表示将密切关注广发现有股权转让情况，在条件适当时继续收购广发的全部股份。中信证券并购广发证券案的分析结论中信证券并购广发证券案的分析结论v上述分析说明：广发确实是一家非常优秀的证券企业，但并不是一个适合并购的目标。中信的所谓强强联合实际上是一厢情愿，缺乏对广发的充分了解，在整个并购战略的制定中，缺乏竞争情报的支持和保障，从而导致本次收购的失败。v 1.目标企业并购价值v 广发是一家优良的证券企业，在市场大环境低迷的情况下，其市场价值被低估，企业人力资源非常优质，营业厅地区分布，企业在二级市场上的优势方面可以和中信形成良好的互补。v 2.目标企业并购风险v 广发MBO和员工持股计划已经酝酿很久，且在2004年开始筹备实施，此时对其进行并购损害员工利益，很大可能导致其内部员工抵制，可能导致并购后人力资源价值损失。广发股东方面，辽宁成大、吉林敖东与广发有很好的盟友关系，极有可能成为广发并购的严重阻力；中山集团、云大科技、美达股份、闽福发A四家企业在上市过程中广发担任推荐人或主承销商，与广发合作紧密，争取这部分股东将付出较大代价。THANK YOUSUCCESS2022-12-24可编辑
