1、1企業併購法制租稅優惠之檢討企業併購法制租稅優惠之檢討2一.前 言*企業併購風潮是從西方先進國家逐漸開始 ,企業為了提升本身競爭力,以期因應環 境變遷,或科技進步一種重要生存方式.*併購:是迅速擴大經營規模,技術,產品,市 場品牌,資源等互補整合,以降低成本發揮 綜效,增強競爭優勢,取得市場龍頭地位或 有利地位等的最佳利器與途徑.*其中有許多成功的併購個案,足以影響該 企業在國際市場的生態和發展.因此,併購 問題也受到特別重視.3 (續)我國政府陸續通過金融機構合併法,金融 控股公司法,企業併購法並修改公司法,證 券交易法,公平交易法,促進產業升級條例 等法案,快速建構台灣企業併購的法制,加
2、上相關法規所提供的法律與租稅誘因,更 造成國內企業併購案蓬勃發展的現象.目前我國對企業併購法之各項規範中,對 合併、收購、分割等併購方式取得所需技 術市場行銷與品牌,以提昇產業國際競爭 力,達到知識經濟發展目標.4企業併購法原則以制定專法方式,建立企業併購之基礎法制簡化程序,便利企業併購提供多元的併購方式,排除現行法令障礙提供靈活的勞動法制提供適當租稅措施,鼓勵企業進行併購5 併 購 性 質 垂直式併購 水平式併購 同性質併購 集團式併購 產品延伸併購 市場延伸併購6 併購的基本法律架構分為三種:1.股權交易 收購對方公司全部或一部的股權.2.資產交易 併購對方公司的全部或部分資產.3.合併
3、與對方公司合併(或新設公司).二.企業併購的基礎架構與傳統稅務規定7一.股權交易*指透過不同管道掌握目標公司的股權(善意與 敵意的併購)或直接與目標公司就股權收購或 交換事宜達成協議,使其成為購買公司之部門 之一或直接(間接)控制之轉投資公司或子公 司.*此種交易必須概括承受目標公司的所有權力 與義務(資產,負債,或有負債),若調查不實 或未正確預估風險,則所併購公司未必是金 雞母,而是一個 無底洞無底洞.8二.資產交易*由買方針對目標公司符合其需要的資產(全 部或部分)加以購買,因此不會有概括承受目 標公司所有資產與負債所可能帶來的風險.例高科技產業中的無形資產,(如智慧財產 權,商譽)價格
4、更須經資產鑑價程序確定.*此種所購買的資產是以市場價格購入,可墊 高其稅基,在日後處分或折舊時,因為其稅基 較高,故可達到節稅之效用.9三.合 併1.新設合併:與併購有關的公司都消滅,另行成立一家新公 司,概括承受原當事公司的所有資產與負債.2.吸收合併:將被併購的公司併入購買公司,因被併購公 司公司法人人格消滅,僅能有一個存續公司.10租稅優惠措施一.合併免稅:1.所書立之各項契據憑證一律免稅.2.取得不動產所有權免徵契稅.3.應納之證交稅免徵.4.因合併而轉移貨物或勞務,非營業稅課徵範圍.5.土地因合併而轉移,應交之土地增值稅記存於 取得公司名下,於下次土地再轉移時,記存之 土地增值稅,就
5、該土地處分所得價款中扣除,並優先於一切債權及抵押受償.11 二.租稅優惠繼受:合併後存續或新設公司,分別繼續承受被消 滅公司於併購前之財產或營業部份,依相關 法律規定已享有而尚未免屆滿或尚未抵減 的租稅優惠.公司以營業或財產認購或交換他公司股票,所得股票的價值低於營業或財產帳面價值 時,交易損失可在15年認列.12三.盈虧互抵:被合併公司有虧損時可從合併公司的所 得稅中減除,只就餘額繳交營利事業所得 稅,互抵時間於虧損發生後五年內.分割公司有虧損,各參與分割公司分割前 尚未扣除的虧損,按股權分割比例計算金 額,計算可扣除虧損時再按各參與分割公 司的股東,持有既存公司的股權比例計算 可扣抵的金額
6、.13例一例一:A A公司公司併購併購B B公司公司並持有並持有50%50%股權股權 B B公司公司有有100100萬元虧損萬元虧損 A A公司公司可列報扣抵其盈餘可列報扣抵其盈餘5050萬元萬元例二例二:甲乙為關係企業分割成甲乙為關係企業分割成 甲甲40%40%股權股權 丙丙30%30%股權股權 丁丁30%30%股權股權 乙為消滅公司乙為消滅公司 乙虧損乙虧損100100萬萬,則則甲甲可以列報乙公司虧可以列報乙公司虧 損金額損金額 原原 分配分配 可扣金額可扣金額 甲甲4040萬萬 甲可扣抵金額甲可扣抵金額 40 40萬萬x40%=16 x40%=16 萬萬THANK YOUSUCCESS2
7、022-12-2415 四.營業讓與 財產讓與:公司讓與全部或主要的營業或財產與他公 司,取得有表決權之股份達全部交易對價 80%以上,將取得之股份全數轉與股東,因而 產生的所得可免徵營利事業所得稅,而其產 生的損失也不能自所得額中減除.16五.母子公司連結稅制:依規定,因併購而持有其子公司股份達 已發行股份總數 90%者,自持有期間達一 個課稅年度的當年起,選擇合併報表,以母 公司為納稅義務人,申報營利事業所得稅 及未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅.17六.跨國合併優惠:公司與外國公司合併或分割或股份轉讓等各種跨國併購 行為.外國公司可扣抵部分只限該外國公司在中華民國境內設 立之分公司合併
8、前尚未扣除的虧損額.公司與外國公司以概括承受或概括讓與全部營業或財產 之方式收購.公司讓與全部或主要部分之營業或財產給予100%持股在 中華民國境外設立之子公司.或外國公司讓與全部或主要 部分之營業或財產給予100%持股在中華民國境內設立之 子公司.母子公司連結稅制及收購財產或股份所得免繳營所稅的 優惠不適用於跨國合併.18三.台灣現行法制對企業併購之租稅優惠公司法:適用所有公司金融機構合併法及金融控股公司法 適用對象僅限於金融機構企業併購法:僅適用於股份有限公司促進產業升級條例 僅適用經濟部專案核准之所有公司19(一)公司法合併法之租稅優惠1.登記規費免除.2.印花稅與契稅免除.3.土地增值
9、稅的記存.4.因合併產生之商譽得於十五年內攤銷.5.因合併產生之費用得於五年內攤銷.6.出售不良債權損失得於十五年內認列 損失.20(二)金融機構合併法之租稅優惠 1.登記規費免除.2.印花稅與契稅免除.3.土地增值稅的記存與免除.4.合併產生之商譽得於五年內攤銷.5.合併產生之費用得於十年內攤銷.6.因合併出售不良債權之損失,得於 十五年內認列損失.7.虧損扣抵之繼受.21(三)金融控股公司法之租稅優惠1.登記規費免除.2.土地增值稅的記存.3.印花稅 契稅 所得稅 營業稅 證券交易稅 一律免徵.4.連結稅制 22(四)促進產業升級條例之租稅優惠 1.交易稅負之免徵 a.合併產生之印花稅.契
10、稅 證交稅 營業稅免徵.b.出售事業所有機器設備,其所得價款全部用 於或抵付合併後新購機器設備,限於合併日 起二年內免徵.c.出售事業所有廠礦用土地廠房,其所得價款 全部用於或抵付合併後新購土地 廠房,限於 合併日起二年內免徵.232.土地增值稅的記存與退還 a.事業所有土地隨同移轉所應納之土地增稅准 予記存.b.事業出售工廠用地並於工業用地內重新購地 建廠,新購土地地價超出原購地價扣除繳納土 地增值稅後之餘額,向主管機關申請就其已納 土地增值稅額內,退還其不足支付新購土地地 價之數額;先行購地建廠再出售原工廠用地 者,亦可準用.限於合併日起二年內.24 3.租稅獎勵之繼受 a.合併後存續或新
11、設公司可繼續承受消滅公司 合併前已依法享有尚未屆滿或尚未抵減之租 稅獎勵.b.適用免徵營所稅之獎勵者,應繼續生產合併前 消滅公司受獎勵之產品或勞務,合併後存續或 新設公司中,屬消滅公司受獎勵且獨立生產之 產品或勞務計算之所得額為限.c.適用投資抵減獎勵者,以存續或新設公司中,屬消滅公司部分計算之應納稅額為限.254.虧損扣抵之繼受 存續或新設公司將辦理合併公司於合併前經稽 徵機關核定尚未扣除的前五年內各期虧損,按 各辦理合併公司股東因合併而持有存續或新設 公司股權之比例計算之金額,自虧損發生年度 起五年內,從當年度純益額中扣除.5.合併產生之商譽得於十五年內攤銷.6.合併產生之費用得於十年內攤銷.26隨著促產條例的落日條款及稅法改制,租稅優惠對企業併購之影響?THANK YOUSUCCESS2022-12-24
