1、1 1企业上市实务和审核要点企业上市实务和审核要点2一一、IPOIPO新政要点新政要点 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定“健全多层次资本市场体系，推进股票发行健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重，提高直接融资比重。3一、一、IPOIPO新政要点新政要点 注册制的定义注册制的定义 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开有关的一切信息和资料公开,制成法律文件制成法律
2、文件,送交送交主管机构审查主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断不进行实质判断。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ,证券主管机证券主管机关不对证券的投资价值作出判断。关不对证券的投资价值作出判断。4
3、一、一、IPOIPO新政要点新政要点 注册制的定义注册制的定义肖主席财经年会上的讲话：肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行各个国家和地区，实行注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本的特点，的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中就是股票发行审核一定要以信息披露为中心心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由市场、由投
4、资者自主判断，真正还权于市场，还权市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。5一、一、IPOIPO新政要点新政要点 核准制的定义核准制的定义核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分
5、公开为条件，而且必发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。6一、一、IPOIPO新政要点新政要点注册制和核准制注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细两者都是由监管机构进行严格、细致的审核，都是致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则以强制性信息披
6、露作为基本原则，而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的信息信息持续盈利能力及相应的风险揭示。持续盈利能力及相应的风险揭示。目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制，而英国和香港还是采用核准制，而英国和香港还是采用核准制 。7一、一、IPOIPO新政要点新政要点对注册制的误解对注册制的误解发行申请不再审核发行申请不再审核注册制会一步到位注册制会一步到位上市无门槛，审核无否决上市无门槛，审核无否决不再对持续盈利能力进行审核不再对持续盈利能力进行审核8一、一、IPOIPO新政要点新政要点 注册制改革注册
7、制改革1 1、以、以证券法证券法的修订为前提；的修订为前提；2 2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）；、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）；3 3、两个交易所标准的协调；、两个交易所标准的协调；4 4、审核节奏与发行价格的监管；、审核节奏与发行价格的监管；5 5、再融资的下放与审核。、再融资的下放与审核。9一、一、IPOIPO新政要点新政要点 20132013年年1111月月3030日颁布日颁布中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合
8、施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。的合法权益。10一、一、IPOIPO新政要点新政要点 审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在异的，中国证监会将中止审核，并在1212个
9、月内不再受个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督 。11一、一、IPOIPO新政要点新政要点 发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具中介机构出具的专业意见进行核查，对
10、发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。12一、一、IPOIPO新政要点新政要点 审核端的改革措施贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信息披露的真实、准确和完整
11、。1受理即披露，加强社会监督2预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾3被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查4明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任,监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断5强化对发行人治理结构和内部控制的要求6进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）7明确在审企业可以发行公司债8受理后3个月内作出是否予以核准等决定 9适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露10脱钩：老股转让数量 募集资金 募投项目资金需要量，限制老股转让数量13一、一、IPOIPO新政要点新政要点项目原办法新政批文发放时间通过发审会后视情况不确定性大通过发审会
12、、落实会后事项即获取批文批文有效期6个月12个月发行时点证监会窗口指导一般获取批文后尽快发行发行人自主选择证监会不再控制发行节奏1414二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求主要规范文件：主要规范文件：1 1、首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规规范主板和中小板报会企业；范主板和中小板报会企业；2 2、首次公开发行并在创业板上首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法市管理暂行办法规范创业板报会企业；规范创业板报会企业；3 3、公开发行证券公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则的公司信息披露内容与格式准则；4 4、公开发行证券的公公开发行证券的公司信息
13、披露编报规则司信息披露编报规则；5 5、公开发行证券的公司信息披露公开发行证券的公司信息披露规范问答规范问答；6 6、会计监管风险提示会计监管风险提示；7 7、关于进一步提关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知（20122012）1414号文；号文；8 8、关于做好首次公开发行股票公司关于做好首次公开发行股票公司20122012年度财务报告专项检查工作的通知年度财务报告专项检查工作的通知；9 9、关于做好首次公关于做好首次公开发行股票公司开发行股票公司20122012年度财务报告专项检查工作相关问题的答年度财务报告专
14、项检查工作相关问题的答复复；1010、证监会发行部、创业板部的各项备忘录、证监会发行部、创业板部的各项备忘录二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求总体要求总体要求企业的前生、今世和来生；企业的前生、今世和来生；企业的过去、现在和未来；企业的过去、现在和未来；过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的；过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的；现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法；现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法；未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实实在在的。实在在的。二、首次公开发行股票法规要求二、首次
15、公开发行股票法规要求总体要求总体要求 2013 2013年年1111月月关于进一步深化新股发行体制改革的关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见指导意见中审核思路发生改变：中审核思路发生改变：要进一步推进以要进一步推进以信息披露信息披露为中心的发行制度建设，为中心的发行制度建设，逐步逐步淡化淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票
16、法规要求（一）主板（中小板）发行股票要求（一）主板（中小板）发行股票要求盈利能力和期限：盈利能力和期限：最近最近3 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30003000万元。万元。最近最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币过人民币50005000万元；万元；或者最近或者最近3 3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元；亿元；二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求发行前后规模要求：发行前后规模要求：发行前股本总额不少于人民币发行前股本
17、总额不少于人民币30003000万元；最近一万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于采矿权等后）占净资产的比例不高于20%20%；最近；最近一期末不存在未弥补亏损。一期末不存在未弥补亏损。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求单一业务要求：单一业务要求：主板和中小板没有单一业务要求，主板和中小板没有单一业务要求，创业板有单一业务要求创业板有单一业务要求 。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（二）公司主体资格与独立性（二）公司主体资格与独立性 发行人的注册资本已足额缴纳
18、，发起人或者股东发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。合国家产业政策。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（二）公司主体资格与独立性（二）公司主体资格与独立性发行人最近发行人最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。资产
19、有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。资产完整（房屋、土地、商标、专利等与经营有关的所完整（房屋、土地、商标、专利等与经营有关的所有资产）、人员、财务、机构和业务独立（五独有资产）、人员、财务、机构和业务独立（五独立），建立健全股东大会、董事会、监事会、独立立），建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和公司高级管董事、董事会秘书制度，董事、监事和公司高级管理人员勤勉尽责，不存在证监会规定的理人员勤勉尽责，不存在证监会规定的3636个月之内个月之内的违法行为。（安全事故发生日和处罚通知下发日）的违法行为。（安全事故发生日和处罚通知下发日）二、首次公开发行股票法规
20、要求二、首次公开发行股票法规要求发行人的资产完整发行人的资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。营有关的业务体系及相关资产。发行人的人员独立发行人的人员独立 发行人的总经
21、理、副总经理、财务负责人和董发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开
22、发行股票法规要求发行人的财务独立发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。用银行账户。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 会计核算表现为发行人报告期内在采购、付会计核算表现为发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况，其中涉及款等方面的内控制度建设
23、及运行情况，其中涉及各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况，同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况，报告期各期采购、加工、配送的覆盖比率等详细报告期各期采购、加工、配送的覆盖比率等详细信息的披露。信息的披露。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求发行人的机构独立发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。其控制的其
24、他企业间不得有机构混同的情形。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求发行人的业务独立发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。失公平的关联交易。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 发行人是否拥有与控股股东不存在同业竞争的独发行人是否拥有与控股股东不存在同业竞争的独立业务，是否存在发行人高管在控制股东、实际控立业务，是
25、否存在发行人高管在控制股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事，并兼任执行制人及其控制的其他企业中担任董事，并兼任执行董事的情况。董事的情况。大股东（实际控制人）不能和上市公司再有同样大股东（实际控制人）不能和上市公司再有同样的业务。兄弟姐妹之间存在相同或类似的业务，但的业务。兄弟姐妹之间存在相同或类似的业务，但老死不相往来的情形认定。老死不相往来的情形认定。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 发行人重大违法违规行为的认定：在申报期内受发行人重大违法违规行为的认定：在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常保
26、荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；对于金额特别大的处罚，应当如何判断？在一些情对于金额特别大的处罚，应当如何判断？在一些情况下，这种处罚往往也能拿到有权部门的况下，这种处罚往往也能拿到有权部门的“不构成不构成重大违法行为重大违法行为”的确认。董、监、高受处罚情况。的确认。董、监、高受处罚情况。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。（包括公司、实际控制人
27、、拟上市意见的情况。（包括公司、实际控制人、拟上市公司董事、监事和高管）公司董事、监事和高管）（三）同业竞争与关联交易（三）同业竞争与关联交易 不存在同业竞争（红线）。关联交易的比例不能不存在同业竞争（红线）。关联交易的比例不能过高，决策程序和披露符合要求，特别是关联交易过高，决策程序和披露符合要求，特别是关联交易的价格是否公允，公司的业绩来源是否主要依靠关的价格是否公允，公司的业绩来源是否主要依靠关联交易是关注的重点。上市公司不得利用与在核算联交易是关注的重点。上市公司不得利用与在核算时违背有关会计准则和制度的规定，关联方之间显时违背有关会计准则和制度的规定，关联方之间显失公允的交易调节利润
28、失公允的交易调节利润,不得将关联方交易非关联不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。关系及交易的披露，调节利润。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（三）同业竞争与关联交易（三）同业竞争与关联交易 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。（过去可以做出承诺，现在是红线）。发行人应披（过去可以做出承诺，现在是红线）。发行人应披露控股股东、实际控制人作
29、出的避免同业竞争的承露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。诺。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（三）同业竞争与关联交易（三）同业竞争与关联交易 发行人关联交易问题：恶意隐瞒关联方，后果很发行人关联交易问题：恶意隐瞒关联方，后果很严重。保荐机构核查时，发现报告期内有的关联方，严重。保荐机构核查时，发现报告期内有的关联方，就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。对于就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。对于关联交易，要充分披露程序上的合规性、交易的内关联交易，要充分披露程序上的合规性、交易的内容、比例等，是否存在关联交易非关联化的问题。容、比例等，是否存在关联交
30、易非关联化的问题。（过去曾规定不超过（过去曾规定不超过30%30%，目前要求比例较低，主要，目前要求比例较低，主要看对盈利的影响情况）看对盈利的影响情况）二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（四）近三年内公司的稳定性（四）近三年内公司的稳定性 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化（主要是第一大股东），目的是要未发生较大变化（主要是第一大股东），目的是要求公司保持稳定和持续发展与盈利。求公司保持稳定和持续发展与盈利。二、首次公开
31、发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求 总的要求：发行人资产质量良好，资产负债结总的要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；发行人师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，出具了无保留意见的准则和相关会计制度的规定，出具了无保留
32、意见的审计报告；审计报告；二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人具备持续盈利能力。不存在严重依赖；发行人具备持续盈利能力。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求 具备持续盈利能力：具备持续盈利能力：不依赖税收优惠；不依赖税收优惠；不依赖关联交易；不依赖关联交易；自身经营模式、产品结构稳定；自身经营模式、
33、产品结构稳定；所处行业没有发生重大不利变化；所处行业没有发生重大不利变化；不依赖于投资收益；不依赖于投资收益；无形资产不存在重大不利变化。无形资产不存在重大不利变化。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求 毛利率高于同行业平均水平毛利率高于同行业平均水平，又不能给出令人，又不能给出令人信服的合理解释，证监会在初审过程中是很难求证信服的合理解释，证监会在初审过程中是很难求证的。因此，将异常财务指标解释清楚是关键问题。的。因此，将异常财务指标解释清楚是关键问题。持续盈利能力问题经营活动现金净流量与营业利润持续盈利能力问题经营活动现金净流量与
34、营业利润的匹配关系，是关注的重点财务分析的第一要义就的匹配关系，是关注的重点财务分析的第一要义就是对收入的确认，各种收入确认方法的合理性要关是对收入的确认，各种收入确认方法的合理性要关注收入的结构、地区分布、毛利率以及收入确认的注收入的结构、地区分布、毛利率以及收入确认的时点。时点。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求（1 1）康新（中国）设计工程股份有限公司（首发）康新（中国）设计工程股份有限公司（首发）未通过未通过 。公司的业务主要为办公空间、精品店等商。公司的业务主要为办公空间、精品店等商业空间、医疗场所等公共建筑领域的装饰设计
35、与施业空间、医疗场所等公共建筑领域的装饰设计与施工，主要针对公共装饰装饰细分市场中的高端客户。工，主要针对公共装饰装饰细分市场中的高端客户。（毛利率的问题）（毛利率的问题）（2 2）上海岱美汽车内饰件股份有限公司）上海岱美汽车内饰件股份有限公司(首发首发)未通未通过过 。（财务数据真实性问题）。（财务数据真实性问题）二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求（3）北京泰德制药股份有限公司（首发）未）北京泰德制药股份有限公司（首发）未通过（由于存在同业竞争）；通过（由于存在同业竞争）；（4）福建顶点软件股份有限公司（首发）未）福建顶点软件股份
36、有限公司（首发）未通过通过（会计核算的合规性，导致利润的真实（会计核算的合规性，导致利润的真实性）；性）；（5）北京能量影视传播股份有限公司（首发）北京能量影视传播股份有限公司（首发）未通过）未通过（收入确认的会计核算、资产减值（收入确认的会计核算、资产减值的计提）的计提）对利润的真实性存在疑虑。对利润的真实性存在疑虑。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求首次公开发行股票并在创业板上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第十八条第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
37、会计准则和相关信息披露规则的制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。第十九条第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。控制鉴证报告。二、首次公开发
38、行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求否决的启示：否决的启示：规范运作是基础，历史问题说清楚；规范运作是基础，历史问题说清楚；盈利真实是核心，持续盈利成关键；盈利真实是核心，持续盈利成关键；违规违法不越线，风险困难披露全违规违法不越线，风险困难披露全。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（六）募集资金投资项目（六）募集资金投资项目 （1 1）公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资）公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施；金项目的实施；（2 2）项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目）项目是否投资主营业务，是否与公
39、司的发展目标结合；标结合；（3 3）项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否）项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；及规模化生产工艺储备等；（4 4）项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实）项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。项目是否取得环保批文等。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（六）募集资金投资项目（六）募集资金投资项目 （5 5）补充流
40、动资金的比例无明确限定，要结合企）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。产型企业补充流动资金的比例不宜过大。（6 6）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。相适应。（7 7）不能大比例用于收购控股股东资产。）不能大比例用于收购控股股东资产。二、首次公开
41、发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（六）募集资金投资项目（六）募集资金投资项目 征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通。等），企业应尽早与发改委进行沟通。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（七）上市公司质量的提高（七）上市公司质量的提高 上市公司是证券市场发展的基石，上市公司质量上市公司是证券市场发展的基石，上市公司质量的好坏决定证券市场能否健康发展。国发的好坏决定证券市场能否健康发展。国发20053420
42、0534号号文文关于提高上市公司质量的提意见关于提高上市公司质量的提意见中要求上市公中要求上市公司完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、司完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、提高公司运营的透明度、增强上市公司核心竞争力和提高公司运营的透明度、增强上市公司核心竞争力和盈利能力、切实维护上市公司的独立性。盈利能力、切实维护上市公司的独立性。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（七）上市公司质量的提高（七）上市公司质量的提高 规范募集资金的运用、严禁大股东和其它关联方规范募集资金的运用、严禁大股东和其它关联方侵占上市公司资金、坚决遏制违规对外担保、规范侵占上市公司资
43、金、坚决遏制违规对外担保、规范关联交易行为（决策和披露）、禁止编报虚假财务关联交易行为（决策和披露）、禁止编报虚假财务会计信息、加强上市公司诚信建设、规范上市公司会计信息、加强上市公司诚信建设、规范上市公司控股股东或实际控制人的行为、加强对上市公司高控股股东或实际控制人的行为、加强对上市公司高级管理人员的监管、防范和化解上市公司风险。对级管理人员的监管、防范和化解上市公司风险。对拟上市公司同样适用。拟上市公司同样适用。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 三、上市实务：首发上市运作流三、上市实务：首发上市运作流程程 审计机构进场，进行申报财务报表审计确定保荐机构，签署财务顾
44、问协议，同时确定其他中介机构发行审核委员会审核辅导、材料制作审核阶段发行阶段改制阶段设立股份有限公司，签署辅导协议，开始进入辅导阶段。尽职调查、审计、评估，确定改制方案，制作注册申报材料辅导、尽职调查与审慎核查制作首次公开发行申请文件履行首次公开发行之有关法律程序保荐人出具保荐意见并向证监会报送发行申请文件证监会初审并出具反馈意见制作对反馈意见之回复，审慎应对完成会后事项、封卷、等待发行路演、询价定价网下配售网上发行研究员过墙，撰写投资价值研究报告券商内核辅导验收4849三、上市实务：三、上市实务：证监会审核流程三、上市实务：改制阶段三、上市实务：改制阶段n 改制阶段主要工作：改制阶段主要工作
45、：n确定保荐机构签订财务顾问协议，选定律师事务所、会确定保荐机构签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构计师事务所、评估事务所等中介机构n中介机构进行尽职调查、资产评估、财务审计等中介机构进行尽职调查、资产评估、财务审计等n设计改制方案设计改制方案n方案设计要遵循法律法规方案设计要遵循法律法规n方案设计要以有利于上市之目的方案设计要以有利于上市之目的n减少关联交易减少关联交易n避免同业竞争避免同业竞争n完善公司法人治理完善公司法人治理50三、上市实务：改制阶段三、上市实务：改制阶段n 改制阶段主要工作：改制阶段主要工作：n公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机公
46、司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机构进行沟通，消除隐患构进行沟通，消除隐患n确定改制方案，完成改制注册材料的制作确定改制方案，完成改制注册材料的制作n报工商行政管理部门，注册设立股份有限公司报工商行政管理部门，注册设立股份有限公司51三、上市实务：辅导、制作材料阶段三、上市实务：辅导、制作材料阶段n 根据根据首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市证券发行上市保荐制度暂行办法保荐制度暂行办法及及保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则等之规定，等之规定，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守
47、信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务。认真履行审慎核查和辅导义务。n 本阶段之时间跨度：本阶段之时间跨度：n 根据证监会根据证监会“发行监管函发行监管函200620063737号号”之规定，不再对之规定，不再对辅导期限提出要求，因此本阶段的时间跨度视发行人运作辅导期限提出要求，因此本阶段的时间跨度视发行人运作规范程度及整改情况确定，若无重大障碍，辅导及材料制规范程度及整改情况确定，若无重大障碍，辅导及材料制作工作当可以在作工作当可以在3-63-6个月左右完成。个月左右完成。52三、上市实务：辅导、制作材料阶段三、上市实务：辅导、制作材料阶段辅导期间主要工作：辅导期间主要工作：n 尽职调查与审慎
48、核查：尽职调查与审慎核查：n签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。n在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构也将各自进行尽职调查。也将各自进行尽职调查。n尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集
49、资金构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。53三、上市实务：辅导、制作材料阶段三、上市实务：辅导、制作材料阶段n实施辅导计划，发行人规范、整改：实施辅导计划，发行人规范、整改：n保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题向发行人出具整改意见，并督促发行人就存在的向发行人出具整改意见，并督促发行人就存在的问题进行盘查、整改。问题进行盘查、整改。n报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。n发行人配合会计师做好审计工作。发
50、行人配合会计师做好审计工作。54三、上市实务：辅导、制作材料阶段三、上市实务：辅导、制作材料阶段n 制作首次公开发行股票并上市申请文件：制作首次公开发行股票并上市申请文件：n 保荐人编制招股说明书（申报稿）；保荐人编制招股说明书（申报稿）；n 注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告；注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告；n 律师出具法律意见书及律师工作报告；律师出具法律意见书及律师工作报告；n 发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件；发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件；n 公司履行首次公开发行之法律程序公司履行首次公开发行之法律程序n
