1、园区投融资平台搭建园区投融资平台搭建的实践与思考的实践与思考区域区域融资渠道分析融资渠道分析根据市场主体的不同，可分为企业融资和项目融资两大部分。（一）企业融资（二）项目融资（一）企业融资企业融资：企业融资：是指企业通过各种途径筹措企业生存和发展所必需的资金。企业融资可分为债权融资和股权融资两种方式。u融资与投资是资金活动不可分割的两个环节，融资是投资的前提，投资是融资的目的。u投资和融资要在数量上达到平衡、时间上做到衔接。1.1.债权融资债权融资（1 1）银行贷款融资）银行贷款融资：指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支付利息的
2、融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、固定资金贷款和专项贷款等。（一）企业融资银银行行审审查查借款借款申申请请企企业业提提出出贷贷款款申申请请签订签订借借款合同款合同企企业业取取得借款得借款企企业偿业偿还还本息本息银行贷款融资的流程银行贷款融资的流程（2 2）企业债券融资）企业债券融资 指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。目前，上市公司发行的公司债券由证监会审批，非上市公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券由发改委审批。（一）企业融资所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；净资产
3、规模达到规定的要求（6000万元以上）；经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；最近三个会计年度平均可分配利润（或净利润）足以支付债券一年的利息；现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力；近三年没有违法和重大违规行为；前一次发行的企业债券已足额募集；已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；发行债券余额不超过净资产的40。发发 行行 企企 业业 债债 券券 的的 条条 件件 债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标，以保证债券顺利发行，满足发行人的资金需求为最基本前提，在此基础上追求债券发行成本的最小化。债券方案设计时考虑的主要因素有：l 公司自身的具体情况，包括净资产规模、资产负债率、净利润、业
4、绩增长趋势等，以判断公司的债券发行规模和债券信用情况；l 公司的资金使用需求，从而考虑包括规模和期限等债券要素；l 目前的债券市场环境，估算债券的需求和利率情况；l 宏观经济和利率趋势判断，设计对公司长期有利的债券方案。1010影响企业债券发行利率的几个因素影响企业债券发行利率的几个因素l以债券市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到企业债券的最终定价。u基准利率：主要是同期限央行票据和Shibor的水平。u发行人信用即评级水平：财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。
5、u流动性差异：由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上有着良好的流动性。债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情况确定。u其他因素：有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由：贴现和一次性还本付息适合于短期品种，不适合中长期品种；一年一次付息，到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式，市场接受程度高；相比一年两次付息，程序简便，不增加兑付工作量。还本付息方式还本付息方式还本付
6、息方式适合品种贴现发行即利息预扣方式，目前多适合于短券等短期品种一次性还本付息即利随本清方式，目前多适用于短期品种一年两次付息，到期一次还本市场内少部分中长期债券采用，增加兑付工作量一年一次付息，到期一次还本市场内中长期品种普遍采用的模式企业债券发行工作结构企业债券发行工作结构发行人发行人发改委 主承销商承销团主承销商会计师担保人；监管人评级律师发行核准 协助发行申请工作上市申请、后续服务审计担保评级法律意见发行组建抵押资产监管 保荐协调中介机构工作评估师评估抵押模式下债权人债券代理人保护债权人权益关注发行人资信状况等包销附注:担保不是必须的 中介机构中介机构主要工作内容主要工作内容 主承销商
7、主承销商 协调各中介机构开展尽职调查 牵头准备发行申请文件 进行债券市场调查，设计债券发行方案 负责债券申报工作 策划债券宣传方案，安排路演推介工作 组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任 负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务 审计机构审计机构 审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告 完成发行人的财务尽职调查 承销商律师承销商律师 为承销团提供法律咨询 发行人律师发行人律师 就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告 完成发行人的法律尽职调查 信用评级机构信用评级机构 出具债券评级报告 进行债券存续期间的跟踪评级 担保机构担保机构(若有若有)出具担
8、保函，为债券的还本付息提供担保 资产评估机构资产评估机构 在抵押债券模式下，对相关抵押资产进行价值评估企业债券中介机构职责企业债券中介机构职责发行人发行人 发行企业债券证券公司 信用评级机构向国家发改委报送材料，由国家发改委审批中央国债登记结算公司登记托管企业债券的发行流程一览企业债券的发行流程一览 担保人（如需）律师事务所承销债券进行资信评级为债券担保出具法律意见书阶段一：前期准备工作（约阶段一：前期准备工作（约1 1个月）个月）阶段二：债券发行申请（约阶段二：债券发行申请（约2 2个月）个月）阶段三：债券发行（约半个月）阶段三：债券发行（约半个月）主承销商进场，协助公司制定债券发行方案；发
9、行人决策层对发债事项作出决议；主承销商协助发行人选择评级机构、律师等中介机构；联系担保机构，就担保事项进行协商（如需）；联系选择债券受托管理人；主承销商配合发行人制作发行申请文件初稿。主承销商对债券募集说明书内容进行尽职调查，由相关责任人签字；出具推荐意见书，将全套申请文件定稿，上报发改委；收到申请文件后，发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见。国家发改委自受理申请之日起3个月内作出核准或者不予核准的决定；经过人民银行、证监会的会签，获得发行批文。主承销商配合发行人选择发行时机；联系机构投资者，进行宣传推介；完成债券托管；债券正式发行；募集资金到位并验资；筹备债券
10、上市事宜。保险机构财务公司货币及债券基金商业银行债券发行方式：债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行社保基金投资者投资者证监会会签人民银行会签承销商销售债券信用社个人投资者债券发行前期准备阶段具体工作1、公司内部完成发行企业债券融资的决策；2、在主承销商的协助下，制定债券发行方案；3、董事会对发行方案进行表决；4、准备最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；5、与主承销商签订承销协议；6、如果需要，与担保机构签署担保协议，担保机构出具担保函及有效授权文件，并提供最近一年的财务报表；7、选定评级机构，资信评级机构出具评级报告；8、选定律师事务所
11、，律师出具法律意见书；9、主承销商组织承销团，签订承销团协议，收集承销团材料。企业诊断，融资额和方式论证，由专门研究部门提供的债券市场分析等；对发行人整体情况进行诊断，对债券发行方案、募集资金投向等给出具体建议；协助选择律师事务所、资信评级机构以及债券受托管理人；计划各项工作进度，统一协调各个中介机构；如果需要担保，协助联系担保事宜；检查各中介机构出具的文件，确保内容完整、合规；组织承销团，确保承销工作的顺利进行；制作全套发行申报材料。l 承销商在第一阶段的服务1、公司全体董事、监事、高级管理人员在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任
12、；2、主承销商对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任；3、在主承销商的推荐下，将材料上报至发改委，申请发行企业债券；4、预审员对申请文件进行初审；5、根据反馈意见补充和修改发行材料；7、发改委作出核准或者不予核准的决定。l 承销商在第二阶段的服务 在完成尽职调查基础上，对申报材料进行审核，确保材料的完善和真实性；负责将材料上报至发改委；负责根据主管机关反馈意见修改、补充申报材料；密切跟踪发行申请的核准进度，做好各有关机关的工作，尽量缩短审核时间；审批进程末期开始对机构投资者进行接触和宣传。债券发行申请阶段具体
13、工作债券发行阶段具体工作1、根据市场情况，选择发行时机，决定是否分批发行；2、策划宣传方案，进行发行宣传；3、在指定报纸刊登发行公告；4、联系机构投资者，对债券进行路演推介；5、根据市场询价结果，确定债券发行利率；6、债券在登记公司完成登记托管，开始正式发行；6、募集资金到位；7、主承销商向主管机关报送发行发行备案文件；8、筹备债券上市事宜。l 承销商在第三阶段的服务 研究市场情况，提供发行时机选择建议；拟定宣传方案并实施；联系机构投资者，对债券进行推介；安排债券发行的信息披露工作；全面协调承销团成员的销售，收缴募集资金；发行结束后按时划付募集资金；向主管机关报送发行备案；安排债券在相关场所上
14、市流通。企业债券的优势企业债券的优势企业债券融资企业债券融资商业银行贷款商业银行贷款融资主动融资主动权权期限、利率、总量均由发行人控制期限、利率、总量均由银行控制融资成本融资成本平均水平大约低于商业银行贷款20平均水平大约高于债券融资20支付压力支付压力按年支付利息，到期一次性还本付息按季度支付利息，现金压力突出利率风险利率风险可以在利率低时锁定融资成本银行保有随时浮动的权利资金使用资金使用用途由发行人控制，相对比较灵活 用途受到商业银行的严格控制 相对于银行贷款：企业债券的综合融资成本低于同期银行贷款成本企业债券的优势企业债券的优势企业债券的优势企业债券的优势企业债券融资企业债券融资短期融资
15、券融资短期融资券融资筹资成本企业债券的承销费率一般不超过2.5%；企业债券的存续期限长（5 10年），而企业债券承销费是一次性收取的，按年分摊的承销费率平均不到0.5%短期融资券的承销费率一般为0.4%至0.6%；同时由于采用滚动发行方式，短期融资券每次发行时均需聘请评级、审计、律师等中介机构，从而进一步增加了发行人的融资费用期限匹配企业债券使用期限灵活、发行规模大，既可满足大型建设项目融资需要，又能满足发行人日常资金需求，可用于偿还银行贷款以改善债务结构，甚至补充流动资金等根据银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引，短期融资券期限在一年以内，主要用于补充流动资金不足，降低短期债务的财务成
16、本成本锁定在目前的利率市场波动较大的环境下，发行企业债券可以在较长期限内（510年）锁定成本短期融资券发行利率受发行时经济形势、政策调控等因素的影响，波动性较大，利息支出变动也较大，而且每年都会面临发行风险 相对于短期融资券20（3 3）短期融资券和中期票据融资短期融资券和中期票据融资短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。中期票据：是企业在银行间债券市场发行的一般性债务，无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后，可以按需分期发行。短期融资券期限在1年以内，中期票据期限为1年以上（以3-5年为主）。（一）
17、企业融资必备条件：v 依法设立的企业法人机构；v 具有稳定的偿付资金来源；v 可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露；v 债务融资工具发行总额不超过公司净资产的40%（用新会计准则报表，包含少数股东权益）。目标条件：v 信用资质优良；v 近三年没有违法和重大违规行为；v 近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形；v 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。发发 行行 主主 体体 条条 件件发行人发行人具有法人资格的非金融企业（AA级以上）发行市场发行市场银行间市场监管机构监管机构中国银行间市场交易商协会注册制募集资金规模募集资金规模所有债券待偿余额不超过企业净资产的40%
18、产品期限产品期限中期，以3年、5年为主注册期限注册期限注册有效期为2年，按发行计划可分期多次发行；注册获批后2月须完成首次发行。募集资金用途募集资金用途用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。发行利率发行利率簿记建档，公开招标，市场化程度较强担保方式担保方式依靠发行人自身信用，无需担保承销机构承销机构银行的投行部承销方式承销方式余额包销短期融资券和中期票据的发行要素短期融资券和中期票据的发行要素与企业债发行条件的比较与企业债发行条件的比较l共同点：共同点：发行规模不超过净资产的40%l不同点：不同点：1.1.净利润的要求净利润的要求 企业债券：三年平均净利润足以支付一年的利息
19、 短融、中票：无明确要求2.2.募集资金用途的要求募集资金用途的要求 企业债券：主要意义上的项目债，要求项目审批手续齐全，并符合国家的产业政策 短融、中票：募集资金用于本企业的生产经营活动，具体用途未限制3.3.审批制度审批制度 企业债券：审批制国家发改委审批 短融、中票：注册制银行间市场交易商协会注册（会费10万元/年）4.4.发行定价发行定价 企业债券：通过推介，主承销商确定利率区间，报批人民银行，市场化程度较低 短融、中票：市场化发行，公开招标，簿记建档v 中期：期限为1年以上（以3-5年为主，无上限规定）。v 注册制：中期票据作为企业债务融资工具，已经人民银行授权，由中国银行间市场交易
20、商协会进行自律管理。发行人只需将相关发行文件提交交易商协会注册后即可发行，手续简便。v 无需担保：企业只需符合发行标准、提交申请材料并具备信用评级即可，无需为此寻求担保。v 一次申请、分期发行、余额管理：企业只需一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内（目前为两年），根据自身资金需求灵活确定融资期限，随时分期发行。短期融资券和中期票据特点短期融资券和中期票据特点申请手续简便融资成本低v市场化定价，信用评级较高企业融资成本低于同期贷款利率。v多种计息方式和结构：固息、浮息、可赎回、资产挂钩、指数挂钩等，通过不同的结构设计进一步增加灵活性和降低成本。2525发行流程图发行流程图律师事务所申请报告
21、5法律服务未通过1-2家主承销商拟发行企业1签署合作协议 2发行辅导签订承销协议募集说明书会计师事务所征信评级部门3信用评级4审计 尽职调查报告董事会决议评级报告等三年审计报告法律意见书6审查申请材料真实性偿债计划现金流分析交易商协会7报送注册申请材料通过 注册通知书8发行公布募集说明书（中国货币网、中国债券信息网）9报送发行情况2626简单流程图简单流程图1.2.1.3.确定发行方案确定资金用途1.4.制作有关文件制作申请文件1.5.向交易商协会提交注册材料1.6.注册会议决定批准与否配合主承开展尽职调查n 良好的开局最为重要n 根据企业资金安排和债券市场情况，与主承销商共同确定发行方案1.
22、7.批准后组织发行n由随机抽取的5名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。选择主承销商等中介机构.n 配合主承销商开展尽职调查工作n 主承销商协助发行人准备相关注册材料n 主承销商组建承销团成员n 将注册文件报送交易商协会注册办公室n 按照注册办公室要求解释、补充注册文件n发行人与承销商协商确定发行日期，并将相关发行文件上网公告，主承销商进行簿记建档工作1.l（一）短期融资券和中期票据的注册报告（附公司章程规定的有权机构决议）l（二）主承销商推荐函和相关中介机构承诺书l（三）募集说明书；l（四）信用评级报告和跟踪评级安排；l（五）法律意见书；l（六）企业最近三年经审计过的财务报告和
23、最近一期会计报表。l（七）其他文件，包括承销协议、中介机构业务资格证明等。申请主要材料申请主要材料银行间协会银行投行评级公司审计律师发行人注册审核承销、报批信用评级三年经过审计的报告律师意见函短期融资券和中期票据发行相关各方短期融资券和中期票据发行相关各方以上三种债券融资方式的比较以上三种债券融资方式的比较优点优点不足不足银行贷款融资手续简单，速度快严格的利率管制，融资成本难以差异化。企业债券可以在较长期限内（510年）锁定成本，降低利率风险。审批制度较为繁琐，债券发行难度较大；资金用途只与确定项目相匹配。短期融资券中期票据申请程序简单，融资成本较低；募集资金用于生产经营，没有固定的使用限制；
24、一次注册，分期发行，具有一定灵活性期限较短，利率风险及发行风险大。影响债券市场发行利率的几个因素影响债券市场发行利率的几个因素影响发影响发行利率行利率的因素的因素l发行人资质和信用状况：发行人资质和信用状况：资质越好，信用评级信用评级越高，利率水平越低。l市场基准利率：市场基准利率：市场基准利率（一般以同等期限的掉期利率或国债收益率为基准）越高，发行利率越高。预计中期票据发行利率与同期贷款利率相比存在1%-2%利差（视不同评级而定），有利于发行人节约融资成本。l市场流动性：市场流动性：发行时市场资金充裕，则发行利率较低。l承销商的定价能力：承销商的定价能力：有经验的主承销商定价能力较强，发行利
25、率则较低。信用评级对发行成本的影响信用评级对发行成本的影响主体级别主体级别 发行期限发行期限利率区间利率区间(%)/(%)/年年平均利率平均利率(%)/(%)/年年贷款利率贷款利率(%)/(%)/年年成本节省成本节省(%)/(%)/年年AAA32.054.453.285.42.1252.584.993.945.761.82AA+33.024.653.955.41.4553.255.404.455.761.31AA34.005.054.555.40.8554.285.324.785.760.98l影响债券市场发行成本的主要因素包括主体信用等级及期限结构。l高信用等级的发行利率低于同期限低信用等级
26、的发行利率；发行期限越长，发行利率水平越高。l以2009年各级别不同发行期限的中期票据对应的发行利率为例：l 同期限情况下，主体信用评级越低，发行利率越高。（4 4）融资租赁）融资租赁又称金融租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。融资租赁是以融通资金为目的的租赁。融资租赁可以分为直接租赁和售后回租。（一）企业融资新购设备直接融资租赁新购设备直接融资租赁目标：设备更新，技术升级，设备全额融资；目标：设备更新，技术升级，设备全额融资；交付设备及售后服务融资租赁合同定期支付租金设备采购合同承租人支付设备购置款设备厂商金融租赁公司金融
27、租赁公司按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议；金融租赁公司直接向设备厂商支付设备购置款；金融租赁公司与承租人签订融资租赁合同，将设备租给承租人使用；承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金，同时承担设备的保全、维护和修理等义务；承租人与设备厂商签订售后服务协议，享受设备购置人的售后服务等权益；本结构适用于尚未启动采购设备的情形。交易要点描述：交易要点描述：3434融资租赁合同天津城投定期支付租金租赁期满设备回购金融租赁公司承租人支付设备购置款交易要点描述：交易要点描述：金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中的设备签订融资性售后回租合同，承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租
28、赁公司同时向金融租赁公司回租该设备，并承诺期末回购；本结构适用于已经完成设备采购的情形。目标：盘活存量资产，充实资本金；目标：盘活存量资产，充实资本金；存量设备融资性售后回租存量设备融资性售后回租3535设备更新设备更新技术升级技术升级设备全额融资设备全额融资盘活存量资产盘活存量资产降低资产负债率降低资产负债率优化财务结构优化财务结构租金安排灵活租金安排灵活加速折旧加速折旧递延纳税递延纳税融资租赁满足承租人多元化的融资需求融资租赁满足承租人多元化的融资需求3636业务流程业务流程落实前提条件（如需）8.签约放款7.租赁公司完成内部审批流程6.尽职调查，收集所需全部资料5.召开股东大会（或董事会
29、），同意并授权进行租赁融资和担保（如需要）4.双方商讨确定租赁结构、利率和期限以及主要合同条款 核实担保能力3.提交方案建议书及合同样本 提供公司基本情况、经营状况2.提供公司基本情况、经营状况或项目情况以及租赁设备清单等资料1.介绍租赁产品担保人（如有）担保人（如有）承租人承租人出租人出租人金融租赁案例u案例一：武汉地铁案例一：武汉地铁 2020亿元亿元2019年11月24日，武汉地铁集团与工银金融租赁公司签订融资协议。根据双方协议，采取的“融资租赁”方式既包括“直租”，也包括“售后回租”。1.“售后回租”方式：武汉地铁集团将武汉地铁一号线核心运营设备（包括机车等）的所有权，以20亿元人民币
30、的价格，暂时（初定15年）让渡给工银金融租赁公司。在此期间，武汉地铁集团仍然保留经营、使用权，但需向金融租赁公司支付租金，到期后可按残值回购所有权。2.未来采购的新设备将随着地铁2号线和4号线的建设进度,采取“直租”方式。金融租赁案例u案例二案例二 ：沈阳机床：沈阳机床 2 2亿亿沈阳机床于2009年1月23日与交银租赁公司签署融资租赁合同，采用“售后回租”方式。即将原值2.50亿元、账面净值2.24亿元的数控机床生产设备以2亿元出售给交银租赁，同时再与交银租赁签订租赁合同，合同期内公司按约定向交银租赁分期支付租金，租赁期限为4年16期，租金的具体支付方式为等额租金后付法。此外，沈阳机床还需支
31、付400万元的租赁服务费和1400万元的租赁保证金。2.2.股权融资股权融资（1 1）企业内源融资）企业内源融资 也称为内部融资或留存收益融资，是企业不断将自身的留存收益和折旧转化为投资的过程。（一）企业融资优点优点不足不足1.融资便利1.融资规模受企业自身积累能力的影响2.避免股权的稀释，获取税收上的利益2.留存收益多，导致股利支付少，影响公司以后的股权融资3.向市场传递利好信息4.增强公司信誉和融资能力（2 2）吸收直接投资，或引进股权投资基金）吸收直接投资，或引进股权投资基金 吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则吸收国家、法人、个人、外商投入资金的一种
32、融资方式。吸收直接投资的程序：1.决定是否吸收直接投资以及投资伙伴应具备的条件2.确定直接投资的数量3.选择吸收直接投资的具体形式4.签署决定、合同或协议5.取得资金吸收直接投资的优劣势比较吸收直接投资的优劣势比较优点优点不足不足1.资金属于自有资金，能增强企业的信誉和借款能力1.分散企业的控制权2.获得投资者的先进技术和管理经验2.资金成本较高3.根据企业经营状况向投资者支付报酬，财务风险小（3 3）发行股票）发行股票u指公司以出让股份的方式向股东筹集资金。股票属于股份公司为筹集自有资金而发行的有价证券，它证明股东对企业享有相应的所有权。u发行股票融资最主要的形式是首次公开发行IPO（Ini
33、tial Public Offering）缺点1.稀释股权,原股东控制权减小2.经营和财务信息需要披露3.上市成本和费用较高4.降低经营决策的效率优点1.获得持续的融资平台2.规范企业经营管理3.品牌价值大大提升4.企业价值得以实现和放大5.对经营管理层进行激励发行股票融资的优缺点首次公开发行股票的法律法规体系首次公开发行股票的法律法规体系两法五规两法五规 两法：1、公司法 2、证券法 五规：1、首次公开发行股票并上市管理办法 2、上市公司证券发行管理办法 3、发行审核委员会办法 4、证券发行与承销管理办法 5、保荐制度管理办法 4444主体资格主体资格独立性独立性 发行人应当是依法设立且合法
34、存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。发行人的人员独立。发行人的财务独立发行人的机构独立。发
35、行人的业务独立。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。首次公开发行股票的条件首次公开发行股票的条件4545规范运行规范运行财务与会计财务与会计发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
36、形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动
37、产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。首次公开发行股票的条件首次公开发行股票的条件4646募集资金运用募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资
38、项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。首次公开发行股票的条件首次公开发行股票的条件IPOIPO流程流程IPO流程股份制改制 辅 导材料申报 审 核股票发行及上市公司性质业务股权结构制度完善高管培训资料准备五独立四会三阶段批文路演询价发行上市一、改制重组一、改制重组l适应监管部门要求：避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“五独立”等。准备工
39、作成立公司改制办确定改制目标选择中介机构召开组织会议尽职调查 制定方案实施方案发起人的选择出资方式的选择避免同业竞争减少、规范关联交易产权明晰 确定基准日中介机构出具文件签署相关文件验资、创立大会、股份公司成立IPOIPO流程流程尽职调查材料准备推出发行中国证监会受理申请文件，开始审核程序就中国证监会提出的意见作出回复，并与预审员保持持续沟通准备上会材料中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核决定推出发行研究报告的发出发行前促销工作确定发行规模和价格大量印制招股书举行路演建立订单账簿定价、发行定价股份配置交易和稳定股价发行结束研究报道后市支持确定发行结构：发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴
40、趣、估值选择承销商召开组织会议草拟招股书准备法律和会计文件向中国证监会/上市地证监会提交上市申请 二、发行上市二、发行上市l确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找目标客户及后市支持。IPOIPO流程流程REITs房地产投资信托基金房地产信托投资基金房地产信托投资基金REITSREITS（Real Estate Investment Trust）诞生于20世纪60年代的美国，目前已经是国际上重要的房地产投融资方式。它通过发行受益凭证汇集众多投资者的资金，由专门机构经营管理，主要投资于能产生稳定现金流的房地产，在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式
41、分配给投资人，从而使投资人获取长期稳定的投资收益；REITS是一种具有高收益率的防御性投资产品，风险和收益介于股票和债券之间；REITS通常采取公司制或者契约制的形式，通过证券化的形式，将不可实时交易的大宗的房地产资产，转化为小份额的可实时交易的REIT份额，提高了房地产资产的变现能力和资金利用效率。（4 4）REITSREITS（房地产投资信托）（房地产投资信托）5151u 以资产为支持的类债务融资：银行间产品本质为基于企业信用和资产信用的类债权融资产品，理论上其利率应低于资产持有人发行的普通公司债券；u 可保留对基础资产的所有权和管理权：在银行间REITS存续期间，资产持有人可以服务性机构
42、的身份继续参与对资产日常运营的管理，在REITS终止后，资产持有人可对资产进行回购；u 门槛相对较低且审核时间较短：产品准备及发行流程相比交易所市场更简单，所需时间较短。银行间银行间REITS的特点的特点u 市场参与者比较单一：投资人是以基金、信托和银行为主的机构投资者，属于大宗交易市场，广大中小投资者无法参与；u 价格表现不活跃：银行间产品主要为债券类固定收益产品，较难实现类似股票发行市场的大幅溢价和灵敏的二级市场价格波动；u 需要资产回购及担保安排：针对不同的评级结果，银行间产品需要提供相应的担保措施，以保证委托人在银行间REITS终止时履行回购义务。银行间银行间REITS存在的难点存在的
43、难点p 资产持有人对资产所有权和管理权有强烈要求：在银行间REITS终止后，资产持有人将对物业资产进行回购并获得资产的所有权；在银行间REITS存续期间，资产持有人将继续保持对物业的管理权；p 资产所产生的现金流较为稳定：适宜租期较长，且租户结构和租金收入均较为稳定的资产。适合参与银行间市场的资产适合参与银行间市场的资产l国内分为银行间REITS（债务类）和交易所REITS（股权类）两种。l银行间REITS的特点：p 资产规模相对较大：交易所REITS对物业资产的规模将有明确规定，考虑市场的流动性，建议资产最小规模以20-30亿为宜；p 资产权属清晰且租金收益率较高：资产的权属清晰明确，同时租
44、金收益率需达到特定水平，且具备市场竞争力；p 资产成长性较强：适合商场、写字楼等商业化程度较强，管理公司经营模式的管理能力可提升物业的的价值，实现资产在日常运营阶段的溢价。u 门槛相对较高：对于资产质量、产品方案、物业持有人背景以及发行模式等有非常严格的要求和规定；u 所需时间较长：证监会的股权类产品审批流程较银行间市场行的固定收益类产品更为复杂，且审批时间较长；u 对权属要求严格且产权需发生转移：对于资产的权属性质和证照齐备程度有严格标准；同时，产品设计需要基于所有权转移。u 多元化的投资者群体：包括个人投资者和机构投资者在内最广泛的投资者群体；u 价值发现功能：交易所市场REITS的价格由
45、基础资产的盈利能力决定，因此管理公司可通过提高业绩的方式充分发掘物业资产的价值；u健全成熟的市场制度：信息披露制度、市场监管制度和投资者保护等相关制度较为成熟。交易所市场的特点交易所市场的特点交易所市场存在的难点交易所市场存在的难点适合参与交易所市场的资产适合参与交易所市场的资产l交易所交易所REITS的特点：的特点：l银行间银行间REITSREITS和交易所和交易所REITSREITS的比较的比较产品性质产品性质存续期间存续期间物业的物业的管理权管理权物业的所有权物业的所有权物业的物业的法律标准法律标准物业的收益率物业的收益率交易所交易所REITSREITS股权类产品，作为持有型物业的退出渠
46、道，通过出让部分物业的所有权获得股权融资永续保持对物业的管理权通过持有部分REIT份额拥有部分物业的所有权对物业的产权等方面标准严格，要求物业的权属无瑕疵。经过与投资者的沟通，初步预计交易所REIT的的派息收益率需要在5%以上。为了获得更高的定价，交易所REIT未来还需保证一定增长空间银行间银行间REITSREITS类债权产品，通过物业的抵押获得中期的债务融资，到期需偿还债务的利息及本金中期，3-5年保持对物业的管理权在银行间REIT存续期间，REIT拥有物业的所有权；在银行间REIT终止后，委托人将重新获得物业的所有权标准较交易所市场宽松，可以探讨以房屋所有权设立银行间REIT的模式银行间R
47、EIT的收益足够覆盖优先级的利息即可。银行间REIT为固定收益类产品，物业无需保证未来的增长空间l 银行间REITS是债务融资工具。相对于银行贷款，银行间REITS拥有利率成本低以及融资期限长的特点。相对于公司债和企业债，银行间REIT在企业信用的基础上，引入了物业资产作为支持，具有更高的信用评级及更低的利率成本。但是，与公司债和企业债一样，银行间REITS需要通过尽调、审批、发行等环节，获得融资所需要时间较银行贷款更长。因此，对于收益不高且未来增长潜力有限的物业，银行间REITS是一种低成本的债务融资途径。l 交易所REITS作为一种股权融资产品，通过出让物业的所有权获得融资，是持有型物业的
48、一种退出渠道。交易所REIT对物业的权属、经营年限及收益率有着严格的标准。但同时，对于有增长潜力的优质物业，投资者也会给予一定溢价。因此，对于资产权属清晰，且高收益高增长的优质物业，交易所REITS是一种有效的变现途径。（5 5）其他信托和资产证券化产品）其他信托和资产证券化产品信托信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。信托融资是以企业的信托财产为载体，通过信托公司发行集合的或单一的信托计划来募集所需资金。信托融资计划及其他资产证券化产品可以以存量资产的收益权为载体，也可以针对新建项目的收
49、益权设立，单一项目或者整体打包，操作方式较为灵活。项目融资项目融资是以特定项目的资产、预期收益或权益作为抵押而取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目。（二）项目融资1、项目导向2、有限追索或无追索3、项目需要具有很好的经济效益和稳定的现金流4、筹资额度大5、风险分担6、融资成本高7、表外融资项目融资的特点l项目发起人项目发起人拥有项目公司的全部或部分股权，除提供部分股本资金外，还需要以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。l项目公司项目公司是直接参与项目建设和管理，并承担债务责任的法律实体。也是组织和
50、协调整个项目开发建设的核心。l金融机构金融机构是项目融资资金来源的主要提供者，可以是一两家银行，也可以是由十几家银行组成的银团。l专业融资顾问专业融资顾问在项目融资中发挥重要的作用，在一定程度上影响到项目融资的成败。融资顾问通常由投资银行、财务公司或商业银行融资部门来担任。l项目产品的购买者项目产品的购买者在项目融资中发挥着重要的作用。项目的产品销售一般是通过事先与购买者签订的长期销售协议来实现。而这种长期销售协议形成的未来稳定现金流构成项目融资的信用基础。项目融资的参与者项目融资的参与者项目融资的主要结构项目融资的主要结构投资结构投资结构融资结构融资结构资金结构资金结构信用保证结构信用保证结
