1、利益与诚信的博弈 从“安然事件”看上市公司舞弊 利益与诚信的博弈利益与诚信的博弈 以铜为镜，可以正衣冠以史为镜，可以明兴替以人为镜，可以知得失 利益与诚信的博弈利益与诚信的博弈一、安然真相一、安然真相二、舞弊动机二、舞弊动机三、制度根源三、制度根源四、市场影响四、市场影响五、现实启示五、现实启示 安然真相安然真相n美国证券市场的“911事件”n安然公司的发展过程 20世纪80年代末之前：经营横跨北美的天 然气与石油输送管网络 80年代末到90年代初：能源领域国际化扩 张与衍生交易 90年代中期：高度介入与依赖衍生交易。安然真相安然真相19961996年年20002000年年销售收入销售收入13
2、3133亿美元亿美元10081008亿美元亿美元净利润净利润5.845.84亿美元亿美元9.799.79亿美元亿美元衍生交易所占衍生交易所占比例比例20%95%安然真相安然真相n安然的舞弊模式：关联交易与衍生交易n安然的关联交易 构建3000家企业组成的金字塔式的关联企 业集团 安然真相安然真相 关联交易是企业关联方之间的交易。在企 业财务和经营决策中，如果一方有能力直 接或间接控制、共同控制另一方或对另一 方施加重大影响，则视其为关联方；如果 两方或多方受同一方控制，也将其视为关 联方。安然真相安然真相n安然利用关联交易的目的n 只需少量资金就可大规模扩张n 不需编合并报表，便于隐藏债务与亏
3、损 以非公平价格交易来操纵利润 51%51%A B C安然真相安然真相n安然的衍生交易n 收益于未来实现，充满不确定性n 资产负债表外交易n 保证金交易产生杠杆效应 安然真相安然真相n安然利用衍生交易的目的n 利用价格不确定性高估未来收益n 利用交易合同的复杂性设置难度安然真相安然真相交易部门交易部门“安然在线安然在线”交易人员交易人员350350人人交易品种交易品种15001500种种日交易量日交易量50005000笔笔日交易金额日交易金额3030亿美元亿美元网上交易比例网上交易比例70%70%安然公司安然公司安然国际安然国际投资公司投资公司马林基金马林基金投资者投资者资产资产增值增值资产资
4、产贬值贬值出售出售资产资产到期到期偿还偿还债务债务提前提前偿还偿还债务债务发行发行等值股票等值股票弥补弥补是否满足是否满足提前清偿提前清偿条件？条件？设置设置关联方关联方资金转移资金转移剥离剥离资产资产资金资金 转移转移资产资产抵押发抵押发行债券行债券认购认购债券债券股价低于设定值股价低于设定值34.13美元美元信用评级低于信用评级低于“投资级投资级”安然公司安然公司Allegheny能源公司能源公司出售北美公司三个出售北美公司三个 燃气电站燃气电站关联价格关联价格$10.5亿亿公平价格公平价格$5.5亿亿安然公司安然公司EOTT能源公司能源公司出售德州石油添加剂厂出售德州石油添加剂厂关联价格
5、关联价格$1.2亿亿公平价格公平价格$-4.4亿亿安然真相安然真相n安然舞弊手段的概括 制造概念吸引投资者 通过关联交易制造超常利润 利用关联交易和衍生工具隐藏债务与风险舞弊动机舞弊动机n非管理层舞弊与管理层舞弊n动机：动机是推动并维持一个人从事某种活动的心理倾向，是促使人为了达到某种目的而理性选择自身行为的内在原因和直接动力 n 诱发、活跃、推动并引导行为朝向一定目标n 是一种驱动力量，将愿望改变为行动 舞弊动机舞弊动机动机之一：管理层个人利益的巨大驱动动机之二：满足投资者狂热高涨的盈利期望舞弊动机舞弊动机动机之一：管理层个人利益的巨大驱动动机之一：管理层个人利益的巨大驱动n 管理层利益 职
6、务任免与晋升：受到股价表现的重大影 响 个人薪酬：股票期权制度使个人利益与股 价紧密相关 舞弊动机舞弊动机n股票期权制度的弊端 容易通过操纵股价而获利 管理者因舞弊而得到赏赐，小股东却受惩罚 容易高估公司收益 税收漏洞 舞弊动机舞弊动机2000年年5月至月至2001年年8月月安然高层管理者抛售股票获利情况安然高层管理者抛售股票获利情况前董事长雷前董事长雷37783778万美元万美元前首席财务官斯基林前首席财务官斯基林14481448万美元万美元第一任总裁赖依第一任总裁赖依1.41.4亿美元亿美元第二任总裁温尼克第二任总裁温尼克60006000万美元万美元舞弊动机舞弊动机n股票期权的适用空间 企
7、业性质 初始资本投入小 资本增值速度快、空间大 人力资本在增值要素中作用明显舞弊动机舞弊动机 配合条件 完善的绩效评价体系 完善的法人治理结构 有效的资本市场 成熟的经理人市场股票期权治理结构激励机制舞弊动机舞弊动机n股票期权的变革方向 确保高层管理者与股东利益相符 激励与约束相平衡舞弊动机舞弊动机动机之二：满足投资者狂热高涨的盈利期望动机之二：满足投资者狂热高涨的盈利期望n 投资者心理预期的刚性 “只能涨不能跌，只能进不能退”n 宏观经济周期与企业生命周期 “盛极而衰，否极泰来”舞弊动机舞弊动机n“飞跃式增长”与“可持续增长”效益的持续增长 资源的永续利用 制度的公平合理 社会的和谐共生 传
8、统文化的延续舞弊动机舞弊动机n历史惊人的相似：南海公司事件 上市公司舞弊第一案 泡沫经济的代表 促使注册会计师审计的诞生 促使反泡沫公司法的诞生 非同寻常的大众幻想与群众性癫狂制度根源制度根源n美国的上市公司治理模式n五个监督环节 董事会 投资者 中介机构 政府 司法部门制度根源制度根源n第一个环节：董事会 结构：提名、执行、薪酬、管理、审计委 员会 内部人控制：弱股东大会、弱董事会、强 管理层 董事会的独立性？制度根源制度根源n第二个环节：投资者 监督的积极性最高 先天不足：处于信息弱势地位制度根源制度根源n第三个环节：中介机构 自由市场经济的看门狗：注册会计师、投 资银行、证券分析师、律师
9、 代表社会公众利益还是上市公司利益？制度根源制度根源 注册会计师与上市公司的利益冲突 安达信同时为安然提供审计和咨询服务 安达信与安然长期保持亲密关系 服务时间服务时间1980-20001980-2000年年20002000年收入年收入25002500万审计费和万审计费和27002700万咨询费万咨询费制度根源制度根源 投资银行：上市公司的信息过滤层 涉及安然事件的投资银行：花旗银行、J.P.摩 根、大通银行、美林证券、瑞士信贷、加拿大 帝国银行等 花旗银行设计的资金操作方案：融资变交易，负债变收入；债务低估40%，现金流高估 50%安然公司安然公司Delta花旗银行花旗银行投资者投资者转移石
10、油转移石油转移资金转移资金发行发行8亿债券亿债券支付款项支付款项转转移移资资金金转转移移石石油油还款及利息还款及利息转移石油转移石油清偿债务清偿债务制度根源制度根源 投资银行为安然提供融资金额情况 安达信设计的会计记录方法瑞士信贷瑞士信贷10亿亿 J.P.摩根摩根37亿亿花旗银行花旗银行48亿亿制度根源制度根源n第四个环节：政府 美国证监会（SEC）自由放任的“公司自治”还是加强监管的“保 护主义”？安然公司与美国政治圈的联系 制度根源制度根源 大股东 美国国防部部长唐纳德拉姆斯菲尔德 总统高级顾问卡尔罗夫 环保署行政代表琳达费希尔 财政部副部长彼得费希尔 贸易代表罗伯特佐利克 副董事长 美国
11、陆军部部长托马斯怀特，拥有约5000万至1亿 美元的公司股票 制度根源制度根源 安然与布什家族关系密切 安然对政府的能源政策制定和重要官员的任命上都曾 施加过重要的影响 安然进行了大量的政治捐款 1990年至2001年捐出竞选资金580万美元 73%捐向共和党，27%捐向民主党 对象包括国会的71名参议员和187名众议员 制度根源制度根源n第五个环节：司法部门 特点：法官、陪审团、判例、举证倒置、集团诉讼 “亡羊补牢”不如“未雨绸缪”市场影响市场影响n政府的改革 成立“联邦政府审计监督机构”改革“美国财务会计标准委员会”市场影响市场影响n会计师事务所的改革 审计与咨询分业经营 防止与客户形成过
12、于亲密关系 对审计报告进行再审计 审计公司与审计小组轮换制 限制事务所与客户管理层之间交换任职市场影响市场影响n上市公司的改革 首席执行官为财务报表真实性负责 增强财务信息透明度 高层管理者买卖股票必须马上披露 缩短财务报表披露时间差 公开披露并解释选择会计原则的理由 禁止公司为董事和管理者提供贷款市场影响市场影响n投资银行的改革 禁止投资银行与上市公司交叉持股 披露证券评级原则 限制证券分析师持股比例现实启示现实启示n启示一：制度不是万能的，但没有制度是万万不能的现实启示现实启示n启示二：政府监管的角色 两难处境 市场发挥着决定性作用 市场力量出于自我利益的驱动提供制衡机制 受监管的自我管制
13、现实启示现实启示n启示三：积极调动受害者的力量制约舞弊 核心：当作假者对他人造成损害，受害者 可以用制度保护自己的权利并惩罚作假者 能够最终追溯到责任人 能够通过经济、政治、法律、舆论的途径 进行制约现实启示现实启示 提高失信成本：独立司法制度落实巨额赔偿 充分激励各种市场力量追查舞弊行为 “安然败了，但市场胜了”现实启示现实启示n启示四：诚信是市场经济的生命 市场经济的实质：信用经济 诚信不是倡导出来的，是制度化的结果 法律是道德的底线，道德是监管的基础 营造一个信用大环境：皮之不存，毛将 焉附？“修身齐家治国平天下”现实启示现实启示n启示五：对中国上市公司的思考 美国的“安然”与中国的“银广夏”新兴市场的制度滞后 政府行为不规范 不能因噎废食，也不能盲目照搬 市场经济规则的国际化与本土化与诸君共勉与诸君共勉“天行健，君子以自强不息 地势坤，君子以厚德载物”易经
