1、保险公司合规管理基本要求保险公司合规管理基本要求1目目 录录一、国际和国内金融监管的新动态二、保险业合规管理的框架三、集团合规管理的形势和相关情况 四、合规管理工作要求22008年国际金融危机发生后，国际金融监管体系进行了全面系统的改革，对国内的金融监管也产生了重要的影响。把握国际金融监管改革的趋势和 规律，对于认识我国当前金融保险监管制度的变化，具有重要意义。1、金融监管的基本理论、金融监管的基本理论国际金融监管体制总体上分为以下三种理论模式:机构型监管：按照金融机构的类型设立监管机构,不同的监管机构分别监管各 自的金融机构,但某一类型金融机构的监管者无权监管其他类型金融机构的金 融活动。功
2、能型监管：依据金融体系的基本功能而设计的金融监管体制,即一个给定的 金融活动由同一个监管者进行监管,而无论这个活动由谁来从事。目标型监管：根据监管目标设立监管体制。具体表现为“双峰式”和“矩阵 式”金融监管体制。（一）国际金融监管的新动态（一）国际金融监管的新动态（一）国际金融监管的新动态（一）国际金融监管的新动态 2.英国的金融监管体系英国的金融监管体系 英国监管改革评析英国监管改革评析 实际上是多种模式的组合实际上是多种模式的组合英国将审慎监管与金融行为监管分离，通过成立审慎监管局与金融行为监管 局，分别负责上述两项职能，这具有双峰模式的特征；根据不同金融机构的不同重要性，将一部分重要性低
3、的机构的审慎监管也由 金融行为监管局负责，结算和支付系统的审慎监管又有英格兰银行负责，这 具有机构监管模式的特征；英格兰银行在监管架构的最上方，负责金融体系的整体安全稳定，这又具有伞形监管模式的特征。反映了国际金融监管改革的新理念反映了国际金融监管改革的新理念总体上讲，体现了金融危机后国际金融监管发展的新理念、新趋势，如加强加强 系统性风险监管、突出重要性金融机构监系统性风险监管、突出重要性金融机构监管管等；监管机构设置更加复杂，但 是基于现代金融监管的复杂性机构设置也难以简化。（一）国际金融监管的新动态（一）国际金融监管的新动态3.重要的国际保险监管动向重要的国际保险监管动向“全球系统重要性
4、保险机构全球系统重要性保险机构”金融危机后，针对系统性风险的宏观审慎监管成为国际保险监管的重要方向。国际保险监督官协会（IAIS）将宏观审慎监管纳入保险核心原则，加强逆周期监管和资本监管。2013年，IAIS公布首批“全球系统重要性保险机构”（GSII）名单，对这些公司从资本等方面提出了更高的监管要求，以维护国际金融体系 的稳定。国际保险集团监管共同框国际保险集团监管共同框架架IAIS针对国际活跃保险集团（IAIG）制订监管共同框架（Common Framework），将传统的单一保险实体监管扩展到包括单一保险实体、保险集 团、跨国保险集团在内的全覆盖监管，确定了国际活跃保险集团需要遵从的标准
5、，包括法律和管理结构、集团治理框架、企业风险管理、全集团企业风险管理政策、资本充足率评估流程、报告和信息披露等方面的标准。（一）国际金融监管的新动态（一）国际金融监管的新动态4.国际金融监管改革对我国金融监管的启示国际金融监管改革对我国金融监管的启示监管目标方面，更加注重保护消费者利益。监管模式方面，更加注重宏观审慎监管与微观审慎监 管有机结合。监管范围方面，更加注重强化集团监管。监管规则方面，更加注重资本约束和偿付能力监管标 准的统一和强化。（一）国际金融监管的新动（一）国际金融监管的新动态态当前我国“一行三会”的分业管理体制，存在职责不清、监管重叠、监管漏 洞、监管套利、监管成本高和监管效
6、率不高的问题。从股灾到互联网金融 P2P的乱象，充分表明“一行三会”这种混业经营、分业监管的架构已经不 能适应我国金融业的实践。必须通过监管改革保障金融安全，有效防范系统 性风险。未来金融监管的总体趋势是适应混业经营和新型业态的发展，扩大监管的范未来金融监管的总体趋势是适应混业经营和新型业态的发展，扩大监管的范 围，统一监管的标准，加强监管之间的协围，统一监管的标准，加强监管之间的协调调。金融监管改革的方案可能会有 很多种，既有可能是机构的整合，也有可能是机构功能上的整合，并将协调 机制做强。但对于总体趋势的认识是明确的、统一的。金融危机后，国际金融监管的理念由微观审慎监管向宏观审慎监管转变。
7、完 善我国的金融监管，既要保证微观层面的监管不会减弱，又要应对新的形势 变化来加强宏观层面的监管。要在宏观层面形成新的有效的管理。一方面是一方面是 实施监管体系的改革，另一方面是加强对系统重要性金融机构和金融集团的实施监管体系的改革，另一方面是加强对系统重要性金融机构和金融集团的 监管监管。（二）国内保险监管的发（二）国内保险监管的发展展十三五规划纲要提出：“加加强金强金融融宏观宏观审审慎管慎管理理制度制度建建设设，加强 统筹协调，改革并完善适应现代金融市场发展的金融监管框架，明确 监管职责和风险防范处置责任，构建货币政策与审慎管理相协调的金 融管理体制。统筹监管统筹监管系系统重统重要要性金性
8、金融融机构机构、金融金融控控股公股公司司和重和重要要金金 融基础设融基础设施施，统筹金融业综合统计，强化综合监管和功能监管。完善 中央与地方金融管理体制。健全符合我国国情和国际标准的监管规则，建立针对各类投融资建立针对各类投融资行行为的为的功功能监能监管管和切和切实实保护保护金金融消融消费费者合者合法法权权 益的行为监管框架，实益的行为监管框架，实现现金融金融风风险监险监管管全覆全覆盖盖。完善国有金融资本管 理制度。加强外汇储备经营管理，优化外汇储备运用。有效运用和发 展金融风险管理工具，健全监测预警、压力测试、评估处置和市场稳 定机制，防止发生系统防止发生系统性性、区、区域域性金性金融融风风
9、险险”。（二）国内保险监管的发（二）国内保险监管的发展展（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展1.保监会监管原则保监会监管原则维护公平与促进效率相统一功能监管与机构监管相统一宏观审慎与微观审慎相统一原则监管与规则监管相统一四大监管原则10（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展2.保监会监管框架保监会监管框架监管三支柱监管三支柱保监会监管保监会监管“三支柱三支柱”市场行为监管市场行为监管偿付能力监管偿付能力监管公司治理监管公司治理监管1112（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展（1）市场行为监管市场行为监管-充分发挥市场机制作用，确保市场充分发挥市场机制作用，确保
10、市场运运行公行公平平。具体举措：消费者权益保护方面消费者权益保护方面：设立保险消费者权益保护局，推进保险纠纷诉调对接机制建设；保险服务方面保险服务方面：出台保险公司服务评价管理办法，发布保险小额理赔服务指引，；产品和费率管理方面产品和费率管理方面：稳步推进人身保险费率、商业车险条款费率管理制度改革，开展财产保险公司备案产品自主注册改革；机构人员管理方面机构人员管理方面：出台保险公司分支机构市场准入管理办法，发布深化保险中介 市场改革的意见，建立再保险登记制度，规范保险机构高管人员任职资格考试；资金运用方面资金运用方面：连续出台资金运用监管政策，拓宽保险资金运用领域和业务范围，支持资金运用方式创
11、新；业务经营方面业务经营方面：出台互联网保险业务监管暂行办法，印发农业保险承保理赔管理 暂行办法等；市场秩序整顿方面市场秩序整顿方面：以“两个加强、两个遏制”专项检查为重点加大市场秩序规范力度 等。13（2）偿付能力监管）偿付能力监管偿付能力监管是防范系统性区域性风险的基本手段。“偿二代”监管框架：制度 特征监管 要素监管 基础保险公司偿付能力管理定 性 监 管 要 求定 量 资 本 要 求市 场 约 束 机 制统一监管 新兴市场价值与风险并重（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展“偿二代偿二代”监管框架监管框架16号：偿付能力报告17号：保险集团第一支柱 定量资本要求141号：实际
12、资本2号：最低资本3号：寿险合同负债评估4号：保险风险最低资本（非寿险业务）5号：保险风险最低资本（寿险业务）第二支柱 定性监管要求10号：风险综合评级（分类监管）11号：偿付能力风险管 理要求与评估12号：流动性风险13号：偿付能力信息公开 披露14号：偿付能力信息交流15号：保险公司信用评级第三支柱 市场约束机制要素6 号：保险风险最低资本（再保险公司）7 号：市场风险最低资本8 号：信用风险最低资本9 号:压力测试（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展偿二代监管的特点偿二代监管的特点偿二代减少了直接规定的行为范式，更多以对不同业务行为设定差异化的风险因子，影响不同业务的最低资本
13、要求，促使保险市场主体自行统筹协调业务结构。偿二代建立了定性监管与定量监定性监管与定量监管管相结相结合合的监管机制。偿一代主要侧重定量监管，缺少对保险公司偿付能力的定性监管。偿二代不仅要求保险公司满足定量监管要求，而且 要综合考虑操作风险、战略风险、声誉风险和流动性风险四类难以量化风险，从定量和定 性角度全面评价公司的风险状况。偿二代的意义偿二代的意义偿付能力监管是管住后端最核心、最有效的手段。偿二代通过打造全面风险管理体系，提升保险行业的风险管理能力，进而推进行业和 监管的转型升级。偿二代将督促和引导保险公司在追求规模、速度和收益等发展指标的同时，统筹考虑 风险和资本，转变粗放“任性”的发展
14、方式。15（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展 偿二代对合规工作的影响偿二代对合规工作的影响偿二代升级并量化了“合规创造价值合规创造价值”的理念。保险公司风险管理能力直接接受监管机构的评估，影响最低资本的计算。偿付能力监管规则第11号设定了保险公司风险管理能力评估，从制从制度度健全健全性性（60%）和遵循有效性和遵循有效性（40%）两个角度两个角度，对保险公司风险管理的基础与环境、目标与工具、及 保险风险管理能力、市场风险管理能力、信用风险管理能力、操作风险管理能力、战略风 险管理能力、声誉风险管理能力和流动性风险管理能力这九方面内容进行评分。总得分在 80分以上的保险公司能够得到
15、最高10%的最低资本优惠，80分以下的保险公司则可能受 到最高40%的最低资本惩罚。上述要求大大提升了公司管理制度提升了公司管理制度建建设和设和执执行的行的重重要要性性。通过良好的合规管理提升内 部制度健全性和相关制度的有效遵循，就能直接帮助公司节约最高达10%的监管资本。在“偿二代”监管体系下，合规可以真金白银地为公司创造价值。16（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展17（3）公司治理监管）公司治理监管公司治理监管有利于提升公司的持续发展能力，是增强保险监管有效性的微观基础。保监会近期出台的公司治理相关保监会近期出台的公司治理相关制
16、制度：度：保险法人机构公司治理评价办法（试行）保险机构内部审计工作规范关于贯彻实施有关事项的通知关于加强保险公司筹建期治理机制有关问题的通知关于进一步规范报送的通知保险集团并表监管指引、保险集团并表监管统计制度保险集团公司管理办法（试行）关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知保险公司内部控制基本准则、保险公司声誉风险管理指引关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格考试管理暂行办法（二）国内保险监管的发展（二）国内保险监管的发展18 公司治理监管的新动向：集团监管和并表监管公司治理监管的新动向：集团监管和并表监管加强保险集团公司监管，对于维护
17、市场安全稳定运行、防范化解金融风险、保护被保 险人利益具有重要意义。保监会对保险集团公司投投资管资管理理、集、集团团管控管控、风险风险防防火墙火墙、并表并表 监管等关键领域监管等关键领域建立相应的制度，逐步形成完善、有效的保险集团公司监管制度体系。保保 险集团公司在战略规划、人力资源险集团公司在战略规划、人力资源、财务财务会会计、计、信信息系息系统统、品、品牌牌文化文化、业务业务协协同等同等方方面具面具 有管控功能，在合规及风险管理方有管控功能，在合规及风险管理方面面负有负有管管控责控责任任。并表监管是在单一法人监管的基础上，对保险集团的资本、财务以及风险进行全面和 持续的监管，识别、计量、监
18、控和评估保险集团的总体风险状况。其实实质是质是对对于集于集团团内各内各 成员的合并监管成员的合并监管。集团公司承担对集团公司承担对子子公司公司并并表管表管理理的主的主体体责责任任。集团监管和并表监管突破了单一法人监管的限制，保险集团公司对集团整体风险状况 承担责任，集团的管控必须全面深入到各子公司甚至各级分支机构，集团的一体化程度进 一步提高。小结小结金融危机后国际金融监管经历了重大的变革。监管的理念由微观审 慎监管向宏观审慎监管转变，监管的模式出现机构监管、功能监管、双 峰监管等不同模式相结合的特点，监管的对象强化系统性风险监管，突 出重要性金融机构监管，监管的规则注重资本约束和偿付能力监管
19、。国内金融监管与国际金融监管的发展一脉相承，充分借鉴国际经验，大力推进宏观审慎监管。保监会的监管也突出体现了对国际金融监 管改革的借鉴，大量的监管创新与国际金融监管对接，体现了先进的金 融监管理念。合规管理要充分把握国际国内金融监管改革的动向，以监管改革的理念和趋势为指导，及时改进合规管理各项工作。19目目 录录一、国际和国内金融监管的新动态二、保险业合规管理的框架三、集团合规管理的形势和相关情况四、合规管理工作要求20（一）合规管理体系（一）合规管理体系1、合规管理体系构成要素、合规管理体系构成要素21（一）合规管理体系（一）合规管理体系合规从高层做起，合规人人有责合规是企业的核心竞争力22
20、合规创造价值合规要贯穿于企业 经营管理的全过程2.合规理念合规理念3.合规三道防线合规三道防线实践中，保险公司通常按照企业全面风险管理“三道防线”的指导 思想，合理分配相关业务单位、职能部门在合规管理工作中的职责，构建科学的合规管理体系：第一道防线第二道防线第三道防线业务、财务、人力资源、信息技术、行政后勤等 各部门严格按内外部规 章制度和业务流程，主 动控制本部门各项活动 的合规风险合规管理部门运用各种 手段，及时发现和梳理 第一道防线存在问题，向董事会专业委员会报23告，采取措施弥补缺陷、堵塞漏洞内审监察部门对合规结 果实施监督，进行事后 评价，及时向管理层和 董事会汇报，要求一、二道防线
21、各部门对发现 问题进行整改（一）合规管理体系（一）合规管理体系4.合规管理工作机制合规管理工作机制（一）合规管理体系（一）合规管理体系合规风合规风 险监测险监测合规评合规评估报告估报告合规合规 审核审核合规合规 检查检查合规合规 调查调查合规合规 考核考核合规合规 问责问责合规合规 培训培训24255.合规文化宣导合规文化宣导不“想”违规通过合规理念、知识培训让员工知道 什么是“规”，认同合规文化高管合规培训新员工入职合规培训晋升合规培训 通过合规宣传提升全员的合规意识不“能”违规通过健全制度流程和内控管理让员工 没有漏洞可钻、没有利益可占不“敢”违规通过强化考核和问责，让合规经营的 的人得到
22、激励，让违规的人受到惩罚通过案例警示教育，让员工知道违规 的后果培养四种意识专业判断意识：明确专业化经营 应由专业化人才的专业判断，要 在业务拓展中避免片面的依赖长 官的主观意志。流程驱动意识：提倡推崇流程、制度立司、稳健经营。过程管理意识：不能仅以结果论 英雄，要通过内审等手段监督经 营决策过程。权责对等意识：提倡担当文化，贯彻“谁主管谁负责、谁审批谁 负责、谁签字谁负责、谁经办谁 负责”的理念。（一）合规管理体系（一）合规管理体系6.合规保障机制：法律顾合规保障机制：法律顾问问和两和两公公律师律师制制度度中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制 度的意见，提
23、出建立健全国有企业法律顾问、公司律师制度，要求：国有企业可以根据企业规模和业务需要设立法律事务机构或者配备、聘请一定数量的法 律顾问。法律顾问履行下列职责法律顾问履行下列职责：1参与企业章程、董事会运行规则的制定；2对企 业重要经营决策、规章制度、合同进行法律审核；3为企业改制重组、并购上市、产 权转让、破产重整、和解及清算等重大事项提出法律意见；4组织开展合规管理、风 险管理、知识产权管理、外聘律师管理、法治宣传教育培训、法律咨询；5组织处理 诉讼、仲裁案件；6所在企业规定的其他职责。国有企业法律顾问对企业经营管理国有企业法律顾问对企业经营管理行行为的为的合合法合法合规规性负性负有有监督监督
24、职责职责，对企业违法违规行 为提出意见，督促整改。法律顾问明知企业存在违法违规行为，不警示、不制止的，承 担相应责任。26（一）合规管理体系（一）合规管理体系 国有企业根据需要设立公司律师。公司律师是与企业依法签订劳动合同，依 照意见相关规定取得公司律师证书的员工。公司律师履行国有企业法律顾问承担的职责公司律师履行国有企业法律顾问承担的职责，可以受所在单位委托，代表所 在单位从事律师法律服务。公司律师在执业活动中享有律师法等规定的会见、阅卷、调查取证和发问、质证、辩论等方面的律师执业权利，以及律师法规定的其他权利。公司律师不得从事有偿法律服务，不得在律师事务所等法律服务机构兼职，不得以律师身份
25、办理所在单位以外的诉讼或者非诉讼法律事不得以律师身份办理所在单位以外的诉讼或者非诉讼法律事务务。27（一）合规管理体系（一）合规管理体系 国有企业要按照以下要求充分发挥法律顾问、公司律师的作用：讨讨论论、决定企业经营管理重大事项之前，应当听取法律顾问、公司律师的、决定企业经营管理重大事项之前，应当听取法律顾问、公司律师的法法律意律意见；见；起草企业章程、董事会运行规则等，应当请法律顾问、公司律师参加，或起草企业章程、董事会运行规则等，应当请法律顾问、公司律师参加，或者者 听取其法律意见；听取其法律意见；依依照照有关规定应当听取法律顾问、公司律师的法律意见而未听取的事项，有关规定应当听取法律顾问
26、、公司律师的法律意见而未听取的事项，或或 者法律顾问、公司律师认为不合法不合规的事项，不得提交讨论、作出决者法律顾问、公司律师认为不合法不合规的事项，不得提交讨论、作出决定定。对应当听取法律顾问、公司律师的法律意见而未听取，应当交由法律顾问、公司律师进行法律审核而未落实，应当采纳法律顾问、公司律师的法律意见而未 采纳，造成重大损失或者严重不良影响的，依法依规追究国有企业主要负责人、负有责任的其他领导人员和相关责任人员的责任。28（一）合规管理体系（一）合规管理体系7.关于合规的思想误区关于合规的思想误区 思想误区之一思想误区之一合规合规是是领导领导的的事事 目前在企业普遍存在一个思想误区，认为
27、合规是领导的事。这同 时带来了一个积极影响和一个消极影响。积极影响是国企的领导们合 规意识大大加强，为合规工作的开展扫清了障碍。但消极影响是合规 工作“头重脚轻”，在基层出现了合规漏洞。合规从高层做起，但不能认为合规只是领导的事。基层直接面对 合规问题和风险，人员众多、掌握第一手信息，对有关违规问题的了 解最深，基层合规工作是整个集团合规管控的基石。合规工作要上下一起抓，重点对走在业务一线的基层工作人员进 行定期培训。同时，合规考核制度势在必行，这对合规工作的在基层 的推进会起到深远的、积极的影响。29（一）合规管理体系（一）合规管理体系 思想误区之二思想误区之二合规是合规合规是合规部部门的事
28、门的事企业中尤其是作为第一道防线的业务部门，往往一遇到具体业务或操作行为面临不确定合规风险时，就立即咨询合规部门。这是一种对合规的滥用。出现这种情况的原因，一是业务部门对自身合规职责的理解不到位，忽 视了自身对监管规则的学习和研究；二是认为“合规风险”就是合规部门的 事，将自身的责任和风险转嫁到合规部门承担。合规部门是第二道防线，不能取代第一道防线的作用。各级机构的业务 部门、财务部门、投资部门等应当对自身职责范围内的法律法规、监管规定、内部制度做到熟悉和掌握，对其职能行为的合规性负责。合规部门要加大“三道防线”理念的宣导，牵头开展对第一道防线业务部门的业务培训，协助其提升合规能力。30（一）
29、合规管理体系（一）合规管理体系31 思想误区之思想误区之三三内规不重要内规不重要合规指的是保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符 合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度公司内部管理制度以及诚 实守信的道德准则。保监会保险公司合规管理指引有些人认为内规不重要，不遵守公司内部的规定不会导致严重的后果。这是非常错误的。遵守“内规”的重要性体现在：一是一是保监会实行“原则监管与规则监管相统一”的监管原则。原则 监管下，监管规范只提出开放性标准，要求公司内部制度明确具体规则。内部制度就是外部监管的延伸。如果在实际工作中，不遵守内部制度，效果上就等同于不遵守外部监管规范。二是二
30、是国家审计署在审计反馈意见中，明确指出公司不遵守内部管理 制度属于违规行为，必须大力整改。（一）合规管理体系（一）合规管理体系（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作工商行政管理部门（营业范围及合法性，非价格垄断处罚）发改委、物价部门（价格垄断处罚）财政税务部门（专项检查、税务处罚等）保监会（主要）保监会（主要）（经济责任审计）（保险行业专业监管部门）人民银行系统（反洗钱工作）审计署审计署中央巡视组中央巡视组（政治巡视）1.国有保险公司面临的监国有保险公司面临的监管管体系体系（外汇管理）国家外汇管理部门32监管体系的新变化：监管体系的新变化：一是一是审计署、巡视组对国有企业的监
31、管力度加大，且监管的尺度与其 他的监管机构有所不同，对公司经营导向的影响、对违规行为的约束越来 越明显，公司经营管理行为必须高度“合规”。二是二是发改委、人民银行、工商和税务部门等进一步加大了对相关违规 行为的查处力度，行政处罚案件数和罚款金额所占比重上升，保险机构对 这些监管机构要给予充分的重视。三是三是保险监管对业务违规行为的查处并没有放松，对总公司、上级机 构和相关领导人员的追责更加频繁。近期保监会公布了对国寿股份、中国 信保、太平人寿和太平养老四家总公司的行政处罚。33（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作保险公司合规管理办保险公司合规管理办法法（征（征求求意见意见稿
32、稿）对对合规合规工工作的作的新新要求要求丰富了合规管理的内涵丰富了合规管理的内涵。合规管理是保险公司通过建立合合规规治理治理机机制制，制定和执行合规政策，开展合规审核、合规审核、合合规检规检查查、合、合规规风险风险监监测、测、合合规考规考核核及合合规规培训培训等措施，预防、识别、评估、报 告和应对合规风险的行为。合规管理是保险公司全面风险管理的一项重要内容，也是实施有效内部控制 的一项基础性工作。强调了集团合规管理的重要性强调了集团合规管理的重要性。保险集团公司应当建立集团集团整整体的体的合合规管规管理理体系体系，加强对全集团合规管理的规划、领导和监督，提高集团整体合规管理水平。各成员公司应当
33、贯彻落实集团整 体合规管理要求，对自身合规管理负首要责任。明确了合规人员的配备。明确了合规人员的配备。保险集团公司、保险公司总公司专职合规人员数量不少于本级本级机机构工作人员人数的构工作人员人数的3%。保险公司省级分公司专职合规人员的数量不少不少于于两名两名，中心支公司专职合规人员 的数量不少于一名不少于一名。保险公司总公司和省级分公司应当为各部门配备兼职合规人员。34（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作保险公司合规管理办保险公司合规管理办法法（征（征求求意见意见稿稿）对对合规合规工工作的作的新新要求要求细化了三道防线的合规管理框架细化了三道防线的合规管理框架。保险公司各部
34、门和业务单位履行合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的合规管理负有直直接接和第和第一一位的位的责责任。任。合规管理部门履行合规管理的第二道防 线职责。内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，对公司合规管理情况进行定定期期的独的独立立审计。审计。建立了合规考核指标体系建立了合规考核指标体系。合规考核指标至少应当包含以下内容：违规情况等结结果性指果性指标标；合规风险机制建设情况等过过程性程性指指标标；否否决性决性指指标标；其他合规指标。保险公司各级机构、部门及其 人员年度考核指标中的年度考核指标中的合合规权规权重重不低不低于于10%。明确了合规责任减免机制明确了合规责任减免机制。保险公司通过
35、有效的合规管理，主动发现违法违规行为，消除或者减轻违法违规后果，落实内部责任追究，完善内部制度和业务流程并及时向中国保监会或者其派 出机构报告的，可依法可依法免免于追于追究究责任责任或或者从者从轻轻、减、减轻轻处理处理。对于保险公司的违法违规行为，合规负责人 或合规管理部门经证明已经履行风险提示、报告或制止职责的，可可依法依法免免于追于追究究责任。责任。35（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作362.反垄断合规要求反垄断合规要求保险业的反垄断合规风险主要分为两类：一一是是以行业自律公约固 定保险费率为代表的价格垄断风险；二二是是以共保协议、新车保险服务 中心划分销售市场为代
36、表的非价格垄断风险。价格垄断风险价格垄断风险2012年以来，发改委系统及部分地方物价局在全国多个省份对保对保 险行业协会组织签订自险行业协会组织签订自律律公约公约固固定新定新车车费率费率折折扣、扣、手手续费续费的的行为行为开开展展 反垄断调查反垄断调查，并先后在湖南、新疆、江苏、浙江等地作出反垄断行政 处罚。*财险在上述地区的部分分支机构也受到不同程度的处罚。注意：监管机构认为手续费是保费价格的成本因素，固定手续费上限也会影响保费价格的正常竞争。（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作案例：案例：*财险浙江分公司利用宽大制度免除处罚财险浙江分公司利用宽大制度免除处罚2013年3
37、月，国家发改委查明浙江省保险行业协会组织23家省级财产保险公司 存在约定新车折扣系数，并根据市约定新车折扣系数，并根据市场场份额份额商商定统定统一一的商的商业业车险车险代代理手理手续续费费，构成“固定或者变更商品价格”的垄断行为。按照反垄断法第46条第2款：“经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄 断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对 该经营者的处罚”。*财险浙江分公司作为第一家主动配合检查，如实说明情 况并提供材料的公司，依法利用宽依法利用宽大大制度制度，得以免除处罚。国寿财险浙江分公司、平安产险浙江分公司作为第二家、第三家主动向国家发改委报告情况的公司，也被
38、减免罚款；其他涉案财产保险公司被处以上一年度商业车险销售额1%的罚款；浙江省保险行业协会被处以50万元的罚款。上述处罚共计1.1亿亿余余元元。经测算，如果*财险浙江分公司罚款未能免除，按照该分公司当年车险销售 额的1%（69.15亿元）计算，罚款金额将达6915万元。被处以重大行政处罚，还 会导致公司丧失增设分支机构、开展政策性保险业务、参与政府招投标等资格，对整体经营造成严重负面影响。（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作经整改，目前*财险各地分支机构已经逐步退出或拒绝加入当地 可能涉嫌价格垄断的行业自律公约。2015年以后，有关政府部门没有对*财险系统进行新的价格垄断检查
39、。*资产资产于2011年在人社部安排下签署了企业年金基金管理机构基 本服务和收费标准行业自律公约，存在“固定或者变更商品价格（含 服务）”的垄断风险。公司立即与人社部作了沟通。目前，人社部主管 的中国社会保险学会企业年金分会已下发年金投管人收费标准指导意 见，取代了年金自律公约。作为不具有强制约束力或惩罚性质的非正 式收费指导意见，不属于法律法规明确规定的垄断行为。*寿险寿险部分分支机构曾在当地保险行业协会的组织下签署银邮业务 自律公约，限制手续费、佣金支付比例上限；就学平险、旅意险、航意 险、建工险签署服务公约，使用行业协会委托开发的统一平台承保，统一执行“指导性”承保方案及费率表。这些行为
40、都存在较高的价格 垄断风险，目前相关分支机构已采取整改和管控措施。（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作 非价格垄断风险非价格垄断风险2013年和2014年，湖南工商局先后在湖南永州和郴州就新新车保车保险险服服 务中心涉嫌分割销售市务中心涉嫌分割销售市场场实施反垄断行政处罚。*财险永州、郴州 市分公司受到处罚。2015年以来，国家工商总局强化对反垄断执法工作的指导，加大立案 调查和案件查办的力度。*财险、*健康和*寿险在湖北、江 西两省的分支机构均涉及签订签订建建筑工筑工程程意外意外伤伤害保害保险险共保共保协协议，议，构构成成“分割销分割销售市场售市场”，分别被工商局处以上一
41、年度该险种销售额2%-3%不等的罚款。39（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作 反垄断合规风险发展趋势反垄断合规风险发展趋势一是一是发改委和物价部门对保险行业已经完成一轮反垄断执法活动，价格垄断风险有所减小；二是二是工商部门逐步加大其反垄断执法力度，相关执法活动日渐频 繁，保险公司面临的非价格垄断风险正在迅速增大；三是三是非价格垄断风险已经从车险向其他险种扩散，从财产险公司 向人身险公司蔓延，必须引起高度警惕。集团公司、*财险积极协助保监会、行业协会开展了大量保险 业反垄断适用相关研究，积极向监管机构反映行业的情况，就保险业 的反垄断豁免等问题向监管部门反馈意见建议，取得了
42、一定效果。但 立法的完善是长期的过程，各级机构应严格执行现行反垄断法的规定，集团将继续推进相关的研究和沟通工作。40（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作高度警惕行业 协会主导的可 能涉嫌垄断的 “自律行为”禁止实施“划 分销售市场”的协同行为充分沟通、积 极配合反垄断 执法活动进一步加强高 管人员反垄断 培训宣导，强 化其责任意识41 关于当前反垄断合规风关于当前反垄断合规风险险的应的应对对建议建议（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作1.反洗钱的形势和有关合反洗钱的形势和有关合规规要求要求 国际反洗钱的形势国际反洗钱的形势当前国际反洗钱和反恐怖融资形势严
43、峻，金融机构面临巨大挑战。5月24日，新加坡金管局MAS宣布，由于总部位于瑞士的BSI银行新加坡分行严重违反反洗钱法规，MAS决定取消其商业银行执照。今年2月，西班牙警方代号“幽灵”行动突击搜查了工行马德里分 行营业厅，并逮捕6名高管。6月，西班牙检方首次披露中国工商银行马 德里分行涉嫌洗钱的详情，称该分行是西班牙两个犯罪集团的洗钱渠道。如果罪名成立，将面临数额巨大的罚款，同时营业许可也可能需要重 新审批。42（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作 国内反洗钱的形势和集国内反洗钱的形势和集团团内的内的处处罚案件罚案件人民银行高度重视反洗钱监管，此前已进行多轮监管检查。反洗钱
44、案件已经在国内保险机构行政处罚案件中占有较高的比例。系统内很多分支机构遭受行政处罚。近三年系统内有关机构反洗钱 处罚涉及的主要违规行为包括：未按要求履行客户身份识别义务、客户 资料和交易记录留存不符合要求、可疑交易和大额交易报告不及时、不 准确以及客户风险等级划分等工作不到位等。反洗钱违规行为给*集团造成的损失不容忽视。2013、2014和 2015年度，全集团因反洗钱违规行为遭致的罚款金额分别是123.5万元、92万元和67.5万元，分别占当年罚款总额的7.76%、6.52%和3.16%。43（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作44基层机构反洗钱工作存基层机构反洗钱工作存
45、在在的问题的问题2014年、2015年集团公司先后两次赴相关分支机构开展反洗钱专项合规检查，检查发现基层机反洗钱工作存在一些共同问题，主要包括：部分业务客户身份识别不到位；出单人员对系统反洗钱模块不熟悉；客户交易资料保存有待完善；可疑交易识别不及时；代理协议反洗钱条款缺失；客户风险等级划分工作不到位；代刷卡管理缺少规范等。下一步工作要求根据保险机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引深入研究风险为本 的监管原则，在相关信息系统导入反洗钱反恐怖融资黑名单、国际制裁和外国政要名单，更加注重洗钱、恐怖融资和国际制裁风险的动态评估和日常监测。（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作
46、3、关联交易监管要求、关联交易监管要求保监会关于保监会关于2015年保险公司年保险公司关关联交联交易易有关有关问问题的题的通通报报核查发现的主要问题核查发现的主要问题关联交易资金运用比例不符合中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问 题的通知有关规定。经核查，2015年有3家保险公司对关联方的全部投资余额超过保险 公司上季度末总资产的30%，分别是：出口信保、渤海财险、中煤财险。重大关联交易未按照保险公司关联交易管理暂行办法有关规定向保监会报告。经 核查，2015年有3家保险公司存在该问题，分别是：太平财险、英大财险、中意财险。重大关联交易未按照通知有关规定在行业协会网站披露。经核查，2
47、015年有6家 保险集团（控股）公司、保险公司及保险资产管理公司存在该问题，分别是：太平集团、太平洋财险、光大永明人寿、中融人寿、前海人寿、太平资产。45（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作重大关联交易未按照通知有关规定在公司网站披露。经核查，2015年前海人寿存 在该问题。关联交易季度报告未按照通知有关规定向保监会报告。经核查，2015年有13家保 险集团（控股）公司、保险公司及保险资产管理公司存在该问题，分别是：太保集团、安 华农险、阳光农险、华农财险、安诚财险、泰山财险、国华人寿、中融人寿、丰泰保险、劳合社中国、史带财险、中原农险、燕赵财险。相关要求相关要求立即整改。
48、成立由董事长牵头的专项工作组，制定切实可行的整改方案，对核查发现 的问题进行整改。强化关联交易比例管理。不得超比例开展资金运用关联交易。做好交易报告和披露工作。保证交易报告和信息披露工作的及时性、准确性和完整性。加大跟踪检查力度。保监会会将继续加大对关联交易的监督检查力度。46（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作 关于进一步加强保险关于进一步加强保险公公司关司关联联交易交易信信息披息披露露工作工作有有关问关问题题的的通知大幅提高监管要求通知大幅提高监管要求 逐笔报告和披露逐笔报告和披露 分类合并披露分类合并披露 重大关联交易认定标准调整重大关联交易认定标准调整47（二）监管
49、要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作4.防范和处置非法集资案件防范和处置非法集资案件非法集资的形势：当前非法集资案件风险加速暴露，大案要案高发频发。2015年全国非法集 资新发案数量、涉案金额、参与集资人数同比分别上升71%、57%、120%，达 历年最高峰值，跨省、集资人数上千人，集资金额超亿元案件同比分别增长73%、78%、44%，特别是以e租宝、泛亚、上海申彤大大为代表的重大案件，涉案 金额几百亿元，涉及几十万人，波及全国绝大部分省份，规模之大、膨胀速度之 快前所未有。当前非法集资风险正在通过销售、承保、机构人员、单证印章、恶意宣传等 多种途径和方式，向保险业传导和渗透，保险业
50、已经出现主导型、参与型和被利 用型等非法集资案件类型。例如，平安人寿北京分公司由于从业人员涉嫌非法代 理销售“金赛银”理财产品，被卷入相关非法集资案件中，多次引发参与者在北 京金融街进行大规模群访，造成恶劣的影响。48（二）监管要求和合规管理工（二）监管要求和合规管理工作作49非法集资风险防控工作非法集资风险防控工作要要求求按照国务院关于进一步做好防范和处置非法集资工作的意见（国发201559号）和保监会关于进一步做好保险业防范和处 置非法集资工作的通知（保监稽查2015263号）的规定，各保 险机构应当做好以下非法集资风险防控工作：(1)组织领导(2)专项制度(3)监测预警(4)风险排查(5
