1、第二部分第二部分 分离交易可转债分离交易可转债o 分离交易可转债定义及产品特性o 分离交易可转债的基本发行条件o 分离交易可转债的发行程序介绍o 分离交易可转债的上市要求介绍一、分离交易可转债的定义及产品特性一、分离交易可转债的定义及产品特性1.1 分离交易可转债的定义分离交易可转债的定义n 证券发行管理办法：所谓分离交易可转债是指认股权和债券分离交易的可转换公司债券。n 含义：上市公司在发行公司债券时附送一定数量的认股权证，发行完成后，认股权证和公司债券作为两个品种（金融工具）分别上市交易n 西方名称：附认股权公司债券（Bond with warrant）o 注：管理办法（征求意见稿）中的名
2、称即“附认股权公司债券”1.2 1.2 分离交易可转债与可转债的分离交易可转债与可转债的相同点相同点n 同为混合金融工具：兼具股票和债券属性n 均可以较低的利率发行，财务成本低于一般企业债券（纯债）n 期权特性相同：持有人均享有未来一段时期或特定时间依据约定条件认购发行人股份的权利n 债券存续期间相同：最短为一年，最长为六年n 认股权初始定价方式相同：不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价1.3 1.3 区别区别1 1：认股权分离与否认股权分离与否n 可转债的认股权（转股权）与债券不能分离，可转债内含认股权，只能以一种证券品种上市交易n 分离债的认股权与债券实现分
3、离，发行后作为两个证券品种分别上市交易n 分离债结合了固定收益证券及衍生产品的特性n 认股权证和公司债券分离上市后，为市场（投资者）提供认股权证和公司债券两类产品，一方面可以丰富现有资本市场交易品种，另一方面也满足了投资者不同的投资偏好和多元化投资需求1.4 1.4 区别区别2 2：行权时间不同行权时间不同n 可转债的转股权存续期与债券的存续期基本一致：可转债自发行结束之日起六个月后可转换为公司股票，直至债券存续期满。n 分离债的认股权存续期不低于六个月。行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。n 分离债的认股权存续期短于可转债的认股权存续期，因而分离债的认股机会也相
4、应减少；n 但是由于分离债的认股权已经分离出来单独交易，再加之权证的投机特性，分离债的认股权的交易价格获得了较高的溢价。1.7 1.7 认股权存续期和行权时间不同的图示认股权存续期和行权时间不同的图示可转债可转债可转债期限可转债期限6 6年年转股期限转股期限5.5年（期间可随时转股）年（期间可随时转股）分离债分离债债券期限债券期限6 6年年认股权证认股权证债券债券认股权证期限认股权证期限2年年认股时间为认股时间为1.5年中的特定期间或到期前特定时间年中的特定期间或到期前特定时间1.8 1.8 区别区别3:3:认股方式不同认股方式不同n 可转债属于抵缴型，n 分离债属于现金汇入型分离债属于现金汇
5、入型可转债可转债 利息 利息 利息 利息 利息 利息 利息 本利分离债分离债认股权证认股权证债券债券1.9 1.9 区别区别4:4:认股后资产负债率变化不同认股后资产负债率变化不同n 可转债：伴随可转债的逐步转股，企业股本增加，（债券）负债减少直至消失。资产负债率也由高到底发生显著变化n 分离债：认股权证行权使得发行人股本增加，但是债券总额并没分离债：认股权证行权使得发行人股本增加，但是债券总额并没有减少。因此，尽管发行人股本增加，但是由于债券（负债）没有减少。因此，尽管发行人股本增加，但是由于债券（负债）没有减少，发行人的资产负债率不会发生显著变化有减少，发行人的资产负债率不会发生显著变化可
6、转债可转债分离债分离债股东权益股东权益债券负债债券负债股东权益股东权益债券负债债券负债1.10 1.10 区别区别5:5:偿债压力不同偿债压力不同n 可转债全部转股成功后，债券将全部转为发行人股本和资本公积金，发行人不需要偿还债券本金n 分离债的认股权证即使全部行权，债券总额依然分离债的认股权证即使全部行权，债券总额依然存在直至到期还本付息，偿债压力显然较可转债存在直至到期还本付息，偿债压力显然较可转债大大1.11 区别区别6:募集资金到位时间不同募集资金到位时间不同n 可转债发行成功后，募集资金一次性全部到位。n 分离债发行成功后，发行债券的募集资金到位；但是由于附送的认股权证将在今后两年内
7、陆续行权，如果行权良好，即存在第二次、第三次募集资金到位的情况。n 由于分离债的债券利率明显低于银行借款和一般企业债券利率，因此，分离债的认股权证陆续行权形成再次募集资金的同时，发行人仍然可以继续使用债券的募集资金直至到期。1.12 分离交易可转债的产品优点o融资成本明显低于其他产品。分离出来的公司债券年利率约为1.6%-2%。o公司债券与认股权证两次融资，企业实际可使用的资金量大于单纯的可转债。o分离交易可转债对大股东的股权稀释程度较低，适合于大股东持股低的公司。o分离交易可转债的融资偏债性，能为资产负债率低的公司提供多样化的债权融资手段。o分离出来的权证交易活跃，能提高基础股票的流动性和知
8、名度。o对于监管部门而言，能利用分离交易可转债解决可转债日益股权融资化的问题。o对于监管部门而言，能利用分离交易可转债的认股权证远期融资的特性，防止再融资中的变脸行为，从而确保再融资向优秀企业倾斜。o对于监管部门而言，分离交易可转债是大力发展公司债券市场的手段之一，具有明显的推广价值。二、分离交易可转债的发行条件二、分离交易可转债的发行条件p 2.1 一般条件之一：一般条件之一：公公司组织机构健全、运行良好：司组织机构健全、运行良好：n 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；n 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
9、的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；n 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；n 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；n 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为2.2 2.2 一般条件之二：一般条件之二：公司盈利能力有可持续性：公司盈利能力有可持续性：n 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作
10、为计算依据；n 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；n 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；n 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；n 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；n 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；n 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形2.3 2.3 一般条件之三：一般条
11、件之三：公司的财务状况良好：公司的财务状况良好：n 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；n 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；n 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；n 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；n 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
12、润的百分之二十2.4 2.4 一般条件之四：一般条件之四：募集资金符合下列规定：募集资金符合下列规定：n 募集资金数额不超过项目需要量；n 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；n 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。n 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；n 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户2.5 2.5 核心条件：核心条件：n 公司最近一期末经
13、审计的净资产不低于人民币十五亿元；n 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；n 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或者：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；n 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额2.6 2.6 其他条件（条款）：其他条件（条款）：n利率利率：由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定：证券法：债券的利率不超
14、过国务院限定的利率水平企业债券管理条例（1993年国务院令第121号）：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%n评级评级：应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告n债券持有人会议债券持有人会议：应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件n担保担保（发行人15亿元净资产除外）：以保证方式担保的，担保人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为担保人，但上市商业银行除外2.7 2.7 其他条件（条款）：其他条件（条款）：n债券期限：债券期限：1-6
15、1-6年年n认股权证存续期认股权证存续期：认股权证的存续期间不超过公司债券的期限（权证管理暂行办法规定，权证存续期最长为2年）。权证存续期限已经确定并在募集说明书公告后不得调整n认股权证行权认股权证行权：行权价格：不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价行权期间：认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日n债券回售债券回售：发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利2.8 不符合申请条件或不予核准的情况不符合申请条件或不予核准的情况：n最近三十六个月内财务会计文件存在虚假记载；n违反
16、证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；n违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；n违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为n本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；n擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；n上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；n上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；n上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；n严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
17、他情形2.9 2.9 可转债与分离债发行条件（条款）对比：可转债与分离债发行条件（条款）对比：项项 目目可转债可转债分离债分离债资产规模资产规模净资产3000万以上净资产15亿元以上财务指标财务指标最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后孰低原则）最近三年经营现金流净额平均不少于公司债券一年的利息；或者最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后孰低原则）发行规模发行规模发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%相同无预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额转股（认股）转股（认股）价格向下修价格向下修正正可以向下修正不能
18、调整赎回条款赎回条款有无一般回售条一般回售条款款有无特别回售条特别回售条款款有有 2.102.10 企业债券、可转债、分离债发行条件对比企业债券、可转债、分离债发行条件对比企业债券可转债分离债企业债券管理条例证券法(公司债券)企业规模达到国家规定的要求股份公司净资产3000万；有限6000万同左 15亿元净资产以上企业财务会计制度符合国家规定累计债券余额40%同左具有偿债能力三年年均可分配利润*债券一年的利息同左募集资金用途符合国家产业政策募集资金使用规定更加严格详见上市公司证券发行管理办法第11条发行前连续三年盈利须符合证券法规定的股票发行的条件(包括组织健全、持续盈利等)须符合证监会规定的
19、证券发行的一般条件上市公司证券发行管理办法第二章第一节加权平均净资产收益率6%（孰低）加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率6%（孰低）（孰低）或年均经营现年均经营现金流金流*债券一年利息债券一年利息三、三、分离分离交易可转交易可转债的债的发行程序发行程序p 3.1 3.1 基本程序基本程序召开董事会召开董事会召开股东大召开股东大会会证监会发改证监会发改委联合审核委联合审核发审委审核发审委审核核准发行核准发行3.23.2 召开董事会前需要准备的事项召开董事会前需要准备的事项n 投资项目基本要求项目符合国家产业政策、宏观调控政策环保政策 重污染行业取得至少省级环保部门关于拟投资项目的批复（国家
20、环保总局环发2003101号关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知）新投资项目不得与控股股东或实际控制人产生同业竞争n 与投资项目有关的操作设立募集资金存储专户编制募集资金可行性研究报告对前次募集资金使用情况专项审核拟收购资产或股权的评估、审计收购等相关协议签署（定价原则）3.3 3.3 召开董事会前需要准备的事项（续前）召开董事会前需要准备的事项（续前）n 投资项目有关的其他细节鉴于分离债二次（多次）融资的特性，除准备第一次发行债券募集资金拟投资项目外，还需要为可能存在的权证行权募集资金准备项目投资项目涉及的专利、专有技术、房屋、土地、使用权等事项要处理妥当新投资项
21、目的效益分析适中涉及新产品开发或用于跨行业发展的项目，要对项目市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、新增产能、市场前景进行详细的分析论证收购股权（股份）的审计要求：最近一年又一期的审计报告收购资产或股权的评估、审计报告应当于董事会公告、股东大会通知同时公告3.43.4 召开董事会前需要准备的事项（续前）召开董事会前需要准备的事项（续前）n 前次募集资金使用的审核专项审核的基准日：发行人最近一期审计财务报告截止日前的前次募集资金投入情况进行专项审核其他要求见前次募集资金使用情况专项报告指引n 发行方案要点发行方式、发行对象及向原股东配售的安排发行规模（债券和权证）、利率、期限、还本付息
22、认股权证的行股价格、存续期、行权期间担保特别回售条件 3.5 3.5 召开董事会前需要准备的事项（续前）召开董事会前需要准备的事项（续前）n 对董事会办理本次发行具体事宜的重要授权如发行前国家对分离交易可转债有新的规定,授权董事会根据新规定对发行方案进行调整n 视情况决定是否提前与监管部门沟通大企业、偿付能力强投资项目：鼓励整体上市、注入优质资产、解决关联交易发行方案的发行规模、认股权证行权期间等3.6 3.6 董事会后、股东大会前需要准备的事项董事会后、股东大会前需要准备的事项n 保荐机构与发行人一同走访主要股东和基金等机构投资者，获得理解和支持n 申请文件制作过往关联交易的披露解决关联交易
23、的措施 3.7 3.7 证监会、发审委审核程序证监会、发审委审核程序n 联合审核：证监会、发改委n 审核依据：公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法n 审核程序（证监发200667号）证监会决定受理上市公司的申请文件后，转送有关申请文件（复印件）征求发改委意见证监会进行初审并形成初审报告证监会将初审报告及有关材料与发改委进行沟通后，提交发审委审核发审委审核后，证监会在法定期限内依法作出核准或者不予核准的决定3.83.8 证监会、发改委关注的事项证监会、发改委关注的事项n 证监会：关联交易、同业竞争、信息披露的准确完整投资项目（收购资产的目的、方式）n 发改委：宏观调控政策权证行权募集资金的使
24、用投资项目自有资本金的匹配四、四、分离分离交易可转交易可转债的上市申请债的上市申请p 4.1 4.1 上市条件：上市条件：n 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元n 分离交易的可转换公司债券的期限为一年以上n 公司债券的实际发行额不少于人民币五千万元n 认股权证自上市日起存续时间为六个月以上n 申请上市时仍符合分离交易可转债发行条件4.2 上市应提交的文件n公司债券和认股权证上市申请书n公司债券和认股权证上市的董事会决议n上市保荐书n法律意见书n验资报告n公司债券和权证已经登记托管的书面确认文件n公司债券和认股权证的上市公告书n董事、监事、高管持股及权证的报告及禁售申请n分离交易可
25、转债募集说明书n公司关于分离交易可转债的实际发行情况说明n其他本所要求的材料第三部分第三部分 公司债券公司债券o 公司债券发行条件宽松o 公司债券发行程序简便o 公司债券发行方案灵活o 债券发行价格的市场化o 债券持有人的保护措施o 需配套解决的相关问题一、公司债券发行条件一、公司债券发行条件1.1 发行主体宽泛发行主体宽泛o公司债券发行主体与公司法定义一致，较为宽泛，这为将来非上市公司、境外公司发行债券留下口子。o在试点初期，试点公司拟限于沪深证券交易所的上市公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司（包括H股公司）。o证监会将选取规模大、业绩优良、资质好的上市公司先行试点，之后再将试点范围
26、逐步铺开。o试点期间，可能参照目前可分离交易转债的规定，对发债公司的净资产有所限制，如15亿以上等。o对于中小公司，则将进一步研究其信用提升手段，如担保、质押等，并允许在此基础上发行公司债券。“在中华人民共和国境内发行公司债券”，适用该办法。“办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。”1.2 发行条件宽松1.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；2.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3.经资信评级机构评级，债券信用级别良好；4.公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中
27、国证监会的有关规定，且未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额；5.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；6.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；7.金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。o发行条件宽松，比较硬性的规定只有三条，其中后两条依据证券法16条内容设定。o第4款规定“公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定”，依据该款，中国证监会可在试点初期为公司债券发行设置净资产标准，并可灵活地在将来降低或取消净资产限制。o实现的年均可分配利润的理解：当年归属母公司所有者的
28、净利润当年归属母公司所有者的净利润。二、发行程序简便发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。中国证监会受理申报材料后，对申请文件进行初审；发行审核委员会按照中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定的特别程序审核申请文件。发行公司债券，可以申请一次核准，分次发行。o实行核准制将极大提高公司债券的发行效率，发行人可以随时向中国证监会提交申报材料，而无需如现在企业债按批次等待审核。o“一次核准，分次发行”给予上市公司更多的选择空间，发行人可以在获得发行公司债券的规模核准后，选择合适的市场时机以及按公司财务资金需求发行公司债券，可降低资金成本及可降低资金成本及提高资金使用效率提高资金使
29、用效率。o特别程序，是发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时运用的程序，其基本特点是：（1）每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。（2）实行非公开审核，不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。（3）发审委委员在审核时不得提议暂缓表决。三、发行方案灵活发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。o债券期限灵活。试点办法只规定了一年的存续期下限，而没有规定存续期上限，公司可根据自身的情况，灵活选择存续期。o募集资金投资用
30、途没有明确限定。发行人不仅可用于固定资产投资，还可尝试用于流动资产购买、项目并购、财务重组等方面，有较大的灵活性。o担保方式多元化。试点办法允许公司发行担保债券和无担保债券，同时担保的类型有较大突破：可以保证方式提供担保，也可设定抵押或质押担保。o为债券的创新条款预留了较大的空间。比如第十二条中所规定的“回售条款或者赎回条款”、“还本付息的期限和方式”等，为今后含权债、浮动利率债等发行条款的创新创造了条件，这不仅有利于丰富未来公司债的品种，同时也将为更好地发挥Shibor等市场基准利率的作用创造条件。四、发行价格市场化公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。o目前企业
31、债均由银行担保，故价格基本一致，价格信号未能有效发挥作用。o试点办法规定公司债券的发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定，这就将定价的权利交给了市场，定价市场化程度高。o由此可见，未来的公司债市场将是一个风险和收益合理匹配的市场，投资者可能根据自身的风险偏好和对收益的预期来选择相应的债券产品。五、债券持有人保护制度明确公司债券的信用评级，应当委托中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依
32、照协议的约定维护债券持有人的利益。债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。o试点办法强调公司债券的信用评级及跟踪评级，使信用信息更加及时有效。o自1987年企业债券暂行条例发布至今，发展已达20年的企业债，由于事实上成为准金融债，由银行提供全额担保，因此一直没有催生符合市场经济条件的债权人保护制度o试点办法则明确了发债公司应为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立受托管理协议，同时，也明确了在若干情形下，召开债券持有人会议的制度。o试点办法将债券受托管理人交由发行保荐人担任。这种思路，其实与证监会加强中介机构责任的思路一脉相承，保荐人担任受托管理人，实际上等同于持续保
33、荐，在推荐企业发债之后，通过这种制度，持续对投资者权益负责。六、需配套解决的相关问题：o 担保问题：目前银行暂停了企业发债的担保业务，公司债券需寻求其他担保方式，或尝试无担保发债。o 信用级别问题：试点办法仅要求债券信用级别良好，并没有具体要求评级达到什么水平以上，存在一定的模糊性。o 具体询价方式：采用目前企业债网下由主承销商非正式询价还是采用定向增发的询价模式有待明确。o 申请材料内容：试点办法未列出申请材料具体内容，预计与发行分离债申报材料内容差不多，申请材料的繁简也将影响发行人的融资决策。o 资信评级机构：注意应当找经中国证监会认定的机构进行资信评级。目前有资格的为鹏元资信、中诚信和新世纪等公司。七、需配套解决的问题：流动性问题o 将公司债券交易场所限定在交易所内，将会影响参与主体的数量，从而对市场规模有较大限制。o 工商银行、建设银行、邮政储蓄银行等几个大型银行成为主要的公司债投资主体，这些投资机构都被限制在交易所市场以外。o 大量债券机构投资者受相关规定约束，无法购买无担保债券、抵押担保债券。o 债券主要机构投资者无法参与公司债交易，将会对市场规模有所制约，并可能导致发行人成本的大幅度提升。
