1、一部重要的市场主体的立法一部重要的市场主体的立法公民个人出资设立的企业有三种公民个人出资设立的企业有三种你还可以选择那种形式呢？你还可以选择那种形式呢？实行改革开放以来，非公有经济在我国得实行改革开放以来，非公有经济在我国得到了迅猛发展，目前已经是三分天下有其一，到了迅猛发展，目前已经是三分天下有其一，成为了我国社会主义市场经济中不可缺少的重成为了我国社会主义市场经济中不可缺少的重要组成部分。要组成部分。继继【公司法公司法】、【合伙企业法合伙企业法】出台之后，我出台之后，我国又颁布了国又颁布了【个人独资企业法个人独资企业法】，这标志着我国市，这标志着我国市场经济三大基本企业形态均已确立，现代企
2、业制度场经济三大基本企业形态均已确立，现代企业制度的法律框架初具规模。的法律框架初具规模。个人独资企业法个人独资企业法的制定使创业变得容易，增的制定使创业变得容易，增加了就业机会，大大缩短了失业周期；同时还可刺加了就业机会，大大缩短了失业周期；同时还可刺激经济增长，完善我国的社会主义市场经济体制，激经济增长，完善我国的社会主义市场经济体制，真可谓一石多鸟。真可谓一石多鸟。一、个人独资企业的概念和法律特征(一)概念 个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然一个自然人人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产个人财产对企业债务承担无限责任无限责任的经营实体。其无限责任与合
3、伙企业的无限责其无限责任与合伙企业的无限责任有所不同。由于是一人投资企任有所不同。由于是一人投资企业企业财产完全为个人所有，故，业企业财产完全为个人所有，故，企业的行为等于个人行为，企业企业的行为等于个人行为，企业的债务等同于个人的债务。投资的债务等同于个人的债务。投资人的信用和偿债能力尤为重要！人的信用和偿债能力尤为重要！就是说，以家庭共有财产来承担个人的无限责任是有严格限制的就是说，以家庭共有财产来承担个人的无限责任是有严格限制的法人的特征之一即是以法人财产独法人的特征之一即是以法人财产独立对外承担有限责任；立对外承担有限责任；而个人独资企业的投资人是一个人而个人独资企业的投资人是一个人且
4、企业财产为个人所有，这就决定且企业财产为个人所有，这就决定了其对外承担的是无限责任，也就了其对外承担的是无限责任，也就不可能是一个独立的企业法人。不可能是一个独立的企业法人。分析案例分析案例申请书应载明企业的名称、住所、投资申请书应载明企业的名称、住所、投资者姓名居所、出资额及方式、经营范围；者姓名居所、出资额及方式、经营范围；同时提交经营场所使用证明等同时提交经营场所使用证明等登记机关应当在收到申请文件之日起15日内予以答复 委托人申请设立登记时，还应出具投资人的委托书和代理人的委托人申请设立登记时，还应出具投资人的委托书和代理人的 合法证明。合法证明。个人独资企业从事法律、行政法规规定须报
5、经有关部门审批的个人独资企业从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的 业务的，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。业务的，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。分支机构的民事责任由设立者承分支机构的民事责任由设立者承担担1、应当签订书面委托合同，明确委托的具体、应当签订书面委托合同，明确委托的具体 内容与授予的权力范围。内容与授予的权力范围。2、委托人如果因授权不明造成善意第三人利、委托人如果因授权不明造成善意第三人利益损害时，应承担民事责任，受托人明知授益损害时，应承担民事责任，受托人明知授权不明而实施所委托行为的，负连带责任。权不明而实施所委托行为的，负连带责任。3、委托的
6、职权限制不得对抗善意第三人、委托的职权限制不得对抗善意第三人l 合伙制度起源于罗马法。合伙是合伙制度起源于罗马法。合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，一种从罗马时代就产生的企业形式，可以说它是经久不衰和广受欢迎的可以说它是经久不衰和广受欢迎的企业模式。企业模式。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。的目的。合伙是个人集资创办企业的最合伙是个人集资创办企业的最佳形式佳形式1、合伙企业的概
7、念和特征、合伙企业的概念和特征2、合伙企业法的概念、合伙企业法的概念1、合伙企业设立的条件、合伙企业设立的条件2、合伙企业设立的程序、合伙企业设立的程序1、合伙企业的财产规定、合伙企业的财产规定2、合伙企业内部关系的规定、合伙企业内部关系的规定3、合伙企业外部关系的规定、合伙企业外部关系的规定1、合伙企业的解散、合伙企业的解散2、合伙企业的清算、合伙企业的清算重点介绍合伙企业的特点、设立、合伙企重点介绍合伙企业的特点、设立、合伙企业的财产与事务执行、合伙企业的外部关业的财产与事务执行、合伙企业的外部关系、以及入伙和退伙。系、以及入伙和退伙。普通合伙普通合伙 （专业服务机构）有限合伙有限合伙新法
8、第新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的的普通合伙企业普通合伙企业和和有限合伙企业有限合伙企业。企业的成立以订立合伙协议企业的成立以订立合伙协议为法律基础。没有合伙协议，为法律基础。没有合伙协议，就不可能成立合伙企业。就不可能成立合伙企业。谁和谁合伙，谁出资多少，谁和谁合伙，谁出资多少，谁来管理企业，挣了钱怎么谁来管理企业，挣了钱怎么分，亏了怎么办分，亏了怎么办普通合伙企业具有如下法律特征：普通合伙企业具有如下法律特征：合伙法合伙法规定的合伙人是指规定的合伙人是指自然人、法人和其他组织。但自然人、法人和
9、其他组织。但国有独资公司、国有企业、上国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。社会团体不得成为普通合伙人。普通合伙企业具有如下法律特征：普通合伙企业具有如下法律特征：合伙本质上是人的结合而非资本的结合。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。合伙本质上是人的结合而非资本的结合。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。人的信用人的信用信用信用人和资本人和资本32万万所清偿数额超过其应当承担的所清偿数额超过其应当承担的数额时，其有权就超出部分向其他未支付数额时，其有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。或为
10、足额支付应承担数额的合伙人追偿。（约定比例（约定比例协商协商出资比例出资比例平均分担）平均分担）特殊的特殊的普通合伙企业普通合伙企业这种合伙是普通合伙的一种发展形式，许多国际专业服务机构，如普华、德勤、安永、毕马威等4家国际最大的会计师事务所，都采用了有限责任合伙形式。又叫有限责任合伙又叫有限责任合伙丢失关键证据！丢失关键证据！使其他合伙人避免承担过度风险，有利于其发展壮大和异地发展业务。有限责任合伙的合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任，但这种制度将合伙人的无限连带责任仅局限于本人业务范围及过错，由于有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，客观上需要增加对客户和第三人的补充保
11、护制度。从业务收入中提取从业务收入中提取一定比例资金，建一定比例资金，建立执业风险基金。立执业风险基金。二、有限二、有限合伙合伙企业企业由由2 2个以上个以上5050个以下合伙个以下合伙人设立；人设立；但法律另有规定的除外但法律另有规定的除外 至少应有一个普通合伙至少应有一个普通合伙人。人。由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。风险投资常用的组织形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，
12、允许其他合伙人承担有限责任，从而将具有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人，与具有资金实力的投资机构有效结合起来。既激励管理者全力创业，降低决策管理成本，提高投资收益，又使资金投入机构在承担与公司制企业同样责任的前提下，有可能获得更高的收益。有限合伙这种组织形式主要适用于风险投资。风险投资是上世纪六十年代快速发展起来的一种股权投资方式，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术开发、创业发展和资金融通。它是吸引社会投资、鼓励自主创新，促进高新技术企业发展的有效方式。普通合伙普通合伙 （专业服务机构）有限合伙有限合伙有限责任合伙规定各合伙人仍对合伙债
13、务承担无限责任，但仅对本人负责的业务或过错所导致的合伙债务承担无限责任，对因其他合伙人过错造成的债务不负无限连带责任；有限合伙主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任 有限合伙与有限责任合伙有限合伙与有限责任合伙有什么区别呢？有什么区别呢？这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的法定条件。逐一介绍 下限下限必须有必须有2 2个两个以上。个两个以上。上限上限普通合伙，法律未作规定，由当事普通合伙，法律未作规定，由当事 人
14、设立企业时自行确定。人设立企业时自行确定。有限合伙为有限合伙为5050个以下且至少应当有个以下且至少应当有一个普通合伙人。一个普通合伙人。普通合伙人须是依法承担无限责任者，即依法对合伙企普通合伙人须是依法承担无限责任者，即依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人则以其认缴的出资额业的债务承担无限连带责任。有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。为限对合伙企业债务承担责任。合伙人是自然人时，应具有完全民事行为能力；合伙人是自然人时，应具有完全民事行为能力；经济组织中的国有企业、上市公司以及公益性的经济组织中的国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙
15、人。事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙人，如，法官、检察官、国家公务员不得成为合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。等。合伙协议合伙协议 是合伙企业设立的基础是合伙企业设立的基础 是合伙企业最重要的法律文是合伙企业最重要的法律文件；件；应当遵循自愿、平应当遵循自愿、平等、公平、诚实信等、公平、诚实信用原则，并经全体用原则，并经全体合伙人协商一致。合伙人协商一致。是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。合伙合伙协议协议应载应载明的明的事项事项P54 1 1、企业的名
16、称和主要经营场所的地点；、企业的名称和主要经营场所的地点；2 2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3 3、合伙人的姓名或者名称、住所；、合伙人的姓名或者名称、住所；4 4、合伙人出资的方式、数额和缴付期限；、合伙人出资的方式、数额和缴付期限；5 5、利润分配和亏损分担办法；、利润分配和亏损分担办法；6 6、合伙企业事务的执行；、合伙企业事务的执行；7 7、入伙与退火；、入伙与退火；8 8、争议解决办法争议解决办法及合伙企业的解散与清算；及合伙企业的解散与清算；9 9、违约责任。、违约责任。有限合伙协议除符合前述规定外，还应当载明下列事项：有限合伙协议除符合前述
17、规定外，还应当载明下列事项：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人依据合伙行权，负责企业的经营管理；有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。1 1、合伙
18、人对用以出资的财产或财产权，应、合伙人对用以出资的财产或财产权，应 拥有合法的处分权；拥有合法的处分权；2 2、劳务出资、劳务出资其评估办法由全体合伙人协商确定，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；并在合伙协议中载明；有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人不得以劳务出资。3 3、以非货币出资、以非货币出资需要评估作价的，可由全体合伙需要评估作价的，可由全体合伙 人协商确定，也可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。人委托法定评估机构评估。依法需要办理财产权转移手续的，依法需要办理财产权转移手续的，应当办理。应当办理。4 4、债权、股权属于其他财产权利的范
19、围，亦可作为出、债权、股权属于其他财产权利的范围，亦可作为出资。资。企业名称一般由以下四部分组成 企业所在地行政区划名称、字号（商号）、行业（或经营）特点、组织形式，如：鞍山天成服装贸易商行营业执照签发之日，为营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期合伙企业的成立日期 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：1）全体合伙人签署的合伙申请书；）全体合伙人签署的合伙申请书；2）全体合伙人的身份证明；）全体合伙人的身份证明；3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书 4）合伙协议；）
20、合伙协议；5）出资权属证明；）出资权属证明；6）经营场所证明；）经营场所证明；7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均 应依据全体合伙应依据全体合伙人的共同意志进行；人的共同意志进行；除法定事由即合伙人退伙外；合伙人在企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。具体包括管理参与权和具体包括管理参与权和事务授权；知情权和监事务授权；知情权和监督权；异议权和撤销权督权；异议权和撤销权以及忠实义务。以及忠实义务。就有关事项作决议时，就有关事项
21、作决议时，按照合伙协议约定按照合伙协议约定的表决办法办理。的表决办法办理。未约定或者约定不未约定或者约定不明确的，实行合伙人一明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。过半数通过的表决办法。即委托一名或数名合伙人管即委托一名或数名合伙人管理合伙企业，即事务授权。理合伙企业，即事务授权。执行合伙企业事务的合伙人，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。对外代表合伙企业。即由全体合伙人即由全体合伙人共同执行合伙企共同执行合伙企业事务；业事务；必须经合伙人全体一致同意的事项必须经合伙人全体一致同意的事项 P58P58合伙人享有本企业的生产经营的决策和执行权
22、，掌握企业的业务秘密，如另行经营业务相同的企业，势必会利用这些企业秘密，从而影响本企业的利益。合伙人违反此义务，给合伙人或企业造成损失是，应依法承担赔偿责任。1 1、即合伙人不得自营或者同他即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2 2、即除合伙协议另有约定或者即除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。进行交易。3 3、即合伙人不得从事损害本即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙企业利益的活动。合伙人合伙人的义务的义务有限合伙人有限合伙人不限不限1、2 这
23、是基于合伙具有这是基于合伙具有“人合人合”的性质，信任关系对于的性质，信任关系对于合伙的存续有着重大的意义合伙的存续有着重大的意义1 1、合伙企业的利润和亏损、合伙企业的利润和亏损（1 1）由合伙人）由合伙人分配和分担；分配和分担；（2 2）合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人）合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人；（3 3）协商不成的，由合伙人）协商不成的，由合伙人分配、分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人分担；无法确定出资比例的，由合伙人。2 2、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。或者由部分合伙人承担
24、全部亏损。合伙企业的合伙企业的损益分配损益分配共享利润和共担风险，是合伙关系的共享利润和共担风险，是合伙关系的基本准则，主要体现如下：基本准则，主要体现如下：张三、李斯、王武各出资张三、李斯、王武各出资8 8万合伙成立电万合伙成立电器维修厂。开始经营很好，但一年后，器维修厂。开始经营很好，但一年后，因行业竞争激烈而亏损，欠外债因行业竞争激烈而亏损，欠外债2020万，万，而企业全部资产总计只有而企业全部资产总计只有1515万。万。请问：应如何偿还？请问：应如何偿还？合伙企业对其债务，应先以其全部财产进合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务行清偿，合伙企业财产不足
25、清偿到期债务的，各合伙人应当承担连带清偿责任。的，各合伙人应当承担连带清偿责任。合伙人由于承担无限连合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过带责任，清偿数额超过应分担比例的，有权向应分担比例的，有权向其他合伙人追偿。其他合伙人追偿。u合伙人的个人债务合伙人的个人债务（与合伙企业无关的债务）与合伙企业无关的债务）相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。u合伙人的自有财产不足清偿其个人债务的合伙人的自有财产不足清偿其个人债务的 该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益该
26、合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；用于清偿；债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人在合伙企业中的财产份额用于清偿。有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，但是对合伙企业扩大规模有很大的限制。有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，但是对合伙企业扩大规模有很大的限制。王，李，张三人成立一家合伙饭店，王出资王，李，张三人成立一家合伙饭店，王出资3 3万万元，李以房屋出资，张是厨师，以技术和劳务元，李以房屋出资，张是厨师，以技术和劳务出资，王负责财务，李负责采购，李在采购中出资，王负责财务，李负责采购，李在采购中欠孙某
27、欠孙某2 2万元未还。在经营过程中，李因购买万元未还。在经营过程中，李因购买劣质食品造成劣质食品造成5 5人食物中毒，需赔偿损失人食物中毒，需赔偿损失3 3万元。万元。请思考：请思考：1 1）该合伙饭店的出资方式与数额是否符合法律）该合伙饭店的出资方式与数额是否符合法律规定？规定？非货币出资的要求有哪些？非货币出资的要求有哪些？2 2）如果孙某以）如果孙某以2 2万元债权作为出资入伙，其程序万元债权作为出资入伙，其程序和法律后果是什么？和法律后果是什么？3 3）李造成的）李造成的3 3万元损失应如何承担？为什么？万元损失应如何承担？为什么？4 4）该饭店能采取有限责任合伙方式吗？为什么？）该饭
28、店能采取有限责任合伙方式吗？为什么？如果能，如果能，3 3万元损失又该如何承担？万元损失又该如何承担？1 1、合伙协议约定的退伙事由出现、合伙协议约定的退伙事由出现2 2、经全体合伙人同意、经全体合伙人同意3 3、合伙人出现难于继续参加合伙的事由、合伙人出现难于继续参加合伙的事由4 4、其他合伙人严重违反协议约定的义务、其他合伙人严重违反协议约定的义务基于自愿的意思表示而退火基于自愿的意思表示而退火合伙人违反此规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。1 1、死亡或依法宣告死亡、无民事行为能力、死亡或依法宣告死亡、无民事行为能力2 2、个人丧失偿债能力、个人丧失偿债能力3 3、作为合伙人的
29、法人或者其他组织依法被吊销营业执照、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；责令关闭撤销，或者被宣告破产；4 4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；而丧失该资格；5 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。执行。基于出现法定情形而退火基于出现法定情形而退火合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该
30、无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。张、李、王三人各出资张、李、王三人各出资10万。张退伙时企业财产总计有万。张退伙时企业财产总计有60万，该退多少？若仅万，该退多少？若仅5万呢？万呢？1 1、未履行
31、出资义务、未履行出资义务2 2、因故意或过失给企业造成损失、因故意或过失给企业造成损失3 3、执行企业事务时有不正当的行为、执行企业事务时有不正当的行为4 4、合伙协议约定其他情形、合伙协议约定其他情形自接到除名通知之日起，除名生效自接到除名通知之日起，除名生效异议时异议时 接到通知接到通知30日内起诉日内起诉合伙人死亡或者被依法宣告死亡的合伙人死亡或者被依法宣告死亡的解除合伙协议，企业终止活动解除合伙协议，企业终止活动有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
32、企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清算人的职责：清算人的职责：1、清理企业财产，编制资、清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；2、处理未了解事务；、处理未了解事务；3、清缴欠税、清缴欠税4、清理债权、债务、清理债权、债务5、处理剩余财产；、处理剩余财产；6、代表合伙企业参与民事、代表合伙企业参与民事诉讼活动诉讼活动企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清偿顺序：清偿顺序：工资保险工资保险 所欠税款所欠税款 企业债务企业债务 返还出资返还出资在清算期间，如果全体合在清算期间，如果
33、全体合伙人以个人财产承担清偿伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清企业的债务，应当结束清算程序。算程序。n企业注销后，对于未能清偿的债务，企业注销后，对于未能清偿的债务，原普通合伙人依然承担连带清偿责任。原普通合伙人依然承担连带清偿责任。n合伙企业不能清偿到期债务的，债权合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。请，也可以要求普通合伙人清偿。但是，如果债权人在连续5年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。1 1、概念和特征、概念和特征普通普通
34、特殊普通特殊普通有限合伙；有限合伙；契约性、合伙性、人合契约性、合伙性、人合性、责任无限性性、责任无限性2 2、合伙企业法、合伙企业法1997/8/11997/8/1施行；施行；2006/8/272006/8/27修改修改1、企业设立条件、企业设立条件2人；协议；出资；名称；场所条件人；协议；出资；名称；场所条件2、企业设立程序、企业设立程序代理申请；代理申请；7种申请文件；种申请文件；20日内日内1、企业财产规定、企业财产规定构成：出资；经营所得构成：出资；经营所得 性质：共同所有；性质：共同所有；共管；不得分割；所有权依共同意志共管；不得分割；所有权依共同意志 转让：转让：一致同意；内部通
35、知；优先受让权一致同意；内部通知；优先受让权2、企业内部规定、企业内部规定6项权利：项权利：参与；授权参与；授权；知情；监督；异议；知情；监督；异议；撤销撤销 2种管理方式：共管；委托种管理方式：共管；委托 须经合伙人一致同意的须经合伙人一致同意的7个事项个事项 3项义务：竞业；交易；损害项义务：竞业；交易；损害 利益与风险：比例；平均；不得全部利益与风险：比例；平均；不得全部3、企业外部规定、企业外部规定债权抵消；善意第三人债权抵消；善意第三人 入伙：书面协议；企业知情；连带责任入伙：书面协议；企业知情；连带责任 退火：自愿及退火：自愿及3条限制；法定；条限制；法定；债务的连带责任债务的连带
36、责任设问？设问？设问？设问？l 2007年年10月，甲公司与乙公司成立了一个有限合月，甲公司与乙公司成立了一个有限合伙企业，合伙协议摘要如下：伙企业，合伙协议摘要如下：1、合伙事务由甲、乙公司代表共同执行，、合伙事务由甲、乙公司代表共同执行，2、甲公司以劳务出资，占合伙份额、甲公司以劳务出资，占合伙份额30，乙公司，乙公司以货币出资，占合伙份额的以货币出资，占合伙份额的70，3、乙公司仅以出资额为限对合伙债务承担责任，、乙公司仅以出资额为限对合伙债务承担责任，4、入伙应经全体合伙人一致同意。、入伙应经全体合伙人一致同意。至同年至同年11月，丙某以劳务入伙，同年月，丙某以劳务入伙，同年12月，丁
37、某月，丁某在得到丙某同意后欲以劳务入伙，但甲、乙公司均在得到丙某同意后欲以劳务入伙，但甲、乙公司均表示反对，丁某认为合伙协议的约定违法，甲、乙表示反对，丁某认为合伙协议的约定违法，甲、乙公司均没有执行合伙事务的权限，无权决定自己的公司均没有执行合伙事务的权限，无权决定自己的入伙事项。各方协商未果后，丁某向人民法院提起入伙事项。各方协商未果后，丁某向人民法院提起诉讼，要求确认自己的合伙人身份。诉讼，要求确认自己的合伙人身份。经查明，甲公司为民营企业，且未上市。经查明，甲公司为民营企业，且未上市。l甲是一名从事建筑材料销售的个体工商户，同时也是一刚成立的从事建筑施工的合伙企业的有限合伙人。日常交易
38、中，甲将自家生产的一些产品销售给了合伙企业。有些合伙人认为，甲作为企业的合伙人不能与企业进行交易。其实，甲是以正常价格将自家产品销售给合伙企业的，且当初订立合伙协议时并未禁止或限制合伙人与本企业的交易。请问其他合伙人的说法是否正确？结束语结束语当当你尽了自己的最大努力你尽了自己的最大努力时时，失败失败也是伟大也是伟大的，所以不要放弃，坚持的，所以不要放弃，坚持就是正确的。就是正确的。When You Do Your Best,Failure Is Great,So DonT Give Up,Stick To The End谢谢谢谢大家大家荣幸荣幸这这一路，与你同行一路，与你同行ItS An Honor To Walk With You All The Way演讲人：演讲人：XXXXXX 时时 间：间：XX年年XX月月XX日日
