1、贷款银行专设公司项目公司工程公司担保信托贷款产品支付款产品所有权资产担保项目开发费贷款银行专设公司项目公司担保信托本息偿还产品所有权销售收入产品用户销售收入产品项目投资者项目投资者信用保证结构信用保证结构项目资金结构项目资金结构项目投资结构项目投资结构项目融资结构项目融资结构项目外部环境项目外部环境（Build-Operate-Transfer）uBOT，即“建设经营移交”方式，是指由政府于私人资本签定项目特许经营协议，授权签约方的私人企业承担该基础设施的融资、建设和经营，在协议规定的特许期内，项目公司向设施的使用者收取费用，用于收回投资成本，并取得合理的收益，特许期结束后，签约方的私人企业将
2、这项基础设施无偿转让给政府。u我国运用 BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。u1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许劝经营协议。u协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期
3、满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。项目的参与者u下面以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项目融资众多参与方的作用与相互关系，如图5-2所示。u基本参与者是项目融资方式的主体，包括项目发起方、项目公司、借款方、贷款银行。u一般参与者包括承建商、供应商、购货商、保险公司，以及东道国政府等。u基本参与者基本参与者u项目发起方（或项目主办方）是项目公司的投资者与股东 国家电力公司与一些地方企业u项目公司是为了项目建设和满
4、足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体Pagbilao发电有限公司。u借款方在多数情况下就是项目公司，但是项目的承建方、经营公司等也可以成为借款方本项目为项目公司。u贷款银行本项目中为东京银行、花旗银行、亚洲开发银行 u一般参与者一般参与者u承建商负责项目工程的设计和建设，还可以通过合同将自己的部分工作分包给分包商。u供应商负责设备与原材料的供应，其收益来源于供应合同本项目中，日本三菱集团为设备供应商，而国家电力公司原材料的供应商。u购货商（或承购商）通过协议承购未来的产品和服务，本项目的承购商为国家电力公司。u担保受托方贷款银行要求的东道国境外的资信较高的中立机构开设项目公司资产与收
5、益账户，从而避免项目公司违约或转移资产。本项目为美国纽约一家银行。u保险公司保险公司主要承担分散一部分项目风险的工作，本项目中，国内机构向保险公司投保，而贷款银行向国外机构投保政治风险，进出口银行承担了保险公司的角色。u东道国政府作用是间接的，但却很重要。本项目中，政府出示了履约担保，支持国家电力公司的信誉与信用。u其他参与方还包括财务融资顾问、律师、专家等 图图5-2 菲律宾菲律宾Pagbilao电力项目融资结构电力项目融资结构 项目公司：Pagbilao发电有限公司东京、花旗银行 进出口银行 纽约一家银行 国家电力公司 营运方 菲律宾政府 承建商 政治风险担保 还款 电力 收入剩余收入 建
6、设合同贷款合同履约担保经营合同电能出售合同融资流程u建设直接投资u1）允许投资者出资兴办新企业或购买产权占有一定股份，成为合资公司u2）股权式、契约式或两合式的经营实体u3）投资比例决定于东道国政府规定的下限，决定独资、合资或合作。具体融资过程u1）项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责与政府机构签订特许协议；u2）专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；u3）专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保；4）专设公司向担保信托方转让收入，例如，销售合同收入，
7、道路、桥梁、隧道的过桥费等。BOT方式的利弊分析方式的利弊分析u优势优势u获得资金贷款，减少政府财政压力u实现资产负债表外融资，减少政府外债u吸引外资，提高技术水平和管理水平u私营机制引入项目建设，提高效率u项目转交民营机构建设，防范公共部门风险u劣势劣势u土地升值，增加融资的机会成本u优惠政策导致税收流失u投资方掠夺经营u风险分担不均匀u融资成本较高耗时长 香港合和实业公司日本兼松商社中资公司合和电力公司深圳沙角 B 电厂深圳特区电力开发公司项目建设资金国际贷款银团日本进出口银行45%5%50%建设经营经营期利润10 年后无偿转让股本资金股本资金(延期付款)人民币从属贷款债务资金债务资金合作
8、协议深圳沙角B电厂的投资结构工程担保银行广东省国际信托投资公司股本资金从属性贷款日本进出口银行深圳沙角B电厂广东省政府国际贷款银团中国人民保险公司B 方方工程承包财团项目经营公司股本资金A 方方担保工程履约担保项目贷款支持信项目风险担保项目保险出口信贷工程承包合同电力购买协议煤炭供应协议uTOT，即“移交经营移交”方式，是指委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议，规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方那里融到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的建设，经营期满
9、后，被委托方再将项目移交给委托方。uABS，即资产证券化，是将原始权益人(卖方)缺乏流动性但能够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。u北美、欧洲和一些新兴市场以北证券化的资产包括：u居民住宅抵押贷款u私人资产抵押贷款/汽车销售抵押贷款/个人消费抵押贷款/学生贷款u人寿/健康保险单u信用卡应收款/转账卡应收款u计算机租赁/办公设备租赁/飞机租赁u商业房产抵押贷款/各类工商业抵押贷款资产证券化的基本特征（1）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过 改 组 后，成 为 市 场 化 的 投 资 品；（2）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障；（3）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高；（4）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是有现存和未来可预见现金流量支撑回报；（5）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支付来自资产收益的现金流入；（6）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产的质量，使公司的资产成为高质量资产。发起人或原始权益人借款人服务人（银行）信用增级机构受托管理人发行人投资者兑付证券本息 归还贷款本息 提供贷款归还本息资产出售和担保发行收入信用增级 发行收入 发行收入 出售证券 发行收入 兑付本息 资产证券化融资流程图
