1、第三讲第三讲 上市公司信息披露制度上市公司信息披露制度基本模式与框架基本模式与框架n学习要求：通过本章学习，应了解证券监学习要求：通过本章学习，应了解证券监管体制的基本模式；明确公司信息披露制管体制的基本模式；明确公司信息披露制度的基本框架体系；掌握我国资本市场上度的基本框架体系；掌握我国资本市场上市公司信息披露制度具体内容。市公司信息披露制度具体内容。n学习内容：学习内容：n证券市场监管体制证券市场监管体制n信息披露制度的框架体系信息披露制度的框架体系一、证券市场监管体制n从理论上讲，上市公司信息披露制度的从理论上讲，上市公司信息披露制度的基本模式与一个国家的证券监管体制相基本模式与一个国家
2、的证券监管体制相对应的，不同的证券监管体制会形成不对应的，不同的证券监管体制会形成不同的信息披露制度。同的信息披露制度。n集中立法型集中立法型n自律型自律型n中间型中间型集中立法型集中立法型n集中立法型：集中立法型：n指政府通过制定和实施专门的证券市场指政府通过制定和实施专门的证券市场管理法规，并设立专门的全国性证券监管理法规，并设立专门的全国性证券监管机构对证券市场进行统一管理的一种管机构对证券市场进行统一管理的一种证券监管体制。证券监管体制。n美国是集中立法型的典型代表，此外还美国是集中立法型的典型代表，此外还有日本、加拿大、韩国、巴西、埃及等。有日本、加拿大、韩国、巴西、埃及等。1、特点
3、：、特点：n集中立法的监管体制（模式）强调立法集中立法的监管体制（模式）强调立法管理，具有专门的、完整的、全国性的管理，具有专门的、完整的、全国性的证券市场管理法规。证券市场管理法规。n设立统一的、全国性的证券监管机构并设立统一的、全国性的证券监管机构并承担监管职责。承担监管职责。2、优点、优点:n（1)、由于其法规、机构均超脱于证券市场的、由于其法规、机构均超脱于证券市场的当事者之外，能更严格、公平、有效地发挥当事者之外，能更严格、公平、有效地发挥其监管作用其监管作用;n（2）、重视立法管理，使其管理手段更具严）、重视立法管理，使其管理手段更具严肃性和公平性肃性和公平性;n（3）、全国性管理
4、机构可以协调全国的各证）、全国性管理机构可以协调全国的各证券市场，防止出现由于群龙无首、过度竞争券市场，防止出现由于群龙无首、过度竞争而引起的混乱现象而引起的混乱现象;n（4）、管理者的相对超脱地位，使其更注重）、管理者的相对超脱地位，使其更注重保护投资者利益。保护投资者利益。国会国会证券交易委员会证券交易委员会联邦储联邦储备体系备体系证券商协会证券商协会地方证券地方证券监管机构监管机构各类证券各类证券中介机构中介机构证券证券交易所交易所证券证券结算机构结算机构3、美国证券监管、美国证券监管框架框架（集中立法型集中立法型）4、SEC（Securities and Exchange Commit
5、tee）n1）SEC是统一管理全国证券活动的独立的最是统一管理全国证券活动的独立的最高管理机构。高管理机构。n 根据根据证券交易法证券交易法，SEC具有准立法权、具有准立法权、准司法权和独立执法权，专门行使全面监管准司法权和独立执法权，专门行使全面监管全国证券发行和交易活动的职能。全国证券发行和交易活动的职能。SEC的宗旨的宗旨是寻求最大的投资者保护和最小的市场干预，是寻求最大的投资者保护和最小的市场干预，限制证券活动中的欺诈、操纵、过度投机和限制证券活动中的欺诈、操纵、过度投机和内幕交易等活动，维护证券投资者、发行者、内幕交易等活动，维护证券投资者、发行者、交易者等各类市场参与者的正当权益，
6、通过交易者等各类市场参与者的正当权益，通过一个公开而公平的投资信息系统，促成正确一个公开而公平的投资信息系统，促成正确的投资选择和最佳的资源配置。的投资选择和最佳的资源配置。2）SEC的主要职责的主要职责 （1）负责制定、解释并修订相关证券活动）负责制定、解释并修订相关证券活动的法规政策并组织贯彻实施。的法规政策并组织贯彻实施。(2)管理所有证券发行和交易活动，维护管理所有证券发行和交易活动，维护证券市场秩序和市场统一，检查各类不良证券市场秩序和市场统一，检查各类不良证券发行和交易行为并执行相关措施。证券发行和交易行为并执行相关措施。(3)负责监管全国证券市场的信息披露系负责监管全国证券市场的
7、信息披露系统，组织并监督证券市场收集发布各种有统，组织并监督证券市场收集发布各种有关证券发行和交易的信息。关证券发行和交易的信息。(4)管理证券商、投资银行、投资公司等管理证券商、投资银行、投资公司等从事证券活动的金融机构与个人。从事证券活动的金融机构与个人。（5）监督指导证券交易所、证券业协会等）监督指导证券交易所、证券业协会等的经营、管理活动。的经营、管理活动。5、联储体系、联储体系有权制定信贷限额，影响证券市场有权制定信贷限额，影响证券市场上的信用交易，并为联邦政府及机构提供证上的信用交易，并为联邦政府及机构提供证券保管服务。券保管服务。美联储是美国联邦储备委员会的简称，其职美联储是美国
8、联邦储备委员会的简称，其职能实际上就是能实际上就是“美国中央银行美国中央银行”。美联储成。美联储成立于立于1913年，由全美年，由全美12个地区的联邦储备银个地区的联邦储备银行组成。行组成。美联储负责制定美国的货币政策，包括规定美联储负责制定美国的货币政策，包括规定存款准备率、批准贴现率、对存款准备率、批准贴现率、对12家联邦银行家联邦银行和其他会员银行及持股公司进行管理与监督。和其他会员银行及持股公司进行管理与监督。n其作用在于：控制通货与信贷，运用公开市其作用在于：控制通货与信贷，运用公开市场业务、银行借款贴现率和金融机构法定准场业务、银行借款贴现率和金融机构法定准备金比率三大杠杆来调节美
9、国经济。备金比率三大杠杆来调节美国经济。n美联储在货币金融政策上有独立的决定权，美联储在货币金融政策上有独立的决定权，直接向国会负责。因此，该委员会主席的作直接向国会负责。因此，该委员会主席的作用几乎超越美国总统。用几乎超越美国总统。n比如前美联储主席格林斯潘，别说其金融政比如前美联储主席格林斯潘，别说其金融政策对美国经济起重要作用，就是他说句话都策对美国经济起重要作用，就是他说句话都可能引起股市动荡，甚至是全球股市。可能引起股市动荡，甚至是全球股市。自律型自律型n自律型：自律型：n指政府较少对证券市场进行集中统一的干预，证券指政府较少对证券市场进行集中统一的干预，证券市场的监管主要依靠证券交
10、易所及证券商协会等组市场的监管主要依靠证券交易所及证券商协会等组织实施自律管理的一种证券监管体制。织实施自律管理的一种证券监管体制。n显然，在这种证券监管体制下对证券市场的监管主显然，在这种证券监管体制下对证券市场的监管主要依靠证券交易商、证券业协会等自律组织实施自要依靠证券交易商、证券业协会等自律组织实施自我自我约束、自我管理。我自我约束、自我管理。n其典型代表为英国，此外，还有荷兰、爱尔兰、芬其典型代表为英国，此外，还有荷兰、爱尔兰、芬兰、瑞典、新加坡等也采用此种监管体制。兰、瑞典、新加坡等也采用此种监管体制。1、特点：、特点：n该模式通常不制定专门性的证券监管法该模式通常不制定专门性的证
11、券监管法规，也不设立全国统一的证券监管机构，规，也不设立全国统一的证券监管机构，而是依赖自律机构的规章制度和自律组而是依赖自律机构的规章制度和自律组织及市场参与者的自我管理。织及市场参与者的自我管理。2、优点、优点n（1）、为保护投资与竞争，促进市场的创新提）、为保护投资与竞争，促进市场的创新提供了最大的可能性供了最大的可能性;n（2）、证券交易商参与制定和执行证券市场管）、证券交易商参与制定和执行证券市场管理条例并模范地遵守，使市场的管理更有效理条例并模范地遵守，使市场的管理更有效;n（3）、证券交易商自己制定和执行管理条例，）、证券交易商自己制定和执行管理条例，在经营上具有更大的灵活性在经
12、营上具有更大的灵活性;n（4）、证券交易商对现场发生的违法行为有充）、证券交易商对现场发生的违法行为有充分准备，并能迅速而有效地做出反应。分准备，并能迅速而有效地做出反应。3、缺陷、缺陷n(1)、该模式把重点放在保证市场的有效运行和保护、该模式把重点放在保证市场的有效运行和保护证券交易所会员的经济利益上，而对投资者往往没证券交易所会员的经济利益上，而对投资者往往没有提供充分的保障有提供充分的保障;n（2）、管理者的非超脱性难以保证管理的公平、）、管理者的非超脱性难以保证管理的公平、公正公正;n（3）、由于没有统一的立法作后盾，使其管理手）、由于没有统一的立法作后盾，使其管理手段软弱段软弱;n（
13、4）、没有专门的管理机构，使全国证券市场的）、没有专门的管理机构，使全国证券市场的协调发展难以实现，容易造成混乱。协调发展难以实现，容易造成混乱。（三）、中间型（三）、中间型n中间型：介于上两者之间，既强调集中统一中间型：介于上两者之间，既强调集中统一的立法管理，又注重自律约束的一种证券监的立法管理，又注重自律约束的一种证券监管体制。管体制。n德国是其主要代表，还有意大利、泰国、约德国是其主要代表，还有意大利、泰国、约旦等。旦等。n特点：在政府统一制定的证券监管法律法规特点：在政府统一制定的证券监管法律法规的前提下，证券业协会等自律组织也制定一的前提下，证券业协会等自律组织也制定一些自律性的规
14、章制度，而且通常会设立全国些自律性的规章制度，而且通常会设立全国性的证券监管机构。性的证券监管机构。中国证券市场监管模式中国证券市场监管模式n我国是在借鉴各国作法的基础上加以融合并我国是在借鉴各国作法的基础上加以融合并主要采用主要采用集中立法型监管模式集中立法型监管模式。n（）、历史的必然性：中国自古以来就是（）、历史的必然性：中国自古以来就是一个中央集权性国家，有政府管理经济的传一个中央集权性国家，有政府管理经济的传统，那么，在选择证券监管体制上也是一种统，那么，在选择证券监管体制上也是一种必然的结果。必然的结果。n（）、现实的客观需要：国际金融动荡加（）、现实的客观需要：国际金融动荡加剧（
15、年的亚洲金融风暴、近年全球剧（年的亚洲金融风暴、近年全球性的金融风暴等等）；证券市场风险加大，性的金融风暴等等）；证券市场风险加大，证券欺诈事件屡禁不止。客观上需要集中统证券欺诈事件屡禁不止。客观上需要集中统一的证券监管。一的证券监管。二二、上市公司信息披露制度、上市公司信息披露制度的框架体系的框架体系n（一）、信息披露制度（一）、信息披露制度n（二）、上市公司信息披露制度的基本构（二）、上市公司信息披露制度的基本构架（强制性披露下）架（强制性披露下）n（三）、我国上市公司信息披露制度的具（三）、我国上市公司信息披露制度的具体构架体构架n（四）、美国证券市场上市公司信息披露（四）、美国证券市场
16、上市公司信息披露制度制度具体架构具体架构（一）、信息披露制度（一）、信息披露制度n 1、信息披露制度信息披露制度n信息披露制度信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在是指证券市场上的有关当事人在证券发行、上市和交易等一系列活动过程中，证券发行、上市和交易等一系列活动过程中，应当遵守的行为规范的总称。应当遵守的行为规范的总称。n即依照法律、法规、证券监管部门管理规章制即依照法律、法规、证券监管部门管理规章制度度 及证券交易场所等自律监管机构的有关规定，及证券交易场所等自律监管机构的有关规定，以一定方式向投资者和社会公众公开与证券有以一定方式向投资者和社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为
17、规范和活动的准关的信息而形成的一整套行为规范和活动的准则。则。n2、信息披露制度模式的变迁、信息披露制度模式的变迁 n制度模式变迁是制度的创立、变更、转换及制度模式变迁是制度的创立、变更、转换及随时间变迁而被打破的过程，可以理解为一随时间变迁而被打破的过程，可以理解为一种效率更高的制度模式对另一种制度模式的种效率更高的制度模式对另一种制度模式的替代过程。替代过程。n信息披露制度模式发展至今已有近年信息披露制度模式发展至今已有近年的历史，大致可把这一期间分为的历史，大致可把这一期间分为自愿性安排自愿性安排阶段、强制性安排阶段和两者相结合三个阶段阶段、强制性安排阶段和两者相结合三个阶段：n（）、自
18、愿性安排阶段（从世纪中期（）、自愿性安排阶段（从世纪中期到世纪年代）。到世纪年代）。n在这个阶段，公司的会计信息被视为商业秘密。在这个阶段，公司的会计信息被视为商业秘密。n会计信息的披露以自愿为主，其目的在于从资本市场会计信息的披露以自愿为主，其目的在于从资本市场筹集更多的资金。因此，信息往往只是在标准的报表筹集更多的资金。因此，信息往往只是在标准的报表格式里填充大量诱人的格式里填充大量诱人的“筹资广告筹资广告”。特别是进入。特别是进入世纪年代，企业的规模进一步扩大，资金的稀世纪年代，企业的规模进一步扩大，资金的稀缺性相对提高，股票融资方式得到广泛的应用后，资缺性相对提高，股票融资方式得到广泛
19、的应用后，资本市场上投机、欺诈行为横行，其整体运作能力呈无本市场上投机、欺诈行为横行，其整体运作能力呈无序状态，资源配置功能扭曲，最终导致了世纪序状态，资源配置功能扭曲，最终导致了世纪年代初股票市场的大崩溃。到了后期，政府、证券年代初股票市场的大崩溃。到了后期，政府、证券交易所、银行等部门以及一些学者开始探索新的制度。交易所、银行等部门以及一些学者开始探索新的制度。n自愿性信息披露是指除强制性披露的信自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。的信息。n其主要内
20、容有：管理者对公司长期战略其主要内容有：管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社区责及竞争优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际运作信息、前瞻性预测信任、公司实际运作信息、前瞻性预测信息、公司治理效果等。息、公司治理效果等。n1 1、理论依据、理论依据n（1 1）“竞争性资本市场理论竞争性资本市场理论”n（2 2）“委托代理理论委托代理理论代理成本代理成本”n（3 3）“信息不对称理论信息不对称理论”信号传递理论信号传递理论n2 2、自愿性信息披露的动因分析自愿性信息披露的动因分析n制度动因制度动因n市场动因市场动因n信用动因信用动因n（1 1）制度动因）制度动因n首先，根据代理理
21、论，在企业所有权与经营权分离的情况下，由于委托人与代理人之间的目标不一致，代理人可能会利用自己占有信息的优势以牺牲委托人的利益为代价使自己利益最大化，由此就产生了代理成本问题。n代理成本及其意义：n将代理成本定义为委托人的监督支出、代理人的保证支出和剩余损失之和。由于外部股东不能直接观察经理的行动，他们就愿与经理签订契约来对经理进行监督，由于监督代理契约的执行要耗费成本，这些成本不但会降低投资报酬，还有可能降低经理的奖金、分红和其他报酬，因此经理就有使监督成本保持最低的动机。n显然如果管理者本人能以较低的成本提供这些信息，预先答应承担提供这种报告的成本，并请独立的外部审计人员来检验其准确性对他
22、是有利的。因此，自愿披露信息是管理当局降低代理成本的一种手段，代理成本越高，管理当局自愿披露信息的动机就越强。n其次，根据信号传递理论，自愿性信息披露可以向投资者传递企业质量的信号。n由于投资者和管理者信息不对称的存在，投资者由于不能充分了解企业机会和风险的信息，因为不能正确地对企业做出评价，进行正确的投资，从而发生逆向选择，导致市场资源配置的低效率。另一方面，投资者又是理性的，他们将意识到内部信息的可能性，但由于他们不能区分企业的质量，于是会降低愿意支付的购买股票的价格，于是，证券市场将会变得无效率或者萎缩。n另外，由于不对称信息的存在，投资者和信贷者将会要求更高的资本报酬，以补偿其风险或进
23、行财务分析的成本，导致企业筹资活动的困难和资本成本的上升。这时，占有信息优势的高质量的企业管理当局就有动力进行充分披露，以向市场传递有关企业未来的准确信号，证明他们的企业具有投资价值，他们的股票定价是偏低的，由此吸引投资者的注意，从而企业的筹资能力将会提高，资本成本将会降低，企业的价值将提高。n（2 2）市场动因）市场动因n首先，首先，n其次，经理其次，经理人人市场的竞争加剧了上市公司市场的竞争加剧了上市公司自愿披露的动机。自愿披露的动机。n如果一个经理把企业搞得一塌糊涂，那么如果一个经理把企业搞得一塌糊涂，那么他在经理人市场上的价值就会降低，一方他在经理人市场上的价值就会降低，一方面市场会根
24、据经理过去的表现计算出他将面市场会根据经理过去的表现计算出他将来的价值，另一方面他还存在被其他经理来的价值，另一方面他还存在被其他经理人取代的可能。在经理人市场的巨大压力人取代的可能。在经理人市场的巨大压力下，经理逃避责任的可能性减少，并自愿下，经理逃避责任的可能性减少，并自愿披露信息来展示自己的工作成绩，从而证披露信息来展示自己的工作成绩，从而证明自己的工作能力。明自己的工作能力。信息披露的内在动力信息披露的内在动力n此外，兼并市场的存在让管理层主动披露信息。此外，兼并市场的存在让管理层主动披露信息。n当上市公司经营不善时，会导致企业的股票价值下跌，当上市公司经营不善时，会导致企业的股票价值
25、下跌，会面临着失去企业控制权的可能，有能力的企业家或会面临着失去企业控制权的可能，有能力的企业家或其他公司可能用低价买进足够的股份，从而接管该企其他公司可能用低价买进足够的股份，从而接管该企业，并赶走在任的经理，重新组织经营，获取利润。业，并赶走在任的经理，重新组织经营，获取利润。因此管理当局不得不选择使公司价值最大化的策略，因此管理当局不得不选择使公司价值最大化的策略，主动向外披露充分可靠的会计信息，这样有助于增强主动向外披露充分可靠的会计信息，这样有助于增强投资者对公司的信心，从而吸引投资者不断注入资金，投资者对公司的信心，从而吸引投资者不断注入资金，降低公司的资本成本，进一步增强公司的盈
26、利能力，降低公司的资本成本，进一步增强公司的盈利能力，使公司股票市价提高。使公司股票市价提高。n（3 3）信用动因）信用动因n现代市场经济是建立在法制基础上的信用经济，证券市场是现代市场经济的重要组成部分，是资源配置的最重要的场所之一。n一个规范的证券市场首先必须是一个诚信的市场，但是由于频频爆发的会计造假事件引致我国证券市场信用危机的全面爆发，提高证券市场的诚信度已成为规范发展我国证券市场必须解决的问题，信息披露作为虚假会计信息的来源更应该成为重建市场信用的重点。n国内外上市公司实践表明，当投资者对上市公司信息披露质量不满、证券市场面临整体信用危机时，资质优良、业绩不俗的公司有动力通过自愿性
27、信息披露突出自身竞争优势，以期提高信息披露质量，增强投资者对公司未来成长的信心。n因此，从重建市场信用的角度出发，上市公司为了在股市低迷、投资者日趋理智的情况下得到发展资金，具有主动披露相关信息的动机。n3、自愿信息披露的内容、自愿信息披露的内容n公司自愿性披露信息应包括两方面的内容：公司自愿性披露信息应包括两方面的内容：n一是对强制性披露信息的细化和深化，提高一是对强制性披露信息的细化和深化，提高强制性披露信息的可信度和完整性；强制性披露信息的可信度和完整性；n二是对强制性披露信息的补充和扩展，以突二是对强制性披露信息的补充和扩展，以突出公司的出公司的“核心能力和竞争优势核心能力和竞争优势”
28、，展示公，展示公司未来的盈利能力和成长潜力。具体主要包司未来的盈利能力和成长潜力。具体主要包括以下内容：括以下内容：n(1)公司的背景信息，战略和经营数据，公司的背景信息，战略和经营数据，包括公司的历史介绍，产品介绍，公司包括公司的历史介绍，产品介绍，公司社会形象的简单描述，公司现有的战略，社会形象的简单描述，公司现有的战略，与收入、市场占有率、产品质量等有关与收入、市场占有率、产品质量等有关的统计数据，与生产率有关的数据等。的统计数据，与生产率有关的数据等。这些数据往往并不在强制性信息范围之这些数据往往并不在强制性信息范围之内，但与投资者决策却密切相关内，但与投资者决策却密切相关n(2)预测
29、性信息。包括公司未来可能达到的利预测性信息。包括公司未来可能达到的利润水平、现金流量、投资额的预测，可能预润水平、现金流量、投资额的预测，可能预见的重大风险（包括行业或地域风险、对商见的重大风险（包括行业或地域风险、对商品的依赖、金融市场的风险、有关衍生金融品的依赖、金融市场的风险、有关衍生金融工具和资产负债表外交易的风险以及与环保工具和资产负债表外交易的风险以及与环保有关的风险）。预测性信息更客观地反映了有关的风险）。预测性信息更客观地反映了公司的真实情况，促使股票价格更准确地反公司的真实情况，促使股票价格更准确地反映公司的价值，有助于投资者正确评价公司映公司的价值，有助于投资者正确评价公司
30、未来发展的机会和风险，提高其决策和评价未来发展的机会和风险，提高其决策和评价的有效性。的有效性。n(3)社会责任方面的信息。包括保护资社会责任方面的信息。包括保护资源、提高环境质量、维护职工权益、教源、提高环境质量、维护职工权益、教育、慈善事业、集体福利、扩大就业情育、慈善事业、集体福利、扩大就业情况、质量赔偿等。社会责任方面的信息况、质量赔偿等。社会责任方面的信息的披露可以帮助投资者对公司履行社会的披露可以帮助投资者对公司履行社会责任做出正确评价，了解公司的环境绩责任做出正确评价，了解公司的环境绩效对公司财务状况的安全性、盈利能力效对公司财务状况的安全性、盈利能力的影响程度。的影响程度。n(
31、4)软性资产的信息。包括人力资源信息、软性资产的信息。包括人力资源信息、R&DR&D信息等。上市公司披露的人力资源信息应信息等。上市公司披露的人力资源信息应主要包括：项目投资技术力量、人力风险、主要包括：项目投资技术力量、人力风险、人才发展对策和规划、人力支出、负债和人人才发展对策和规划、人力支出、负债和人力资本。上市公司对人力资源信息的披露可力资本。上市公司对人力资源信息的披露可以使外部投资者和债权人更好的了解企业人以使外部投资者和债权人更好的了解企业人力资源的价值、投资、开发以及管理现状，力资源的价值、投资、开发以及管理现状，从中了解企业管理者在人力资源方面的重视从中了解企业管理者在人力资
32、源方面的重视程度和企业人力资源的状况，从而在一定程程度和企业人力资源的状况，从而在一定程度上判断企业未来各期的获利能力和可持续度上判断企业未来各期的获利能力和可持续发展能力。发展能力。n上市公司可在会计报表附注中详细披露上市公司可在会计报表附注中详细披露R&DR&D信息，如每年信息，如每年R&DR&D的支出数额及的支出数额及R&DR&D项目的进展情况，披露预期经济利益增项目的进展情况，披露预期经济利益增加的详细预测资料。加的详细预测资料。R&DR&D信息的披露将信息的披露将帮助投资者正确评估公司革新活动、科帮助投资者正确评估公司革新活动、科技投入的现状及公司发展的潜能，分析技投入的现状及公司发
33、展的潜能，分析公司知识产权程度的高低。公司知识产权程度的高低。n(5)价值或现行成本信息，包括衍生金融工具、物价价值或现行成本信息，包括衍生金融工具、物价变动影响的信息等。变动影响的信息等。n操作衍生金融工具的上市公司对金融资产和金融负债操作衍生金融工具的上市公司对金融资产和金融负债进行定性和定量的信息披露，可以帮助投资者了解公进行定性和定量的信息披露，可以帮助投资者了解公司的流动性风险、信用风险和市场风险等多种风险。司的流动性风险、信用风险和市场风险等多种风险。n物价变动信息主要指在通货膨胀严重，在按历史成本物价变动信息主要指在通货膨胀严重，在按历史成本计价的信息脱离实际的情况下，上市公司应
34、按重置成计价的信息脱离实际的情况下，上市公司应按重置成本、可变现价值等计价方法调整表内数据以说明物价本、可变现价值等计价方法调整表内数据以说明物价变动对表内信息的影响程度以及调整方法与计价基础。变动对表内信息的影响程度以及调整方法与计价基础。使投资者了解物价变动对会计报表的影响程度。使投资者了解物价变动对会计报表的影响程度。自愿披露的消极作用自愿披露的消极作用n1.增加诉讼成本 n诉讼成本的双重影响。一方面，如果自愿性诉讼成本的双重影响。一方面，如果自愿性信息披露揭示了公司的计划和预计未来可能信息披露揭示了公司的计划和预计未来可能发生的情况，如盈利预测，一旦信息与事实发生的情况，如盈利预测，一
35、旦信息与事实偏差，很容易成为被诉讼的对象造成经济和偏差，很容易成为被诉讼的对象造成经济和声誉上的损失。上市公司为避免或减少诉讼声誉上的损失。上市公司为避免或减少诉讼成本，对经营状况预测的披露，一般采用较成本，对经营状况预测的披露，一般采用较为为谨慎的态度。另一方面，由于管理者的不的态度。另一方面，由于管理者的不及时和不充分信息披露所导致的诉讼能促使及时和不充分信息披露所导致的诉讼能促使公司进行自愿性披露。公司进行自愿性披露。n而在我国，诉讼成本对于自愿性披露的而在我国，诉讼成本对于自愿性披露的影响主要为消极方面，即上市公司因为影响主要为消极方面，即上市公司因为诉讼成本而不愿进行自愿披露。这主要
36、诉讼成本而不愿进行自愿披露。这主要是因为我国法律体系的不完善使上市公是因为我国法律体系的不完善使上市公司由于不及时披露坏消息而引起诉讼的司由于不及时披露坏消息而引起诉讼的可能性很小。可能性很小。n2.增加信息披露成本 n信息披露成本由信息生成成本和披露成本构信息披露成本由信息生成成本和披露成本构成。信息生成成本包括产生、处理、鉴证和成。信息生成成本包括产生、处理、鉴证和揭示信息的成本。信息生成成本大部分应属揭示信息的成本。信息生成成本大部分应属于企业的运行成本，只有小部分由信息披露于企业的运行成本，只有小部分由信息披露行为承担。信息披露成本包括上市公司通过行为承担。信息披露成本包括上市公司通过
37、不同渠道将信息传递给投资者所发生的成本，不同渠道将信息传递给投资者所发生的成本，通过报纸、网络等媒体向投资者传递信息所通过报纸、网络等媒体向投资者传递信息所花费的成本。花费的成本。n3.增加竞争劣势成本 n过多的自愿性信息披露可能会使竞争对手及利益相关过多的自愿性信息披露可能会使竞争对手及利益相关者了解企业的商业秘密，从而采取不利于企业的行动，者了解企业的商业秘密，从而采取不利于企业的行动，削弱企业产生未来现金流量的能力，使企业在竞争中削弱企业产生未来现金流量的能力，使企业在竞争中处于劣势。企业的协作单位（如重要原料供应商）及处于劣势。企业的协作单位（如重要原料供应商）及其他利益相关者由于掌握
38、了这些信息，往往会提高其他利益相关者由于掌握了这些信息，往往会提高“讨价还价讨价还价”的能力，如供应商提高原材料价格、购的能力，如供应商提高原材料价格、购买商压低产品价格、员工要求提高福利待遇等。这些买商压低产品价格、员工要求提高福利待遇等。这些信息披露越充分，竞争对手做出的反应越准确，可能信息披露越充分，竞争对手做出的反应越准确，可能导致竞争劣势成本越大。这些信息披露越及时，竞争导致竞争劣势成本越大。这些信息披露越及时，竞争对手的反应越及时，竞争劣势成本也越大。对手的反应越及时，竞争劣势成本也越大。n（）、强制性安排阶段（从世纪年代发展（）、强制性安排阶段（从世纪年代发展至今），即强制性信息
39、披露制度阶段。至今），即强制性信息披露制度阶段。n世纪年代初美国股票市场的崩溃促使政府介世纪年代初美国股票市场的崩溃促使政府介入公司的信息披露。入公司的信息披露。n年、年美国年、年美国证券法证券法、证券交证券交易法易法的颁布标志着会计信息自愿性披露时代的结束，的颁布标志着会计信息自愿性披露时代的结束，依法披露成为股份公司的法定义务。依法披露成为股份公司的法定义务。n从年代末开始，会计职业界着手建立和强化会计从年代末开始，会计职业界着手建立和强化会计规范、审计规范，提出以规范、审计规范，提出以“真实、公允真实、公允”作为会计信作为会计信息的质量标准，规范和完善信息披露的格式和内容。息的质量标准，
40、规范和完善信息披露的格式和内容。在该阶段，在该阶段，“泡沫公司泡沫公司”现象在一定程度上得到了扼现象在一定程度上得到了扼制，交易成本大大降低，资本市场朝着有效性的方向制，交易成本大大降低，资本市场朝着有效性的方向发展。发展。n强制性信息披露是指法律、法规明确规强制性信息披露是指法律、法规明确规定的上市公司必须披露的信息。按照法定的上市公司必须披露的信息。按照法定的时间、方式披露信息，是上市公司定的时间、方式披露信息，是上市公司应尽的义务，否则就是违规甚至是违法。应尽的义务，否则就是违规甚至是违法。n上市公司的强制性信息披露，按照披露上市公司的强制性信息披露，按照披露的时间、内容和方式的不同可分
41、为首次的时间、内容和方式的不同可分为首次披露和持续披露。披露和持续披露。n理论依据：理论依据：n1、信息不对称原理、信息不对称原理n 逆向选择：信号传递逆向选择：信号传递n 道德风险：激励约束道德风险：激励约束n2、有效资本市场理论、有效资本市场理论n资本市场的有效性程度取决于证券市场价格对信息的资本市场的有效性程度取决于证券市场价格对信息的反映程度。反映程度。n3、财务报告的公共物品特性：无排他性和无竞争性。、财务报告的公共物品特性：无排他性和无竞争性。财务报告的成本无法转移给使用者，存在供给不足，财务报告的成本无法转移给使用者，存在供给不足，因此需要管制。因此需要管制。n4、公司是会计信息
42、的垄断提供者。如果不管制，会、公司是会计信息的垄断提供者。如果不管制，会计信息将成为新的垄断产品。计信息将成为新的垄断产品。n但是，即使在带有法律约束力的强制性信息但是，即使在带有法律约束力的强制性信息披露制度框架下，不同程度的会计信息造假披露制度框架下，不同程度的会计信息造假事件依然大量存在。事件依然大量存在。n国外：本世纪初美国证券市场的国外：本世纪初美国证券市场的“安然事安然事件件”“”“世通事件世通事件”等等n国内：较早时间发生的国内：较早时间发生的“琼民源件琼民源件”“”“红光红光事件事件”“”“东方锅炉事件东方锅炉事件”“”“蓝田事件蓝田事件”“”“银银广夏事件广夏事件”以及近年的
43、以及近年的“东方电子东方电子”等等。等等。n（）、两者相结合的模式（）、两者相结合的模式n介于自愿信息披露和强制信息披露模式之间的一种制介于自愿信息披露和强制信息披露模式之间的一种制度安排。既强调用统一的法律法规约束上市公司信息度安排。既强调用统一的法律法规约束上市公司信息披露的内容和方式，又鼓励公司主动披露信息，甚至披露的内容和方式，又鼓励公司主动披露信息，甚至包括超越法律法规规定内容的信息。比如：赢利预测包括超越法律法规规定内容的信息。比如：赢利预测信息、公司发展战略信息和发展前景的预测信息、公信息、公司发展战略信息和发展前景的预测信息、公司履行社会责任情况等信息。司履行社会责任情况等信息
44、。n从理论上讲，将自愿信息披露和强制信息披露模式结从理论上讲，将自愿信息披露和强制信息披露模式结合起来的信息披露模式是最为理想的披露模式，具备合起来的信息披露模式是最为理想的披露模式，具备了两者的优势。但是，实际操作上存在难度。主要是了两者的优势。但是，实际操作上存在难度。主要是结合的结合的“度度”难以恰如其分。难以恰如其分。n例如：年上半年发生的例如：年上半年发生的“杭萧钢构事件杭萧钢构事件”杭萧钢构事件杭萧钢构事件n杭萧钢构在非洲国家安哥拉取得巨额工程项目，但没杭萧钢构在非洲国家安哥拉取得巨额工程项目，但没有依照有关规定及时向证券主管部门报告也未进行公有依照有关规定及时向证券主管部门报告也
45、未进行公告，而是由公司董事长单银木于告，而是由公司董事长单银木于2007年年2月月12日在公日在公司内部的总结表彰大会上进行透露，使与公司内部人司内部的总结表彰大会上进行透露，使与公司内部人员及密切关联人员先于市场得到信息，并使股价连续员及密切关联人员先于市场得到信息，并使股价连续上涨或下跌从而产生剧烈波动（在上涨或下跌从而产生剧烈波动（在2月月12日至日至3月月16日日的一个月时间里，出现了的一个月时间里，出现了10个涨停板，股价从个涨停板，股价从2月月9日日的的4.14元飙升至元飙升至10.75元，涨幅高达元，涨幅高达159%），杭萧钢），杭萧钢构信息披露存在的问题引起了市场的广泛质疑和投
46、资构信息披露存在的问题引起了市场的广泛质疑和投资者的不满。者的不满。行政处罚行政处罚n5月月14日，中国证监会正式公布了对杭萧钢构日，中国证监会正式公布了对杭萧钢构的行政处罚决定书，认定：杭萧钢构存在未的行政处罚决定书，认定：杭萧钢构存在未按规定披露信息，披露的信息有误导性陈述按规定披露信息，披露的信息有误导性陈述二项违法违规行为，对杭萧钢构及董事长单二项违法违规行为，对杭萧钢构及董事长单银木等有关人员给予警告并处罚款。该案中银木等有关人员给予警告并处罚款。该案中有关人员涉嫌犯罪的线索已被移交司法机关有关人员涉嫌犯罪的线索已被移交司法机关追究刑事责任。追究刑事责任。n在市场竞争中，每一个企业都
47、有自己的商业机密，如在市场竞争中，每一个企业都有自己的商业机密，如果无保留地将经营中的任何细枝末节都通过媒体向无果无保留地将经营中的任何细枝末节都通过媒体向无特定接收对象的市场彻底公开，很有可能会给竞争对特定接收对象的市场彻底公开，很有可能会给竞争对手提供打败自己的机会，这从根本上来说，也是不符手提供打败自己的机会，这从根本上来说，也是不符合股东利益的。合股东利益的。n具体到杭萧钢构事件来说，这家企业所从事的是一笔具体到杭萧钢构事件来说，这家企业所从事的是一笔国际买卖，其面临的竞争对手是国际性的，尤其是这国际买卖，其面临的竞争对手是国际性的，尤其是这样一份样一份“天价大单天价大单”，可以说对其
48、有觊觎之心的各种，可以说对其有觊觎之心的各种面目的企业不会太少。这份合同刚刚开始执行，它还面目的企业不会太少。这份合同刚刚开始执行，它还有许多不确定性存在，如果要求杭萧钢构彻底披露，有许多不确定性存在，如果要求杭萧钢构彻底披露，可能有碍于企业的正常运作。可能有碍于企业的正常运作。n在证监会新版在证监会新版上市公司信息披露管理上市公司信息披露管理办法办法中，对上市公司信息保密有所涉中，对上市公司信息保密有所涉及，但缺少具有可操作性的规定，这显及，但缺少具有可操作性的规定，这显然是一个不足之处。然是一个不足之处。n我们无意为杭萧钢构提供辩护，但应该我们无意为杭萧钢构提供辩护，但应该看到，这起事件其
49、实折射出了上市公司看到，这起事件其实折射出了上市公司信息披露制度所面临的困窘，究竟应该信息披露制度所面临的困窘，究竟应该怎样把握怎样把握“充分披露充分披露”的的“度度”？（二）（二）、上市公司信息披露制度的基本构架、上市公司信息披露制度的基本构架（强制性披露下）（强制性披露下）n图图31 会计信息披露制度基本框架会计信息披露制度基本框架证券立法证券立法 审计规范审计规范会计规范会计规范 审计准则审计准则体系体系 会计信息披露会计信息披露规则体系规则体系 会计准则体系会计准则体系（三）（三）我国上市公司信息我国上市公司信息披露制度的具体构架披露制度的具体构架n1、我国上市公司信息披露监管体系、我
50、国上市公司信息披露监管体系n2、规范体系、规范体系n3、具体构架各部分内容及相互关系具体构架各部分内容及相互关系1、我国上市公司信息披露监管、我国上市公司信息披露监管体系体系n 目前，我国对上市公司信息披露进行监管的目前，我国对上市公司信息披露进行监管的部门主要是部门主要是证监会、深沪交易所及中国注册证监会、深沪交易所及中国注册会计师协会。（当然还包括媒体和社会公众）会计师协会。（当然还包括媒体和社会公众）n各自的职责和权限有所不同。证监会享有最各自的职责和权限有所不同。证监会享有最为广泛的权力，也是最权威的监管者，上市为广泛的权力，也是最权威的监管者，上市公司初次信息披露监管主要由其负责；交
