1、第十一讲企业并购与重组2012年2月公司上市篇公司上市篇目录目录第一章重组与并购的概念第二章并购重组市场概况第三章并购重组的意义和价值第四章上市公司收购第五章上市公司重大资产重组第六章并购重组中常用估值方法介绍第七章企业改制的操作程序第八章案例分析1第一章第一章并购与重组的概念并购与重组的概念2并购的概念兼并的含义?兼并是合并的形式之一，等同于我国公司法中的吸收合并和新设合并并购的定义?并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购通常在两种意义上使用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并、收购?产权并购是围绕
2、控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为收购的含义?收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为，一般理解为控股合并；?上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已发行股份30%的即构成收购行为?为使用方便，本课件未严格区分收购与并购的概念3上市公司收购?上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为；?所谓的“控制权”是指:1、成为公司持股50%以上的控股股东；2、可支配的公司股份表决权超过30%；3、能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、足以
3、对公司股东大会的决议产生重大影响，等等重组的概念重组的概念上市公司重大资产重组定义?上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为重组的定义?是指公司控制人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成资源、要素进行的重新组合或安排4并购与资产重组的区分和联系并购与资产重组的区分和联系5?重组的具体范畴包括了资产、债务、资本以及综合要素的重组，重组的方向既可能是单向的也可能是双向的。而并购尽管广义上包括了资产并购，但更严谨的意义还是在于产权层面的重组，而且通常为单向的。当然，并购后
4、的整合过程往往更多的表现出重组的特征?上市公司重大资产重组中亦可能会涉及上市公司收购上市公司重大资产重组中亦可能会涉及上市公司收购资产重组侧重资产关系的变化收购则侧重于股权、公司控制权的转移相对于并购，资产重组是更为宽泛的一个概念，并购只是重组的形态之一资产重组与并购常常是交互发生的区分与联系第二章第二章并购重组市场概况并购重组市场概况6475746580102030405060702008200920102011（家）审核通过家数4.23.73.28.932.712.124.426.521.505001,0001,5002,0002,5000.05.010.015.020.025.030.0
5、35.0（个）（万亿元）总市值（左轴）上市公司总数（右轴）3403096327061,2811,6232,2702,1032,36805001000150020002500200220032004200520062007200820092010（亿美元）总交易金额我国资本市场并购重组交易情况概况我国资本市场并购重组交易情况概况2002年 2010年我国并购重组交易情况证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况A股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间7数据来源：Dealogic数据来源：Wind资讯44213523969,75512,4136,89511,7447,1434 1 3
6、4 15 32 35 54 62 01020304050607002,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年（宗）（百万美元）总交易对价交易宗数我国上市公司跨境并购交易情况概览我国上市公司跨境并购交易情况概览2002年 2010年我国上市公司跨境并购交易情况8数据来源：公开资料数据来源：Dealogic境内上市公司海外并购日趋活跃?近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储备的持续增长，为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部环境。随着众多上市公司试图通过并购外国企业实现外生增
7、长、达到控制资源等目的，中国上市公司海外并购交易越来越频繁。尤其是从2006年以来，中国上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长，交易规模较比2005年之前有大幅提高；?近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、中石化收购葡萄牙能源公司30%股权等案例；?我国上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比，由2001年至2005年期间的7.6%，上升到2006年至2010年期间的34%上市公司主营业务交易金额（亿元）交易内容盐湖钾肥化肥与农用化工生产781.12盐湖钾肥新增股份换股
8、吸收合并其控股股东盐湖集团，并注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份上海汽车汽车制造291.19上海汽车发行股份购买上汽集团及上海汽车工业有限公司持有的从事独立零部件业务,服务贸易业务，新能源汽车业务相关公司股权及其他资产中国重工船舶制造174.38中国重工发行股份收购大船重工100%股权，渤船重工 100%的股权，北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权攀钢钒钛矿业开发114.86攀钢钒钛以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍千矿业100%股权,鞍钢香港 100%股权及鞍澳公司 100%股权置换华能国际发电生产75.30以自筹资金收购山东电力拥有的滇东能源100%权益,雨汪能
9、源 100%权益，罗源湾海港60.25%权益，罗源湾码头 58.3%权益,陆岛码头 73.46%权益,有关前期项目的开发权，鲁能发展持有的罗源湾海港39.75%权益以及吴茱萸持有的陆岛码头26.54%的权益营口港港口装卸、堆存和运输服务60.42营口港以发行股份购买资产方式购买港务集团在鲅鱼圈港区拥有的54#60#泊位资产和业务红太阳农药、三药中间体的生产20.84红太阳向南一农集团发行股份购买其持有的南京生化100%股权、安徽生化 100%股权、红太阳国际贸易 100%股权行业整合逐步成为并购重组主流行业整合逐步成为并购重组主流9行业整合逐步成为并购重组主流?近年来，境内的钢铁、航空、电信、
10、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整?2011年12月，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等集中出台产业“十二五”规划细则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，“煤炭十二五”主推跨区域重组；“建材十二五”促进行业重组，淘汰落后产能；而“钢铁十二五”力推龙头企业重组2011年部分上市公司行业整合并购重组案例并购重组政策导向并购重组政策导向10?证监会就上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）公开征求意见，同时决定在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会（并购重组
11、委）2007年，证监会发布上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）2008年，证监会修订上市公司重大资产重组管理办法?相比于征求意见稿，上市公司重大资产重组管理办法增加了“重大资产重组的信息管理”一章。这标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。证监会上市部相关负责人表示，增加相关规定旨在突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，切实提高市场透明度，保护投资者合法权益。从2002年起施行的关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知随即废止2010年，国务院颁布国务院关于促进企业兼并重组的意见?提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场
12、化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率并购重组政策导向（续）11?本次修订主要内容及其政策考量，体现在以下三个方面：?一是规范、引导借壳上市。明确界定了借壳上市，规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于统筹平衡借壳上市与 IPO 的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台?二是完善发行股份购买资产的制度规定。进一步健全和完善了发行股份购买资产的制
13、度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实?三是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道、减少并购重组审核环节、提高并购重组的市场效率2011年8月，证监会作出关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定2011年5月，证监形成推进资本市场并购重组的十项工作安排?这十项工作安排具体为：?一是进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道，规范、引导市场机构参与上市公司并购
14、重组?二是进一步支持上市公司创新并购重组方式?三是进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题?四是进一步规范、引导借壳上市活动?五是进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制?六是进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易?七是进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应监管措施?八是进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量?九是进一步规范和改进并购重组行政审批工作，进一步完善并购重组审核委员会和专家咨询委员会制度?十是进一步优化上市公司并购重组外部环境第三章第三章并购重组的意义与价值并购重组的意义与价值1
15、213并购重组的意义与价值充分发挥上市公司并购重组对于优化资源配置的作用实现多元化发展，以降低经营风险改善公司法人治理结构培养新的经济增长点、发展先进生产力由于资本市场具有强大的吐故纳新的能力，通过上市公司收购兼并和资产重组，可以不断地将推动国民经济发展的新生力量纳入资本市场，不断完善我国股市在推动经济发展中的作用和功能企业并购重组是实现多元化发展，降低企业发展单一业务、回避业务萎缩和获得整体规模优势的重要途径通过并购重组，促使产业结构集中，提高市场份额和产业集中度，消除企业之间低水平的过度竞争，取得规模经济效益。同时发挥协同效应，实现并购与被并购企业之间的优势互补，从而产生新的竞争优势上市公
16、司并购重组一定程度上可以分散上市公司的股权集中度，从而弥补上市公司的股权结构性缺陷，同时形成市场约束和激励机制，促使上市公司治理结构的改善美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对企业兼并重组做过精辟的描述：并重组做过精辟的描述：一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来第四章第四章上市公司收购上市公司收购14收购的分类收购的分类15?同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为?实质上是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间
17、的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应横向并购?生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购；?向前收购：收购上游企业；?向后收购：收购下游企业纵向并购?又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为?目的：实现多元化经营混合并购按收购双方所属行业的相关性划分按目标公司董事会是否抵制划分善意收购恶意收购?收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的开收购?指收购者在收购目标公
18、司股时，虽然该收购行动遭到目标公司的反对，而收购者仍要强行收购，或者购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约收购的分类（续）16?指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被合并公司主体资格同时消灭的公司合并?合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。吸收合并?是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并?从法律形式上讲，它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”，丙公司
19、新设立的法人企业，甲、乙公司则丧失其法人资格新设合并?控股合并是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为?理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权。但在股权分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可达到控股的目的控股合并按收购完成后目标企业的法律状态按收购完成后目标企业的法律状态收购的分类（续）17?资产收购的主体是收购公司和目标公司?资产收购的客体是目标公司的资产资产收购新设合并?股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东?股权收购的客体是目标公司的股权股权收购按收购的资产形式收购的分类（续）按收购方式划分要约收购?为了取得上市
20、公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件?收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约协议收购?指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的?采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要
21、约，但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外18现金支付?收购公司使用现款购买目标公司部分、全部股权，以实现对目标公司的控制股权支付?收购公司向目标公司发行股票，以交换目标公司的部分、全部股权综合支付?收购公司对目标公司的出价由现金、股票等多种融资方式组成的一种方式按收购支付形式划分行政无偿划转?企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移上市公司收购的法规体系19法律部门法规自律法规上市公司收购管理办法公司法证券法披露内容格式与准则外国投资者对上市公司战略投资管理办法等上市公司并购重组财务顾问业务管理办法交易所业务规则证监会相关解释及规范问答上市公司收购
22、的主体上市公司收购的主体20?收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）有下列情形之一的，不得收购上市公司：?收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；?收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；?收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；?收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；?法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。?外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖上市公司收购的主体上市公司收购程序 权益变动的披露流程21提问：收购人能否一次收购达到控制权比例的股
23、份？假设：可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入 50%股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，可口可乐坐享投资收益对策：权益披露与停止交易制度 根据不同持股比例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买卖股份。具体分为：“简式信息披露”、“详式信息披露”、“强制要约收购”未成为第一大股东或实际控制人，披露简式权益变动报告书；反之，详式报告书公告，免于编制权益变动报告书披露详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问持股每增减 5二级市场购买达到5；协议转让导致持股520持股比例30其后权益变动披露的流程6个月内上市公司收购程序 要约收购22触发要约收购义务的情形?通过证券
24、交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约?收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约要约价格?对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人取得该种股票的最高价格?要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平
25、均价格的算术平均值，收购人的财务顾问应当对前6个月交易情况进行分析要约期?收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日?要约期内，收购人不得撤销其收购要约履约保证金?以现金支付收购价款的，应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构制定的银行上市公司收购程序 要约收购（续）23一般程序豁免要约收购的条件?有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：?收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；?上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺
26、3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；?经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；?中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形上市公司收购程序 要约收购（续）24简易程序豁免要约收购的条件?有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：?经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；?在一
27、个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；?在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；?因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%?证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关
28、股份的解决方案；?因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%财务顾问的职责25财务顾问的职责财务顾问的职责?对收购人的相关情况进行尽职调查；?应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；?对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；?对收购人
29、是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；?接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；?与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定第五章第五章上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组26上市公司重大资产重组概述27重大资产重组标准?上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：?购买、出售的资产总额
30、占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；?购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；?购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币累计计算原则?上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额配套融资?上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金重组方式?定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式，被广泛运用于整体上市、借壳上市、引入战略投资者、巩
31、固控制权、挽救财务危机?其他重组的方式多是结合定向发行股份方式?重大资产重组常常涉及上市公司收购上市公司重大资产重组的法规体系28法律部门法规自律法规上市公司重大资产重组管理办法公司法证券法披露内容格式与准则上市公司并购重组财务顾问业务管理办法交易所业务规则证监会相关解释及规范问答借壳上市29借壳上市的界定?自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上的交易行为?借壳上市属于间接上市对借壳上市资产的要求?拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；?最近2个会计年度净利润均为正数且累
32、计超过2,000万元借壳上市重点关注的问题?本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；?置入资产的权属及与生产相关的资质问题；置出资产的债务转移问题等；?在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；?与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。对壳资源的分类?净壳：壳公司没有资产和负债；?非净壳：壳公司存在部分资产和负债证监会对借壳上市证监会对借壳上市审核趋势?借壳重组标准与IPO 趋同借壳上市的典型操作流程30上市公司拟上市资产收购方原上市公司控股股东控股控股第一步 收购方通过协议受让等方式取得上市公司的控股权
33、原股权结构上市公司拟上市资产收购方上市公司控股股东控股现金上市公司股权控股上市公司拟上市资产收购方控股第二步 将优质资产注入上市公司：进行资产置换，差额部分通过上市公司定向发行股份购买原上市公司资产及负债控股上市公司拟上市资产收购方控股第三步 上市公司原有资产返还原上市公司控股股东（一般可与第二步同步操作）原上市公司资产及负债上市公司控股股东借壳上市与IPO的优劣比较31优点IPO?审核标准严格?审核速度慢?审批风险较大借壳?审核的标准相对于IPO较松?审核周期相对较短?有利于老股东?壳资源稀缺，尤其是净壳资源?一般需支付借壳成本?平衡协调与上市公司原股东的利益?发行价受二级市场交易价格影响较
34、大?自主性强，不受壳公司资源及质量限制?相对借壳上市，操作相对容易?发行溢价较高缺点上市公司重大资产重组的流程上市公司重大资产重组的流程32初步磋商，保密协议首次董事会再次董事会股东大会决议证监会审核重组委审核补充修改材料、或终止交易修订重组报告书并全文披露修订重组报告书并全文披露披露董事会决议、重组预案、独立财务顾问意见等披露董事会决议重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等核准核准三日内委托独立财务顾问申报达到标准重大资产重组典型交易模式重大资产重组典型交易模式 发行股份购买资产（反向收购）发行股份购买资产（反向收购）33点评：目前上市公司以发行股份购买资产方式进行并购重组的，发对象亦常
35、为上市公司的关联方，即控股股东或第二大股东及其控制的其他企业等，以达到产业整合、减少关联交易及避免同业竞争等目的业竞争等目的发行股份购买资产在操作上较为简便，需要着重考虑交易的公允性发行股份购买资产方式的并购重组示意图发行股份购买资产方式的并购重组示意图C公司（原B公司控股股东）上市公司B公司上市公司资产上市公司上市公司资产C公司（B公司控股股东）B公司（拟注入上市公司业务）发行股份上市公司原股东控制重大资产重组典型交易模式重大资产重组典型交易模式 换股吸收合并换股吸收合并34点评：换股吸收合并中，需合理确定折股比例，充分考虑合并双方股东的利益和意愿需要考虑合并的B公司所属资产的处置，包括人员
36、安置、债务处置、与上市公司原有业务的整合等公司原有业务的整合等设置现金选择权，使反对换股吸收合并行为的上市公司股东和交易对方（B公司股东）能够按照一定行权价格转让所持上市公司股权或B公司股权换股吸收合并方式的并购重组示意图换股吸收合并方式的并购重组示意图上市公司（A公司）拟注入上市公司业务上市公司资产B公司股东B公司法人主体资格被注销上市公司（A公司）上市公司资产B公司拟注入上市公司业务B公司股东合并后或同时注销B公司上市公司原股东上市公司原股东重大资产重组典型交易模式重大资产重组典型交易模式 “买净壳买净壳”35点评：交易过程：上市公司控股股东将所持上市公司控股权转让给B公司股东；可根据协议
37、，B公司控股股东支付A公司一定数额的对价，取得A公司持有的上市公司全部或部分股份股份上市公司资产及负债一并转给A公司；B公司的控股股东将B公司股权置入上市公司；该交易模式为借壳上市的典型模式资产置换方式的并购重组示意图资产置换方式的并购重组示意图上市公司上市公司资产及负债B公司（拟注入上市公司业务）B公司控股股东上市公司控股股东（A公司）124原上市公司资产及负债原上市公司控股股东3上市公司原B公司控股股东B公司（拟注入上市公司业务）原上市公司其他股东控股重大资产重组典型交易模式重大资产重组典型交易模式 资产置换资产置换36点评：交易过程：上市公司控股股东将所持上市公司控股权转让给持上市公司控
38、股权转让给B公司股东；根据协议，B公司控股股东将获得的上市公司资产及负债转让给上市公司控股股东，作为获取上市公司控股权的对价或另支付一定现金上市公司资产及负债一并转给B公司控股股东；、同时，上市公司向B公司控股股东发行股份，B公司的控股股东将B公司股权置入上市公司；该类操作模式较为复杂，与“买净壳”无实质差异。但上述操作一般同步实施、互为条件。资产置换方式的并购重组示意图资产置换方式的并购重组示意图上市公司上市公司资产及负债B公司（拟注入上市公司业务）B公司控股股东上市公司控股股东124原上市公司资产及负债原上市公司控股股东上市公司原B公司控股股东B公司（拟注入上市公司业务）原上市公司其他股东
39、控股3独立财务顾问的职责37独立财务顾问的职责?应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件；?应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务?应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所
40、需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整?独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见第六章第六章并购重组中常用估值方法介绍并购重组中常用估值方法介绍38常用估值方法介绍39贴现法?现金流量贴现法是把企业未来特定期间内的预期现金流量还原为当前现值。理论界通常把现金
41、流量贴现法作为企业价值评估的首选方法，在评估实践中也得到了大量的应用，并且已经日趋完善和成熟?股利折现法股利折现法又称为股利资本化法。它是根据并购后预期可获得的年股利额和年股利率来估算目标企业价值的一种评估方法市场法?可比公司分析法是将潜在收购对象的价值与具有相似特点的其他上市公司的市场价值进行比较?历史价格法历史价格法完全参照交易双方的历史股价，并以此确定交易的价格或者换股的比例情况资产基准法?账面价值法指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也被称为股东权益、净值或净资产。实际上账面价值法就是针对各项资产负债，逐一估价，最终确定的交易价格?重置成本法是通过确定目标企业各单项资产的重置成本，
42、减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值，来评定目标企业各单项资产的重估价值，以各单项资产评估价值加总再减去负债作为目标企业价值的参考估值结果示意图40点评：对同一公司采取不同的估值方法得到的结果通常情况下是不同的第七章第七章企业改制的操作程序企业改制的操作程序41企业改制（续）42定义?由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换改制的目的?满足公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行办法等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件；?整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务,改善财务指标，增强盈利能力和融资能力；?促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系，
43、以避免同业竞争，减少关联交易；?通过资产重组手段，盘活和优化，减轻企业负担，促使上市公司真正成为竞争性法人实体，提高公司资产的营运质量和运作效率；改制的工作内容?资产和债务重组?业务重组?人员重组?法人主体的设立?财务体系重整?企业内部管理制度建设?法人治理结构完善企业改制（续）43中介机构及职责?券商：公司改制(变更)上市的组织者、协调人；提出改制(变更)上市方案；统筹有关材料的组织与制作；协助公司与中国证监会的沟通；对公司进行辅导；推荐公司公开发行上市?会计师事务所：对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；对发行人发行当年的盈利预测进行审核；各发起人股份公司资产的验资报
44、告；协助制作设立申请材料中的有关部分。?律师事务所：起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上的鉴证；对发行人的发行主体资格出具法律意见书；制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）?资产评估事务所：对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项（如有），资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复（如有）?土地评估事务所：对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有）改制的方式?整体改制：是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制
45、度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制?部分改制：企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留企业改制（续）44改制重组方案设计的目标?主业突出，非经营性资产剥离；?财务结构优化，资本利润率水平最大化，资产负债率低于70%；?利益均衡：兼顾股份公司与存续母体?避免同业竞争、减少关联交易改制重组方案设计的思路?明确拟发行人业务范围（最具潜力的产品和核心业务）?根据核心业务的相关资产以及净资产收益率水平、拟募集资金量确定初步净资产规模，设计若干重组方案，分析利弊，择其佳者?确定入围资产，保证入围资产的业务相关性?连续经营的稳定信息关注的问
46、题?对复杂同业竞争和关联交易的处理：入围、划拨或出售、变换发起人主体以规避?对非经营性资产的处理：独立经营、母体管理、转交政府、代管?资产重组的配比原则?无形资产比重问题?专利与专有技术问题?商标问题?土地问题企业改制的基本流程45上级主管部门改制企业职工代表大会改制方案改制方案改制立项申请同意立项批复12制定改制方案345改制方案申请改制方案批复产权界定审计评估产权登记人员安置审核通过4实施改制名称预核准验资召开创立大会工商注册领取营业执照67公司设立第八章第八章案例分析案例分析46同煤集团反向收购漳泽电力 漳泽电力股份无偿划转47漳泽电力是一家以发电为主营业务的上市公司，受燃料价格上涨的影
47、响，2010年发生亏损同煤集团是以煤炭生产为主，同时发展电力、煤化工、机械制造、冶金、建材等产业的多元型国企漳泽电力重大资产重组包括两部分：无偿划转和定向增发国务院国资委和山西省国资委需同时对本次漳泽电力重组行为进行批复漳泽电力（上市公司）中电投其他股东36.24%22.97%40.79%山西省国资委无偿划转18,500万股股份?中电投和山西国际电力拟将其持有的漳泽电力18,500万股和11,413万股股份无偿划转给山西省国资委?同时，山西省国资委同意对上述股份全权委托同煤集团进行管理，并同意以符合规定的方式注入同煤集团山西省国资委漳泽电力29,913万股股份无偿划转11,413万股股份山西省
48、国资委控股持有委托同煤集团管理，或注入同煤集团山西国际电力同煤集团反向收购漳泽电力同煤集团反向收购漳泽电力 发行股份购买资产发行股份购买资产漳泽电力（上市公司）中电投其他股东山西国际电力36.24%22.97%40.79%同煤集团临汾宏大塔山发电同华发电王坪发电大唐热电豁口煤业锦程煤业95%60%90%100%88.98%100%拟注入资产上市公司原有资产60%发行股份购买资产?漳泽电力向同煤集团及其全资子公司临汾宏大发行股份，购买同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权；购买临汾宏大持有的豁口煤业100%股权、锦程煤业90%股权?本次
49、发行股份的数量为63,213.88万股，其中向同煤集团发行43,267.22万股，向临汾宏大发行19,946.66万股?本次交易由于对豁口煤业和锦程煤业的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估，因此，临汾宏大就豁口煤业、锦程煤业在利润补偿期间内每年度实际净利润累积数不足同期预测净利润累积数的利润补偿做出了承诺交易过程交易过程48同煤集团反向收购漳泽电力同煤集团反向收购漳泽电力 发行股份购买资产发行股份购买资产（续）49漳泽电力同煤集团临汾宏大中电投山西国际电力其他股东上市公司原有资产塔山发电同华发电王坪发电大唐热电豁口煤业锦程煤业60%95%60%90%100%88.98%漳泽电力本次重组后，主
50、营业务并未发生变更本次重组完成后，漳泽电力将由央企变为地方国企交易完成后一致行动人22.12%10.20%24.53%15.13%28.02%注：该股权比例未考虑无偿划转因素梅花集团借壳五洲明珠上市梅花集团借壳五洲明珠上市50五洲明珠（上市公司）五洲集团其他股东上市公司原有主营业务20.41%79.59%孟青山等其他梅花集团股东拟注入上市公司业务梅花集团资产出售五洲明珠属输配电及控制设备制造业，主要从事电力铁塔等的设计、生产和销售梅花集团是一家利用生物发酵技术专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团梅花集团借壳五洲明珠上梅花集团借壳五洲明珠上市的交易方案包括两部分：1、五洲明珠将主营
