1、2015年11月全国中小企业股份转让系统 挂牌业务部目目 录录一条件解读二审查理念三基本流程（一）规则体系（一）规则体系3一二三一一上位法业务规则办法和指引p中华人民共和国证券法p中华人民共和国公司法p国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）p全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）p全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）p全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）p全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）p全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）p全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指
2、引（试行）配套指南p股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程p全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读（五）主办券商推荐并持续督导（四）股权明晰，股票发行、转让合法合规（三）公司治理机制健全，合法规范经营（二）业务明确，具有持续经营能力（一）依法设立且存续满两年（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件4（一）依法设立且存续满两年（一）依法设立且存续满两年一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读5n 公司公司设立的主体、程序合法、合规。设立的主体、程序合法、合规。p国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其
3、他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。p外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。p公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件案例案例解析解析1、公司历史沿革过程中存在国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、军产企业等）出资及退出的，国有股东出资及退出未履行审批、评估、挂牌转让等程序。2、公司存在国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、军产企业等）的，未取得设置文件。3、公司历史沿革过程中存在外资股东出资及退出的，外资股东出资及退出未履行审批、评估、挂牌转让等程序。4、集体企业改制，未履行审计、
4、评估、审批、挂牌交易等程序，存在国有资产流失、损害职工利益的情形。6n 公司公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。p以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移转移手续办理完毕。p以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估国有资产评估的规定。p公司注册资本缴足缴足，不存在出资不实情形。7一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读（一）依法设立且存续满两年（一）依法设立且存续满两年案例案例解析解析 无形资产出资价值虚高无形资产出资价值虚高 有限公司成立时注册资本5000万元，其
5、中股东A、B以三项发明专利评估作价2260.53万元投入公司。该三项发明专利为A、B以150万元购自公司的关联方HHH。专利初始购置价格与有限公司成立时出资作价存在较大差异。且其后期收益不高。针对该无形资产出资价值是否虚高，主办券商补充核查后认为该无形资产无公司后期收益支撑，价值存疑，主办券商和公司决定通过减资解决该问题。（但鉴于武汉当地工商规定股改完成一年内不能减资，所以申请终止。）8案例解析案例解析 股东出资的股东出资的真实性真实性 2012年拟挂牌公司股东A、B向P公司借款1000万元，并以该1000万元向公司增资1000万元。此后公司代股东A、B二人偿还对P公司。关于该借款的归还，公司
6、披露A、B以代公司向第三方支付采购款项的形式归还980多万元（占公司采购额的90%以上），以现金形式归还约20万元。（公司报告期为2012、2013年）关于以上公司2012年度向主要供应商采购的真实性、公司股东对第三方付款的真实性，主办券商补充核查过程中发现无法取得充分依据。项目被撤回。9 10一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读（一）依法设立且存续满两年（一）依法设立且存续满两年n存续存续两个完整的会计年度两个完整的会计年度。p有限责任公司有限责任公司按原账面净资产按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。p整体变更不应改变历史成本计价原则不应改变历
7、史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净净资产额资产额为依据折合为股份有限公司股本。p申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日不得早于改制基准日。案例解析案例解析1、公司存续期不满两个完整会计年度。公司2011年1月5日成立,但是将2011年作为一个会计年度申报。公司2011年不满一个完整的会计年度，不符合挂牌条件适用基本标准指引（试行）之依法设立且存续满两年条款的规定。该公司加期审计后重新申报。2、股改时未以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。3、股改时经审计的净资产折股数量不符合当时有效的公司法关于股份公司注册资本最低
8、限额的要求。11 n 业务业务明确明确公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。u公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。p公司业务如需主管部门审批业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。p公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策产业政策以及环保环保、质量质量、安全安全等要求。12一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读（二）业务明确，具有持续经营能力二）业务明确，具有持续经营能力案例解析案例解析1 1、充分、充分披露商业模式披露商
9、业模式公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向哪些客户（列举一至二名代表性客户），以何种方式销售或提供给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因。2 2、委、委外加工（外协）外加工（外协）（1）外协厂商的名称；（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）与外协厂商的定价机制；（4）外协产品、成本的占比情况；（5）外协产品的质量控制措施；（6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性13 n 持续持续经营能力经营能力公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按
10、照既定目标持续经营下去。1.公司业务在报告期内应有持续的持续的营运记录营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2.公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见出具标准无保留意见的审计报告。14一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读（二）业务明确，具有持续经营能力二）业务明确，具有持续经营能力 n 持续持续经营能力经营能力2.财务报表被出具带强调事项段的无保留
11、审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3.公司不存在依据公司法第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解 或者破产申请15一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读（二）业务明确，具有持续经营能力二）业务明确，具有持续经营能力案例解析案例解析 企业盈利状况较差 1、A公司2012年、2013年分别亏损1143万与1381万元。公司突出的是具备技术优势。公司报告期内具备持续的营运记录。公司充分的披露了公司亏损的原因、竞争
12、优势、市场开拓情况、订单获取情况等等，充分展现了公司的亮点、公司存在的风险。2、B公司2012年无收入，2013年8月才正式生产；报告期扣非后净利润持续亏损；2013年毛利率-96%；报告期曾因工艺不达标发生大额退货；截至目前无正在履行的销售合同；报告期经营活动现金流量连续为负，期末货币资金少，预付账款及应付账款均大幅增加，存在大额未弥补亏损。公司突出的是具备技术优势，报告期内具备持续的营运记录。公司充分的披露了公司亏损的原因、竞争优势、市场开拓情况、订单获取情况等等，充分展现了公司的亮点、公司存在的风险。关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续的营运记录；亏损原因；公司近一期及年度的收入情况
13、；公司的资源要素、竞争优势；市场开拓情况、已经签署的合同情况，已实现收入情况、未来可预期收入情况；行业发展的空间等等；就是否具有持续经营能力发表意见；等等。1617（三）公司治理机制健全，合法规范经营（三）公司治理机制健全，合法规范经营一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读n公司治理机制健全公司治理机制健全公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1.公司依法建立“三会一层三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2.
14、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公有限公司阶段应遵守公司法司法的相关规定。3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（三）公司治理机制健全，合法规范经营（三）公司治理机制健全，合法规范经营18一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读n合法合规经营合法合规经营公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动依法开展经营活动，经营行为合法经营行为合法、合规，不存在不存在重大违法违规行为。u公司的重大违法违规行为公司的重大违法违规行为公司最近2424个月内个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚刑事处罚
15、或适用重大违法违规情形的行行政处罚政处罚。1.行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚（三）公司治理机制健全，合法规范经营三）公司治理机制健全，合法规范经营19一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读2.2.重大违法违规情形重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物没收违法所得、没收非法财物以上以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款罚款的行为，除主办券商和律师主办券商和律师能依法合理说明依法合理说明或或处罚机关处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视
16、为重大违法违规情形。3.公司最近2424个月内个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。（三）公司治理机制健全，合法规范经营三）公司治理机制健全，合法规范经营20一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读u控股股东、实际控制人合法合规控股股东、实际控制人合法合规最近2424个月内不存在个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：1.控股股东、实际控制人受刑事处罚受刑事处罚；2.受到与公司规范经营相关的行政处罚与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定界定参照前述规定；3.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。u董事、监事和高级管理人员董事、监事
17、和高级管理人员现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近最近2424个月内个月内受到中国证监会行政处罚证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入证券市场禁入措施的情形（三）公司治理机制健全，合法规范经营（三）公司治理机制健全，合法规范经营21一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读u控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人及关联方占用及关联方占用公司报告期内不应存在不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方控股股东、实际控制人及其关联方占用占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还归还或规范规范。u独立财务部门及财务核算独立财务部门及财务核算
18、公司应设有独立财务部门独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。案例解析案例解析1 1、公司、公司治理问题治理问题 某公司实际控制人同时兼任董事长、总经理、财务总监。公司与控股股东、实际控制人（董监高）共同设立子公司。2 2、土地、土地的合法合规性的合法合规性 某建材生产公司，因用地为村集体土地，无法取得土地权证，且已被国家征用，存在搬迁风险。3 3、同业、同业竞争和独立性问题竞争和独立性问题 某公司业务收入来源主要来自于控股股东，与控股股东业务分成。4 4、控股、控股股东、实际控制人变更股东、实际控制人变更 关注真实性，关注变更事项对公司
19、的影响，包括且不限于管理层、业务、客户、收入利润等，结合公司的持续经营问题。22案例解析案例解析1 1、关联、关联方认定、关联方资金占用、关联担保方认定、关联方资金占用、关联担保 某公司关联方、关联关系和关联交易的披露不符合企业会计准则，且法律意见书与公开转让说明书披露不一致。关联方资金占用，关注占用原因、资金用途、资金使用费约定及对财务状况影响、内部决议程序、规范情况、公司内控制度。关联方担保原因、用途、附属条款、是否对公司形成或有负债、公司内控制度。2 2、无、无真实交易背景票据融资真实交易背景票据融资 报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；如未解付，请公
20、司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；对公司财务状况的影响。23案例解析案例解析 特殊行业特殊行业（如证券公司、银行、融资担保公司、小贷、保险、投资公司、采矿、医疗、教育等）（1）业务资质问题。（2）业务的风险控制制度和措施。（3）财务报表与一般企业报表的不同点，要求根据行业特点披露其财务数据。如担保公司，要求其披露担保赔偿准备金、未到期责任准备金、期末担保余额、期末担保余额、当年累计解除担保额、代偿损失核销额、担保放大倍数、拨备覆盖率等。（4）强化风险管理信息披露。将“风险管理与内部控制”单独作为一节披露。24
21、案例解析案例解析 环保、安全生产、劳动用工、税务、海关等方面合法规范环保、安全生产、劳动用工、税务、海关等方面合法规范 公司经营范围如涉及生产、加工项，需要根据建设项目环境保护管理条例的规定，编制环境影响报告表，并报环境保护主管行政部门批复。取得排污许可证、要符合环保部门日常监管的规定。某医药中间体企业，取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等业务资质。劳动用工合法规范。采取劳务派遣方式，同样关注合法规范情况。税收、海关等方面合法规范。2526（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读n 股权明晰股权明晰公司的股权结构
22、清晰，权属分明权属分明，真实确定真实确定，合法合规合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在不存在权属争议或潜在纠纷。1.公司的股东股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2.申请挂牌前存在国有股权国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定应遵守国资管理规定。3.申请挂牌前外商投资企业外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定商务部门的规定。案例解析案例解析1 1、申请挂牌公司股份代持未清理、申请挂牌公司股份代持未清理 公司股权在首次申报时存在代持情形，且有3名被代持人未确认。中介机构与未取得联系的被代持人确认股权关系，并在
23、报纸和网站上发布股东确权公告。公告期间，公司收到另外7名自然人关于持有公司股权的申报。公司依据相关自然人提供的个人委托投资协议书、缴款凭证等情况给确权，更新了股东名册。2 2、涉及、涉及国资的股权变动的合法合规性国资的股权变动的合法合规性 关于程序上的瑕疵，对于国资控股的企业，需要有相应的有权主体的确认；国资参股的企业，说明依据需要或不需要批复的依据，无法取得确认的原因、股东承担相应责任。对于国有股权变更存在的程序瑕疵，律师需经充分核查并发表意见认为上述程序瑕疵不会对公司挂牌构成实质性的法律障碍。2728（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规一、挂
24、牌条件解读一、挂牌条件解读n 股票发行和转让合法合规股票发行和转让合法合规公司的股票发行发行和转让转让依法履行必要内部决议内部决议、外部审批外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售限售的规定。1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形p 最近36个月内个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；p 违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2.公司法公司法和全国中小企业股份转让系统业务规
25、则（试行）的有关规定。和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规u区域市场或其他区域市场或其他交易市场进行权益转让的公司交易市场进行权益转让的公司在区域股权市场区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前挂牌前的发行发行和转让转让等行为应合法应合法合规合规。国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定u控股子公司及其他纳入合并报表企业控股子公司及其他纳入合并报表企业公司的控股子公司控股子公司或纳入合并报表的其他
26、企业纳入合并报表的其他企业的发行发行和转让转让行为需符合本指引符合本指引的规定。29一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读案例解析案例解析 公司在地方股权交易中心挂牌公司在地方股权交易中心挂牌 国务院49号文出台以前,如果在未经验收的地方股权交易中心挂牌的,必须摘牌后再到全国股份转让系统申请挂牌;49号文出台以后在未经验收的地方股权交易中心托管挂牌的,不能到全国股份转让系统申请挂牌.请主办券商和律师补充核查并发表意见：（1）根据国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发【2011】38号），公司股权在XX股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于
27、5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定第二条约束的情形。（4）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。30n 完成尽职调查和内核程序内核程序，发表独立意见，出具推荐报告n 签署推荐挂牌并持续督导协议31（五）主办券商推荐并持续督导（五）主办券商推荐并持续督导一、挂牌条件解读一、挂牌条件解读目目 录录一条件解读二审查理念三基本流程 二、审查理念二、审查理念33股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
28、“可识别、可举证、可把控”业务规则六项基本条件 （一）（一）挂牌挂牌审查的标准化审查的标准化第一，第一，守住标准底线守住标准底线34 不设财务指标，包容但不纵容，造假零容忍 公开转让说明书内容与格式指引（试行）主办券商尽职调查工作指引（试行）中介机构：核查信息披露，提高执业质量 挂牌公司：突出业务亮点、核心竞争力，揭示风险 二、审查理念二、审查理念第二，重在信息披露第二，重在信息披露（一）（一）挂牌挂牌审查的标准化审查的标准化（一）（一）挂牌挂牌审查的标准化审查的标准化二、审查二、审查理念理念 自主遴选、着眼成长性自主遴选、着眼成长性主办券商主办券商 自主判断、自负盈亏自主判断、自负盈亏投资者
29、投资者全国股份全国股份转让系统转让系统检查、督促，提高市场运行效率检查、督促，提高市场运行效率35第三，尊重市场选择第三，尊重市场选择二、审查理念二、审查理念36（二）（二）挂牌审查的流程化挂牌审查的流程化1 1.股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行股票的审查股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行股票的审查工作流程工作流程2.2.审查审查周期周期 二、审查理念二、审查理念37（三）（三）挂牌审查挂牌审查的公开化的公开化1.1.电子化报送电子化报送 2.2.接收即披露（反馈意见、反馈回复公开）接收即披露（反馈意见、反馈回复公开）3.3.开门点评开门点评 目目
30、 录录一条件解读二审查理念三基本流程39签订协议尽职调查改制申请文件制作主办券商内核推荐报告审查材料正式挂牌三、挂牌流程三、挂牌流程三、挂牌流程三、挂牌流程根据业务规则和股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程：超过超过200200人人公司公司向证监会向证监会申请公开转让申请公开转让申请在股转系申请在股转系统挂牌统挂牌未超未超200200人人公司公司证监会证监会豁免核准豁免核准股转公司自股转公司自律审查律审查纳入证监会非上纳入证监会非上市公众公司统一市公众公司统一监管监管40 41受理申请审查材料反馈与落实审查会议补正材料申报材料不予挂牌同意挂牌核准后，按挂牌程序要求，办理挂牌手续三、挂牌流程三、挂牌流程三、挂牌三、挂牌流程流程u案案关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知（2014年12月31日）u全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）2014年12月修订 解析解析42谢谢大家谢谢大家！欢迎大家登陆全国股转系统官方微信欢迎大家登陆全国股转系统官方微信全国股转系统发布全国股转系统发布neeqfabuneeqfabu 及我司官网及我司官网www.neeq.ccwww.neeq.cc43微信公众账号：全国微信公众账号：全国股转系统股转系统发布发布
