1、“XX文化创意产业发展基金文化创意产业发展基金”设立方案设立方案基金筹备工作组2012年5月第一部分第一部分 基金设立目标基金设立目标第二部分第二部分 基金发起与成立基金发起与成立第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理第四第四部分部分 基金管理公司设立基金管理公司设立第五部分第五部分 特别说明特别说明目目 录录第一部分第一部分 基金设立目标基金设立目标1 1、解决公司文化创意项目（园区）开发过程中的融资难题、解决公司文化创意项目（园区）开发过程中的融资难题2 2、整合公司内外部资源，加强协同关系、整合公司内外部资源，加强协同关系3 3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市
2、场的融合、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合第一部分第一部分基金设立目标基金设立目标1、解决项目开发过程中的主要融资难题、解决项目开发过程中的主要融资难题前期调研工程建设项目运营自有资金自有资金资金回收公司公司解决项目开发过程中最困难的融资难题解决项目开发过程中最困难的融资难题文化创意发展基金文化创意发展基金政府机构政府机构金融机构金融机构合作伙伴合作伙伴供应商供应商客户客户以公司现有业务为平台，通过引入LP或在资本运作过程中结成战略伙伴，不断整合及深化已有的内外部资源，同时为公司拓展新资源。第一部分第一部分基金设立目标基金设立目标2、整合公司内外部资源，加强协同关系、
3、整合公司内外部资源，加强协同关系通过金融创新将创意固化为资源，并获取源源不断的信息及资金流公司的定位将从规划、设计、运营提升到全产业解决方案提供构建产业同金融结合的运营体系全面提升产业领域的金融属性通过基金的结构化融资方式解决公司新项目融资的问题第一部分第一部分基金设立目标基金设立目标3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立1、基金的基本条款、基金的基本条款2、基金的基本架构、基金的基本架构3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径4、基金的管理组织架构、基
4、金的管理组织架构基金名称基金名称XX文化创意产业发展投资中心（有限合伙）（每一个潜在投资项目设立一个特定的有限合伙企业作为基金）基金类型基金类型有限合伙制基金规模基金规模3-10亿（根据项目资金需求而定）基金存续期基金存续期3+2年，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年的存续期（根据项目的具体情况而定）投资方式和对象投资方式和对象以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目基金管理费基金管理费基金总规模的2%/年利益分配利益分配基金年化收益率12%，普通合伙人无绩效奖励；基金年化收益率12%的，则基金全部收益的20%作为普通合伙人的绩效激励投资回报投资回报预计年化收益率不低于25%
5、基金管理公司基金管理公司上海XX股权投资管理有限公司托管银行托管银行浦发银行上海分行（暂定）律师事务所律师事务所上海XX律师事务所（暂定）注册地注册地上海浦东基金最低认缴出资基金最低认缴出资企业法人最低为3000万元人民币，可以1000万元的整数倍为单位递增；个人最低为1000万元人民币，可以500万元的整数倍为单位递增；基金认购截止日基金认购截止日201X年XX月XX日第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立1、基金的基本条款、基金的基本条款个人投资人个人投资人（LP）机构投资人机构投资人（LP）战略投资人战略投资人（LP）政府机构政府机构（LP）XX文化创意产业文化创意产业发展基金发展
6、基金上海上海XX股权投资管股权投资管理有限公司（理有限公司（GP）普通合伙人普通合伙人有有 限限 合合 伙伙 人人商业银行商业银行基金托管人基金托管人投投 资资以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目投资委员会投资委员会投资决策投资决策律师事务所律师事务所会计师事务所会计师事务所服务机构服务机构第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立2、基金的基本架构、基金的基本架构信托计划信托计划（LP）XX投资管理投资管理（GP）XX文化创意产业发展基金文化创意产业发展基金(LLP)项目公司项目公司其他机构股份公司政府项目长期持有方签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益银行或金融机构银行或金融
7、机构债权融资（满足特定条件）持有100%股权参股成立基金管理团队基金管理团队控股注：信托计划架构见下页。基金退出时，受让基金持有的股权第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径信托型基金（信托型基金（1）特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相关方利益相关方控股委托管理协议第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径信托型基金（信托型基金（2）投资人投资人（优先级受益人）具有收购实力的第三方具有收购实力的第三方（次级受益人）信托计划信托计划Xx文化创意产业发展基金文化创意产业发展基金（L
8、LP）其他机构股份公司政府XX投资管理认购信托单位持有100%股权参股认购信托单位或转让项目公司股权联合管理xx信托（受托人）联合管理支付兑价后股权转让（优先受让）Xx银行（托管银行）资金保管签署有限合伙协议（LPA）股份公司股份公司（劣后级LP）XX投资管理投资管理（GP）XX文化创意产业发展基金文化创意产业发展基金(LLP)项目公司项目公司其他机构股份公司政府项目长期持有方签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益银行或金融机构银行或金融机构债权融资（满足特定条件）持有100%股权参股持有100%股权基金管理团队基金管理团队控股基金退出时，受让基金持有的股权第二部分第二部分基金发起与设立
9、基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径有限合伙型基金有限合伙型基金特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相关方利益相关方控股财务投资人财务投资人（优先级LP）投资人退出时，按约定收购财务/信托投资人持有的基金财产份额（或有）委托管理协议XX文化创意产业发文化创意产业发展基金展基金上海上海XX股权投资管股权投资管理有限公司理有限公司投资委员会投资委员会合伙人大会合伙人大会董事总经理执行董事副总裁投资经理投资助理专家顾问委员会专家顾问委员会合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表担任；投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构；专家
10、顾问委员会聘请相关领域的专家担任；基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投资管理的日常工作。第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立4、基金的管理组织架构、基金的管理组织架构1、基金的投资流程、基金的投资流程2、基金的决策机制、基金的决策机制3、基金的风险控制、基金的风险控制4、基金的收益分配、基金的收益分配第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理第三部分第三部分基金运营与管理基金运营与管理1、基金的投资流程、基金的投资流程考察公司项目考察公司项目 跟踪考察公司意向投资的项目 进行市场和行业分析 开展初步财务测算 确定初步商业计划和投资方案尽职调查尽职调查 开展尽职调查：进行
11、法律尽调、财务分析以及详细市场研究 聘请独立的第三方估值 进行财务管理：落实银行贷款.投资委员会批准投资委员会批准 审查详细的商业计划 进行项目投资成本测算 根据尽职调查结果调整现金流和财务预测 做出投资决策投资管理投资管理 落实与被投资公司的交易协议 了解被投资项目的运营情况、参与项目管理 跟踪市场动态 确定最优退出方案退出退出 从被投资项目中退出，主要退出方式有出售资产、股权回购、上市等持续进行持续进行1-2个月个月1-2周周1-4年年1年年第三部分第三部分基金运营与管理基金运营与管理2、基金的决策机制、基金的决策机制基金设立投资委员会，授权投资委员会决策项目投资、退出等事项；投资委员会组
12、成：上海XX股权投资管理有限公司x人，x人，基金投资人代表x人，委员会主席由管理公司代表出任；决策权限：由投资委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定。有效决策：大多数（4票及以上）通过为决策有效，投资委员会主席有一票否决权；第三部分第三部分基金运营与管理基金运营与管理3、基金的风险控制、基金的风险控制不得向他人贷款或者提供担保；不得投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资；每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计；每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制；聘请合格的托管银行严格监管资金
13、的使用；定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师事务所对基金进行年度审计以备监察；其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。第三部分第三部分基金运营与管理基金运营与管理4、基金的收益分配、基金的收益分配管理费管理费（2%/年）年）上海上海XX股权投资管理有限公司股权投资管理有限公司（GP）（按比例分配管理费）（按比例分配管理费）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配管理费）（按比例分配管理费）投资收益投资收益外部投资人外部投资人（LP）（按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益）（按约定固定成本分配或按比例
14、分配总投资收益）上海上海XX股权投资股权投资管理有限公司管理有限公司（GP）（按比例分配总投资收益）（按比例分配总投资收益）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配总收益投资）（按比例分配总收益投资）股份公司股份公司（LP）（按比例分配总投资收益）（按比例分配总投资收益）第四部分第四部分 基金管理公司设立基金管理公司设立1、基本条款、基本条款2、工作内容及时间表、工作内容及时间表3、文件清单、文件清单4、费用预算、费用预算5、管理公司组织结构、管理公司组织结构6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作第四部分第四部分基金管理公司设立基金管理公司设立1、基本条款、基本条款注册名称注册
15、名称上海XX股权投资管理有限公司注册资本注册资本不少于1000万元人民币（实际出资）注册时间注册时间不晚于201X年XX月XX日注册地点注册地点上海浦东办公地点办公地点上海股权结构股权结构XX股份（或指定代表人）与基金筹备组自然人共同持有公司业务公司业务以私募股权基金的形式投资于XX股份公司潜在投资项目，从事基金的方案设计、募集、投资、管理、退出，以及其他为已投资项目公司进行提供再融资等金融解决方案的服务。公司远景公司远景成为领先的金融综合解决方案提供商公司规模公司规模全职员工不少于10人筹备期筹备期不长于12个月筹备期费用筹备期费用不高于300万第四部分第四部分基金管理公司设立基金管理公司设
16、立2、工作内容及时间表、工作内容及时间表第1周 第3周第5周 第7周 第9周 第11周 第13周 第15周 第17周 第19周1、成立管理公司、成立管理公司2、项目考察与资料制作、项目考察与资料制作3、撰写基金募集说明书、撰写基金募集说明书4、基金募集路演、基金募集路演5、与潜在、与潜在LP初步沟通初步沟通6、与潜在、与潜在LP达成合作意向达成合作意向7、律师出具法律意见函、律师出具法律意见函8、完成相关基金成立文件、完成相关基金成立文件9、与、与LP签订协议签订协议10、召开合伙人大会、召开合伙人大会11、GP与与LP资金到账资金到账12、基金成立并运营、基金成立并运营注：项目考察会一直进行
17、，确认项目后根据项目情况发起基金。第四部分第四部分基金管理公司设立基金管理公司设立3、文件清单、文件清单招募说明书招募说明书合伙意向书（合伙意向书（MOU）基金合伙协议基金合伙协议法律说明书法律说明书基金与管理公司委托管理协议基金与管理公司委托管理协议基金与银行的托管协议基金与银行的托管协议管理公司内部文件管理公司内部文件项目基本情况项目基本情况市场前景分析市场前景分析财务预测分析财务预测分析审计师审计报告及盈利预测报告审计师审计报告及盈利预测报告法律意见书法律意见书政府有关部门批复等政府有关部门批复等其他相关文件其他相关文件基金设立法律文件基金设立法律文件拟投资项目文件拟投资项目文件第四部分
18、第四部分基金管理公司设立基金管理公司设立4、费用预算、费用预算项目项目细项细项费用预算（按费用预算（按6个月计算）个月计算）管理公司开办费办公室租赁及装修60万办公用品及网络服务10万车辆租赁10万人员招聘60万管理公司运营杂费水、电、通讯、打印等30万募集应酬费20万差旅费20万募集路演费路演活动30万专业机构服务费律师费30万不可预测费用30万合计合计300万万第四部分第四部分基金管理公司设立基金管理公司设立5、管理公司组织架构、管理公司组织架构总裁募资管理部投资管理部项目管理部总裁助理风险控制部财务部人事行政部管理合伙人风险合伙人董事会董事长投资委员会专家顾问委员会注：1、募资期间，不招
19、聘项目管理部和风险控制部人员；2、管理合伙人指基金筹备组人员，不参与基金管理公司的日常运营，但参与基金的方案设计、募集、管理、投资和退出等工作，基金筹备期不领薪水，领取少量补贴。3、风险合伙人指参与基金来投资具体项目的个人或机构代表人，不领薪水。第四部分第四部分基金管理公司设立基金管理公司设立6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作注册管理公司；注册管理公司；提供管理公司的开办支持（基金成功募集后，基金管理公司报销全部前期筹备费用）；提供管理公司的开办支持（基金成功募集后，基金管理公司报销全部前期筹备费用）；按要求准备拟投资项目的有关资料；按要求准备拟投资项目的有关资料；潜在投资项目
20、公司配合意向投资人的实地考察；潜在投资项目公司配合意向投资人的实地考察；公司高层配合参与基金募集路演。公司高层配合参与基金募集路演。第五部分第五部分 特别说明特别说明关于筹备组关于筹备组基金筹备组是由若干位谙熟房地产开发、私募股权基金、资本市场等领域的资深人士组成，拥有多个基金或项目运营的成功案例。募集成功的条件募集成功的条件基金募集成功的重要条件是拥有足够优秀的储备项目和集团在基金中扮演的角色。基础工作基础工作基金筹备组需要与公司高层在基金设立方案、意向投资人洽谈、储备项目实地考察与洽谈等方面进行了大量的务实性工作。未尽事宜未尽事宜本方案着重陈述基金设立的重要条款和流程，基金设立大量繁琐的细节工作和条款将体现于“基金募集备忘录”和由律师起草的“有限合伙协议”等文件中。谢谢您的观看！谢谢您的观看！基金筹备工作组2012年5月
