1、資管所 陳竑廷企業金融的十二堂課第九課企業併購與重整2大綱併購的概況併購的基本概念（涵義、型態、動機）併購之運作流程與考量因素國內相關的併購法規公司重整概述3一、併購活動的概況全球併購市場希望藉雄厚資金，提供多樣化金融商品和服務國內併購狀況二次金改鼓勵金融機構合併台北銀行富邦銀行台北富邦銀行2005/01英商渣打銀行新竹商銀2006/10花旗銀行華僑銀行2007/044國內銀行欲併購之誘因1.全球化，台灣加入WTO，合併成超大型銀行有利進入全球金融體系2.策略聯盟發揮交叉行銷，提供多樣化金融商品和服務3.金融機構合併法鼓勵業者藉由併購解決呆帳過多、逾期放款之問題5金融改革（1）一次金改（二五八
2、金改）主要針對金融機構的逾期放款作有效的改善，促使其體質的健全化、對不良金融機構建立退場機制，並輔導金融控股公司的組成。二年內將金融機構壞賬比率降到 5%以下，銀行資本充足率提高到 8%以上壞賬指企業無法收回或收回的可能性極小的應收款項。由於發生壞賬而產生的損失，稱為壞賬損失。資本充足率指資本總額與加權風險資產總額的比例。資本充足率反映商業銀行在存款人和債權人的資產遭到損失之前，該銀行能以自有資本承擔損失的程度。目的在於抑制風險資產的過度膨脹，保護存款人和其他債權人的利益、保證銀行等金融機構正常運營和發展。各國金融管理當局一般都有對商業銀行資本充足率的管制，目的是監測銀行抵禦風險的能力。67金
3、融改革（2）二次金改主要在促進金融機構之間的合併，並藉由金融機構的大型化做為國內金融機構國際化的起步。四大目標1.94年底前至少3家金控市佔率超過102.94年底前公股金融機構家數由12家減為6家3.95年底前國內14家金控公司減半4.95年底前至少促成1家金控到海外掛牌或引進外資8二、併購之涵義併購 M&A合併 Merger收購 Acquisition企業發展擴大的方式，可以迅數發展事業版圖企業成長再造之利器9合併合併merger吸收合併（merger）主併公司 acquiring firm存續公司被併公司 acquired firm消滅公司法律上，存續公司須承擔消滅公司所有的債務與責任新設
4、合併（consolidation）兩家公司同時消滅，成立新公司法律上，新公司承擔消滅公司之所有債務與責任10吸收合併 vs.新設合併甲金融機構（存續）乙金融機構（消滅）吸收甲金融機構股東乙金融機構股東吸收甲金融機構股東乙金融機構股東丙金融機構（新設）乙金融機構（消滅）甲金融機構（消滅）吸收花旗銀行華僑銀行花旗銀行台北銀行富邦銀行台北富邦銀行11收購收購acquisition股權收購（stockpurchase）成為該企業之股東，承受權利與義務資產收購（assetpurchase）只購買部份資產，並不承受債務12併購之型態（1）水平式垂直式同源式複合式13併購之型態（2）水平式Def.同產業中，
5、兩家從事相同業務的公司之合併經濟規模、增加市佔率，壟斷市場垂直式Def.同產業中上、下游之間的合併向前整合：下併上 獲得穩定、便宜原料向後整合：上併下 取得固定銷售管道14併購之型態（3）同源式Def.同產業中兩家業務性質不同且沒有業務往來之公司為追求某領域的全面領導，取得新利潤的最好途徑複合式Def.兩家不同產業的公司，沒有業務上的往來風險最高15併購之動機1.追求綜效2.規模經濟與市場佔有率3.目標公司股價被低估4.稅負考慮5.經理人自利動機6.為達到上市(櫃)標準161.追求綜效綜效(Synergy)當公司在購併後的價值大於原先兩家公司的價值總合(即1+12)，增加的部分即為綜效。購併所
6、產生的綜效：財務綜效購併後可降低資本募集成本、增加現金流量與其穩定性、分散財務風險。管理綜效主併公司若有較佳之管理能力，可以移轉至目標公司，提升管理效能。營運綜效購併後可共享資源、相互移轉技術、整合產品線或分擔固定成本。172.規模經濟與市場佔有率公司若購併其他競爭對手後，通常會提高市場佔有率，並具有規模經濟之效益。不過，政府可能不允許此種以降低市場競爭為目的之購併。Anti-Trust Law/公平交易法是阻止反競爭行為和不公平商業行為的法律，此法將某些被認為會傷害商業環境或消費者權益的行為定為非法183.目標公司股價被低估當購併者認為目標公司股價被低估，將因潛在利益進行購併。值得提醒的是，
7、真正股價被低估的公司其實少之又少，多半為購併者誤判。194.稅負考慮公司因稅負考量而進行購併的情況如下：併購處於虧損的目標公司後，盈虧互抵可減少應繳稅額。併購後辦理資產重估，以提高折舊費用，減少應繳稅額。併購後將增加舉債能力，高額利息費用將減少稅額，享有稅盾。實務上，稅負通常不是購併之主要動機，因為節稅效果多半在購併初期發生，不見得會有長期效益。205.經理人自利動機公司在購併後規模擴大，人員及營業額迅速增加，經理人將可增加權力及報酬，累積本身的經驗與資歷，以滿足個人慾望；當公司的現金流量充裕，這種情況會更明顯。但此種心態並未以股東財富極大化為目標，對公司不利。216.為達到上市(櫃)標準公司
8、上市(櫃)後的一段時間內，股價通常會大幅上漲，本益比大幅上升，股東財富隨之增加；因此，一些未上市(櫃)公司會以購併為手段，擴大規模達到標準，謀求上市(櫃)。不過，這種情況在嚴格要求上市(櫃)條件的國家較易出現。22三、併購之運作流程與考量因素併購對象的選擇價值評估與會計處理雙方進行面對面協商併購後的整合231.併購對象的選擇策略選擇與本身具相同文化、行銷、客戶群，業務具有互補性財務考慮對方的資產規模、品質、獲利狀況營運選擇組織管理相似、潛在營運綜效高242.價值評估與會計處理（1）價值評估1.帳面價值修正法以會計基礎的評價模式，將標的公司之資產帳面價值予以適當調整，讓該公司於被併購時能反映其市
9、場公平價值，以作為併購支付價金的參考。2.市場價值參考法以市場上性質相近的被併公司，參考比較方式計算出併購價格。3.現金流量折現法考慮合併後產生的綜效，推估未來現金流入方式，折現至目前價值。252.價值評估與會計處理（2）資料來源：併購風潮下之公司評價與決策 by 李櫻穗、林育鴻262.價值評估與會計處理（3）會計處理權益結合法 pooling of interest甲公司發行股票換取乙公司之股票、資產，故併購後兩公司之股東仍繼續存在並沒有換人直接加總合併雙方之資產負債帳面價值，並不調整任何項目購買法 purchase以現金或股票以外的方式併購將收購價格與被併者帳面價值相減列為商譽，在未來年度
10、漸次攤銷27購買法 vs.權益結合法此二法並非自由選擇，須依交易實質而定。依據會計研究發展基金會85年10月18日（85）基秘字第220號、221號解釋函規定，當企業符合特定之十二項條件時，即必須採用權益結合法，否則即須依據財務會計準則公報第25號之規定採用購買法。2829資料來源：淺談企業併購之會計處理 by 華銀徵信部陳妙真30購買法 vs.權益結合法 會計科目合併前合併後（以550併購）甲公司乙公司購買法權益結合法 資產$1,500$500$2,050$2,000 商譽001000 合計$1,500$500$2,150$2,000 負債$500$100$600$600 股東權益1,000
11、4001,5501,400 合計$1,500$500$2,150$2,000313.雙方進行面對面協商確定對象、評估對象之後，雙方進入談判階段協商時建議多重管道事情同時進行，增加效率可利用律師、投資銀行家的強硬立場，避免破壞彼此關係32購買法與權益結合法之比較 購買法權益結合法優點1.合併公司股本並未改變。2.合併後除攤銷商譽部份外，並不會直接稀釋合併公司獲利。1.採換股比例合併，合併公司不須支付現金，無財務調度壓力。2.不會產生商譽攤銷問題。缺點1.合併公司必須支付現金，在財務調度上壓力較大。2.購買成本扣除各項可辨認資產及負債之公平市價後，餘數即差額為商譽，必需攤銷。1.換股比例合併後，股
12、本膨脹2.稀釋合併公司獲利。資料來源：IBTSIC整理33美國取消權益結合法美國財務會計委員會(FASB)1999 年 8 月底取消權益結合法(2001 年 6 月生效)的原因可歸納如下：1.權益結合法所提供的資訊要比購買法少。2.權益結合法並未表達購併案的交易價值，投資人較難追蹤主併公司在購併後的表現。3.兩種會計方法並存，投資人難以比較採用不同方法的購併企業。4.不同的會計方法並不影響主併公司的現金流量，但採用權益結合法通常會具有較高的盈餘，並不代表實質經濟差異，而僅是人為的會計差異。5.不論付款方式是現金、資產、負債或權益，購併所應表達的應為實際交換價值，故應採用購買法。資料來源：財務管
13、理 理論與實務四版 by 徐俊明344.併購後的整合最終目標：創造公司及股東價值併購過程之注意事項：1.應尊重對方的企業文化、體制2.加強各管道的溝通、宣傳，確保不偏離目標3.應規劃人力資源整合之工作4.雙方業務範圍、營運目標應整合35四、國內相關的併購法規本書以一般公司組織和金融機構合併的法律問題為討論範圍公司法(民國98年01月21日 修正)金融機構合併法(民國89年12月13日 公布)36公司法（1）合併程序：1.董事會之準備應就合併有關事項，作成合併契約，向股東會提出2.股東會通知之記載應列入股東會召集通知，不得以臨時動議提出3.合併契約書之發送應於發送股東會召集通知時，一併發送給股東
14、4.股東會之決議應有3/4以上的股東出席，且同意數超過一半出席股東數37公司法（2）股份收買請求權即使股東會表決同意合併，不同意之股東仍可擁有維護自己權益的機會。在股東會前（中），以書面或口頭表示異議經記錄者，得放棄表決權，請求公司按當時公平價格收購其持有股份。38金融機構合併法（1）金融機構之分類銀行業包括銀行、信用合作社、農會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業務機構及郵政儲金匯業局。證券及期貨業包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。保險業包括保險公司及保險合作社。信託業等39金融機構合併法（2）第
15、5條非農、漁會信用部之金融機構合併，應由擬合併之機構共同向主管機關申請許可。但法令規定不得兼營者，不得合併。銀行業之銀行與銀行業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為銀行。證券及期貨業之證券商與證券及期貨業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為證券商。保險業之產物保險公司與保險合作社合併，其存續機構或新設機構應為產物保險公司。雖允許同業併購，卻不得異業併購，許多併購被要求以轉投資方式進行，旨在於避免利益衝突。40金融機構合併法（4）國內銀行規模偏小、競爭激烈、獲利能力低為提昇金融機構合併之誘因（第17條）：1.免納登記規費2.免納印花稅、契稅3.土地增值稅記存優惠4.費用及損失之攤
16、銷與認列41金融機構合併法（5）土地增值稅記存優惠結算已發生之增值稅並記在帳上，暫時課徵，於下次移轉時一併繳納，故已結算之增值稅部分再發生進稅作用。費用及損失之攤銷與認列因合併產生之商譽得於5年內攤銷。因合併產生之費用得於10年內攤銷。因合併出售不良債權所受之損失，得於15年內認列損失。42三種併購方式涉及之租稅問題比較（2）項目合併股權收購資產收購資產稅基權益結合法，稅基不變購買法，稅基改變不變，依照帳面承轉 因折舊金額提高，課稅所得減少，而有節稅效果，顯示稅基改變土地增值稅符合專案合併者記存無移轉時立即繳納印花稅免徵無課稅證券交易稅無按售價 0.3 課徵無43五、公司重整概述調整企業體質之
17、方法重整 reorganization展期 extension清算企業（依清算對象是否被接管）破產 bankruptcy讓受 assignment44重整（1）公司法 第10節公司重整 第282 314條公司重整制度公司有財務困難、暫停營業或有停業之時，公司可以藉由法院的重整裁定，調整公司與公司債權人、股東及其他利害關係人間的權利義務，試圖讓公司繼續營運的制度。直接目的扶持財務陷於困境的企業再生。間接目的確保投資大眾以及公司債權人的權益，以維護社會秩序。45重整（2）公司重整之條件 積極條件1.公開發行股票或公開發行公司債之股份有限公司。2.因財務困難，暫停營業或有停業之虞而有重建更生之可能者
18、。消極條件1.非聲請程序不合格者，或已於限期內補正者。2.聲請事項並無不實者。3.公司未經宣告破產已確定者。4.公司未經依破產法所為和解決議已確定者。5.公司未經解散者。6.公司未被勒令停業限制清理者46重整（3）公司重整之聲請人董事會董事會聲請時，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東應屬少數股東權之發動，且須繼續六個月以上持有股份，以預防不肖股東濫行聲請，以搗亂公司之經營。相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人公司債權人若持有相當於公司已發行股份總數金額10%以上者，即得聲請公司重整，其人數可為一人或
19、數人。47重整（4）重整程序資料來源：公司重整之實務探討 by 廖源龍48展期債務展期債權人對債務人有信心之下，推遲當前到期債務償還時間為企業贏得時間調整財務，避免破產可避免法律費用債務和解債權人自願同意減少債務人的債務，包括同意減少債務償還的本金數額，或同意降低利息率，或同意將一部分債權轉化為股權，或將上述幾種選擇混合使用。49破產（1）破產法(民國 82 年 07 月 30 日 修正)我國破產法採一般破產主義，而非商人破產主義，因此不論是一般人、商業或是公司行號，如果無法清償債務的時候，就可以向法院聲請破產宣告。一般破產主義破產法對於一般人及商人均有適用。商人破產主義破產法僅適用於商人之主義。折衷主義商人與非商人均適用破產法，但者適用之破產程序同。50破產（2）普及主義：破產宣告之效力，不僅能及於債務人在本國之財產，而且亦能及於其在外國之全部財產，此種主義稱為普及主義。採取普及主義之結果，債務人僅能發生一人一破產之現象。51破產（3）向法院提出聲請的人，可能是債務人本身，也可能是債權人出面聲請。破產程序52結語企業併購為近來經濟發展中頗為重要的一環，當然企業選擇與他企業併購，有其背景因素。企業併購不失為企業成長或再生之利器。53Thank you.
