1、改制企业面临的主要问题 一、历史遗留问题处理的政策问题一、历史遗留问题处理的政策问题 二、改制成本的计提问题二、改制成本的计提问题 三、改制企业资产（尤其是不良资产、土三、改制企业资产（尤其是不良资产、土地资产、无形资产）的处置问题地资产、无形资产）的处置问题 四、改制企业负债（尤其是职工内债、金四、改制企业负债（尤其是职工内债、金融负债、或有负债）的处置问题融负债、或有负债）的处置问题改制企业面临的主要问题 五、职工（尤其是辅业、富余、伤病等）五、职工（尤其是辅业、富余、伤病等）安置问题安置问题 六、职工出资能力与净资产匹配的问题六、职工出资能力与净资产匹配的问题 七、战略投资者的选择与引进
2、问题七、战略投资者的选择与引进问题 八、股权结构设置问题八、股权结构设置问题 九、持股载体的选择问题九、持股载体的选择问题 十、公司治理游戏规则的设计问题十、公司治理游戏规则的设计问题国企改制中的四项基本原则 理顺关系靠政策理顺关系靠政策 解决问题靠原则解决问题靠原则 搭建平台靠机制搭建平台靠机制 共同发展靠扶持共同发展靠扶持设计方案的指导思想 确立一个目标：可持续发展 寻找一条路径：路途不是最短，但能顺利到达 构筑一个平台：不求先进，但求适用 建立一套机制：不求完美，但求有效 解决一批问题：抓大放小，明确底线均衡各方利益，注重规范透明，工作深入细致，政策宽严有度，不求一蹴而就，重在持续发展。
3、在正确的时机做正确的事 “不可胜在己,可胜在敌”企业改制方案设计企业改制方案设计准备阶段初步设计阶段完善实施阶段准备阶段准备阶段企业经营环境分析企业经营环境分析企业改制环境分析企业改制环境分析自摸家底自摸家底企业经营环境分析企业经营环境分析 改制是手段，发展是目的 战略评估 改制方案设计要有战略的高度企业经营环境分析企业经营环境分析宏观国际、国内中观地区、行业微观企业内部企业改制环境分析企业改制环境分析 有关改制的政策与法规梳理和研读：有关改制的政策与法规梳理和研读：梳理：中央、地方、行业、企业特定因素梳理：中央、地方、行业、企业特定因素 研读：研读：认真领会、充分挖掘、积极争取认真领会、充分
4、挖掘、积极争取周边改制情况：周边改制情况：本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制改制的可行性改制的可行性 政策环境是否宽松政策环境是否宽松 国有企业改革的实践能否借鉴国有企业改革的实践能否借鉴 改革的物质基础是否满足需要改革的物质基础是否满足需要 职工的心理承受能力职工的心理承受能力 引资条件是否具备引资条件是否具备自摸家底内容：内容：资产帐面清查资产帐面清查 人员情况的统计人员情况的统计 法律关系的梳理法律关系的梳理 目的：分析资产质量目的：分析资产质量 估算改制成本估算改制成本 预测改制净资产预测改制净资产 发现改制的难点问题发现改制的难点问题
5、 初步设计阶段初步设计阶段 股权设计方案资产处置方案职工持股方案人员安置及补偿方案债权债务处置方案股权设计方案 股权结构设计中几个关键点 19.99%20.00%权益法核算 33.33%33.34%重大事项否决权 50.00%50.01%合并报表,控股权 66.6666.67%重大事项决策权,绝对控股 74.99%75.00%政策底线 相对第一大股东 相对控制权股权设计方案 股本金设计需要考虑的几个问题：股本金设计需要考虑的几个问题：公司法 资质 主体出资 职工出资能力 经营可能存在的改制思路的一般性探讨 模式1和模式3优点：优点：1、在主辅分离辅业改制政策框架下，利用国有资产，解决企业的历史
6、遗留问题，理顺投资关系，使改制后主辅业能够轻装上阵，有利于增强企业的市场竞争能力，促进企业的健康发展；2、继续保持总院的控制力，有利于总院构筑规模优势，做大做强；3、职工国有身份不转变，不支付经济补偿金，国有资产存量较大；4、产权交易可采取协议转让的方式，可以不进入产权交易市场，操作简便；5、采用模式1，总院既可以回收资金，又可减轻某院职工的出资压力，提高其改制的积极性；采用模式3，增量资金留在改制企业，有利于降低改制企业的资产负债率，增强资金实力。缺点：缺点：1、该方案实施的前提是集团公司已经进行主辅业划分，并向三部委上报主辅分离辅业改制的总体方案。如集团公司尚未上报总体方案，则该方案实施后
7、，在核减国有资本环节存在障碍。2、该方案的实施，需先制订某院的辅业改制框架方案，经总院审核同意，报集团公司批准，待批准后，进行清产核资、审计评估，制订实施方案，经总院批准，报集团公司备案。整个改制过程，正常情况下需要3至4个月，因此，改制工作需尽快启动。3、辅业的国有控股模式改制，职工国有身份没有转换，从某种意义上说改制仍具有相当的不彻底性。战略投资者引资方案国内:国有资本资金 资源 政策 民营资本 资金 机制 平台 海外：资金 技术 理念行业内：产业链 管理干预高行业外：资金链 管理干预低财务型:机构投资者收购基金产业型:产业投资者战略投资者选择依据 资金实力 核心技术 管理机制 战略资源
8、市场网络 产业平台职工持股方案 持股范围：_经营层 管理层 职工 _管理骨干技术骨干 职工 持股载体：职工持股会职工持股会新设法人新设法人自然人委托持股会自然人委托持股会委托信托投资公司或其他专业机构委托信托投资公司或其他专业机构由少数自然人股东代表持股由少数自然人股东代表持股职工持股方案持股原则：自愿原则 风险共担利益共享原则 按责任与贡献确定出资份额原则持股层面：本企业出资方式：补偿金 现金 其它职工持股方案 股权管理：决策权集中的问题股权转让的问题预留股的问题期权（期股）的问题：激励基金、业绩（股份）计划、股票（股份）增值权计划、业绩单位、延期支付计划、分红权计划资产处置方案资产处置方案
9、 资产的确认 不良资产的处置方案 土地资产的处置方案资产的确认不良资产的处置方案已确认:自然人死亡，遗产不足清偿 法人破产，破产财产不足清偿未确认:“不实资产”不太符合资产定义的资产 效益性：不产生效益，负效益 拥有或控制：不为自己拥有或控制 与过去交易或事项有关：产权不清晰或托管 不良资产的处置方案（续）处置方式：核销减值：提取减值准备；在评估中减值 剥离：地方政府国有独资的资产公司土地资产的处置方案1 作价入股2 依法出让3 租赁经营4 保持划拨 国有土地使用权租赁 国有土地使用权租赁。由土地使用者（改制后的企业）与县级以上人民政府土地管理部门签订一年期以上土地租赁合同并支付租金。土地租赁
10、合同经出租方同意后可以转让。租赁土地上的房屋等建筑物/构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁合同同时转让。国家以土地使用权作价入股 指国家以一定年限的国有土地使用权作价，作为出资投入改制后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以按照土地管理法律法规转让、出租、抵押。土地使用权作价形成的股权，由国家土地管理部门委托有资格的国有土地持股单位持有 继续划拨使用 根据8号令第八条的规定，国有划拨用地如果符合下列条件之一的，经批准可以采取保留划拨方式取得土地使用权：（1）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的；（2）国有企业兼并国
11、有企业或非国有企业以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；（3）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业的；（4）国有企业改造或改组为国有独资公司。另外，国土资源部2019年9月发布划拨用地目录（国土资源部9号令，以下简称9号令），对划拨用地的目录作了明确的规定。不符合划拨用地目录的，将实行有偿使用。国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资发201944号）第二条规定“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可以继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或
12、改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。”国经贸企改2019859号文件第五条规定，“按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可以继续以划拨方式使用。具体办法由各地人民政府制定。”划拨土地使用价格的确认 在改制过程中必须聘请有资质的土地评估机构对改制企业的划拨土地的使用价值进行评估。划拨土地使用权价格中包括土地的平均取得和开发成本等，划拨价值约占到出让土地使用权价值的80%左右（另外的20%左右为土地出金）。土地评估报告只是政府确定土地最终出让价格的依据之一，划拨土地使用权的价格最终
13、由属地政府主管部门确认。划拨土地使用权价格确定后，无需向当地政府缴纳费用，只须按照划拨价格入帐。采取出让方式取得国有土地使用权 除了前述租赁、划拨、作价入股、授权经营之外，改制后企业主要通过出让方式取得国有土地使用权。国土资源部办公厅关于印发企业改制土地资产处置审批意见（试行）和土地估价报告备案办法（试行）的通知（国土资厅201942号）规定，同一企业可以部分采用出让或租赁方式、部分采用国家作价入股或授权经营方式、部分采取保留划拨方式多种土地使用方式并存使用。各种土地处置方式分别由有权的土地管理机关审批。国土资源部2019年土台协议出让国有土地使用权规定对协议出让的范围予以明确，规定出让国有土
14、地使用权，除依照法律、法规的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式以外的，方可采取协议方式。根据这一规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等四类经营性用地，不得以协议方式出让。同一宗地有两个以上意向用地者的，也不得以协议方式出让。同时，协议出让国有土地使用权规定还明确了协议出让最低价的确定标准。土地资产的处置方案 土地使用权的处置在企业改制时尤为重要，由于在我国土地实行属地化管理，因而企业在改制时需要结合国家关于土地处置的政策和地方关于土地处置的政策，同时紧密结合企业的土地状况、资产、现金流等实际状况，寻求最适当的方式予以处置。土地资产的处置方案 应综合考虑的几个因素：1、支付改制成本后净资产规模2、改
15、制后企业的股本规模3、土地处置的成本4、改制时点土地政策优惠的程度5、土地资源的质量和对企业发展的重要性债权债务的处置方案人员安置及补偿方案 支付经济补偿金的政策依据：劳动法：第二十六条:“劳动合同定立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的”违反和解除劳动合同的经济补偿办法第八条：“劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议，由用人单位解除劳动合同的，用人单位按劳动者在本单位工作的年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。”人员安置及补偿方案经济补偿金的提取标
16、准 企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发，高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发经济补偿金的支付方式转股：转债：现金：超过当地平均工资3倍以上部分纳税 财税（2019）157号人员安置及补偿方案工伤职工劳动关系的处置：一级至四级伤残职工用人单位不能解除劳动关系，伤残职工退出工作岗位，达到退休年龄时办理退休手续，进入社保系统；五级、六级伤残职工用人单位不能解除劳动关系，用人单位适当安排工作，职工本人可以提出与用人单位解除或者终止劳动关系，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补
17、助金；七级至十级伤残职工本人可以提出与用人单位解除劳动关系或劳动合同期满终止，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。中央企业所属改制企业可以用国有净资产支中央企业所属改制企业可以用国有净资产支付和预留的项目付和预留的项目（1）支付解除职工劳动合同的经济补偿金。具体标准按照劳社部发201921号文件执行。（2）支付为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。（3）预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费。生活费的标准由企业根据有关规定确定，但最高不超过按所在省（区、市）计算正常退休人员养老金核定的数额。社
18、会保险费按内退前的基数一次核定，不再调整人员安置及补偿方案改制费用的提留：在岗人员经济补偿金内部退养职工离休人员退休（退职）人员工伤职工职工供养遗属60年代精减下放人员其他特殊人员 提留费用的政策依据：提留费用的政策依据：国家工伤保险条例劳动保险条例实施细则修正草案劳部发【2019】309号劳部发【1994】481号劳部发【1994】479号人员安置及补偿方案 人员分流安置途径1 1、分流到改制企业工作分流到改制企业工作 职工与主体企业解除劳动关系后，与改制企业重新签订或者变更原劳动合同，在改制企业继续就业。这是人员分流安置的最主要的方式。2 2、符合内退条件的，可办理内退手续符合内退条件的，
19、可办理内退手续 对距法定退休年龄不足五年的职工，如本人自愿申请并获企业批准后，可参照1993年国务院第111号令办理离岗休养即内部退养。3 3、自谋职业自谋职业 在改制过程中，职工如自愿申请与企业解除劳动合同，到社会上就业，应予准许。改制方案实施完善阶段宣传策划放案审计评估配合方案职代会审议方案改制方案完善宣传策划方案 三个时点 改制前 职代会前 方案正式实施前 三个阶层 职工 管理层 经营层 三种方式 宣讲大会 问题研讨会 改制分离100问职代会组织方案 会前政策宣讲会前政策宣讲 职工代表参与专职工代表参与专家论证会家论证会 预案研讨会预案研讨会 方案上会方案上会 会后修改与解释会后修改与解
20、释审计评估配合方案 审计充分揭示 及时处理 结构性调整 重大会计差错调整 资产质量 会计政策变更调整 评估不漏不重 物有所值 评估方法得当 关键点的把握改制方案完善 五查五查 查政策引用是否正确 查方案数据是否准确：来源 计算方法 结果 查问题是否充分考虑 查措施是否切实可行 查文字表达是否有歧义好改制方案的标准 最大限度的利用各种政策资源 最大限度的解决历史沉淀的各种问题 最大限度的实现多方利益的均衡 为改制后的企业赢得最大限度的发展 空间改制过程中的风险防范 稳定风险：利益损害、信息失真稳定风险：利益损害、信息失真 政策风险：引用不当、故意曲解政策风险：引用不当、故意曲解 后改制风险：经营
21、不力、治理失衡后改制风险：经营不力、治理失衡公司治理问题的研讨 改制后公司组织形式的选择改制后公司组织形式的选择 母子公司管理的制度设计母子公司管理的制度设计“老三会老三会”与与“新三会新三会”的的衔接衔接有限公司分析 优点:1、保留了股份有限公司有限责任的优点，又克服了股权分散股东责任心不强的缺点；2、继承了股份公司股份可转让的优点，又克服了股份公司股份转让过于频繁的缺点；3、设立程序比股份有限公司简便，内部管理比较容易。缺点:1、集资规模和范围受到严格限制，无法与股份有限公司展开竞争；2、股份转让限制严格，不能通过转让股份的形式表达对公司的不满。股份公司分析 优点:1、筹集大规模资本的有效
22、形式；2、有利于资本产权的社会化和公众化，把大企业的经营置于社会的监督之下；3、有利于分散投资者风险。缺点:1、设立和歇业的法定程序严格、复杂，公司的活动受到更大的约束和限制；2、大多数股东对公司的责任心不强，公司董事易操纵利用公司；3、信息披露使公司难以保守营业秘密。有限公司与股份公司对比分析 相同点：1、有限责任：股东以其出资额为限；2、股东的财产权与公司的财产权分离；3、公司对外以全部资产承担责任有限公司与股份公司对比分析（续）不同点：1、成立条件：有限公司：宽 松 注册资本低限：生产经营50万元 商品批发50万元 商品零售30万元 科技咨询10万元 股份公司：严 格 国务院授权部门或省
23、级政府批准；募集方式设立的，提交证券管理部门批准。注册资本低限：非上市 1000万元 上 市 5000万元有限公司与股份公司对比分析（续）2、募集方式：有限公司发起人集资 股份公司可以向社会公开募集 3、股东人数：有限公司：250个 股份公司：没有上限4、股份转让：有限公司：严格 股份公司：自由5、股份证明形式：有限公司：出资证明 股份公司：股票有限公司与股份公司对比分析（续）6、股东会、董事会权限大小和两权分离程度 有限公司：股东人数少，股东会权限大，股东兼董事，两权分离程度低；股份公司：股东人数多，股东会权限小，董事会权限大，两权分离程度高。7、信息披露 有限公司：报表可不经过注册会计师审
24、计，可不公告，送交股东；股份公司：报表必须经过注册会计师审计，必须公告公司治理问题的研讨 母子公司管理的制度设计“有效率的组织，以及这些组织赖以形成的有效率的制度”是企业可持续发展的决定因素集团确定集权分权需考虑的因素：产业和产品结构、业务的关联度、集团的规模、集团的地域分布、决策的重要性、管理者素质、管理传统和历史状况公司治理问题的研讨“老三会老三会”与与“新三会新三会”的衔接的衔接老三会：党委、工会、职代会新三会：股东会、董事会、监事会 老三会的一些职能随着企业公司化改造的深入和企业法人治理的完善逐步由新三会承接，同时，也完成对自身的重新定位。股东权利与职工权利的问题 股东权利：（公司法）
25、1、利益分配权 2、参与经营管理权 3、出资转让权和股份转让权 4、优先购买权和配股权 5、监督权 6、表决权 7、股东会或股东大会召集权 8、诉讼提起权股东权利与职工权利的问题 劳动者的权利：（劳动法第三条）1、平等就业和选择职业的权利 2、取得劳动报酬的权利 3、休息休假的权利 4、获得劳动安全卫生的权利 5、接受职业技能培训的权利 6、享受社会保险和福利的权利 7、提请劳动争议处理的权利 8、其他劳动权利企业改制过程中企业文化的转型企业改制过程中企业文化的转型 国企面临的主要企业文化的问题 现代企业文化价值观体系的建立 企业文化的三个层面精神层面制度层面物资层面改革、发展、稳定的关系发展是硬道理：“发展”是改制的源动力“发展”是解决历史遗留问题的有效途径“发展”是获得政府支持的最佳理由“发展”是平衡各方利益的最好方法谢谢
