1、第十一章第十一章 企业破产、重组与清算企业破产、重组与清算 学习目标 了解破产、重整与清算等基本概念及相关法律规定；掌握破产危机的辨识、应对与管理；熟悉重整与和解计划的制定与执行；掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法。?企业破产的概念界定?企业破产的法律规定?企业破产财务管理的研究内容 第一节 企业破产概述?经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上的破产，侧经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上的破产，侧重于破产还债。?破产具有如下法律特征：?1.破产是清偿债务的法律手段。?2.破产是以法定事实的存在为前提。?3.破产必须经法院审理，以实现公平受偿，保护双方当事人的合法权益，通过法院宣告破产，
2、债务人民事主体资格消亡。企业破产的概念界定企业破产的概念界定 企业破产的法律规定企业破产的法律规定?以1986 年12月2日，第六届全国人大常委会第十八次会议通过的中华人民共和国企业破产法（试行），和1991 年4月9日，第七届全国人大第四次会议通过的中华人民共和国民事诉讼法中“企业法人破产还债程序”一章及相关法律条文、司法解释建立起来的执法规范一度是我国破产法律体系的主要构成部分。2006 年8月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过了中华人民共和国企业破产法（以下简称破产法），并予以公布，自2007 年6月1日起施行。企业破产的法律规定?破产原因“企业法人不能清偿到期债
3、务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”，并在第七条又明确规定在此种情况下，债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算，债权人也可以向人民法院提出对债务人进行重整或破产清算。?重整与和解?按照破产法第七十条的规定，债权人和债务人都可以向人民法院申请对债务人进行重整。?破产清算?破产法第一百零七条规定：“人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。”企业破产财务管理的研究内容企业破产财务管理的研究内容?破产财务管理的特点?第一，破产企业的财务管理是一种“例外”性质的管理，即危机管理。?第二
4、，破产企业的财务管理内容具有相对性和变异性。?第三，破产企业的财务活动及破产财产受控于破产管理人，并置于法院的监督之下。?破产财务管理研究内容包括以下两个方面：?一是破产企业财务管理理论，包括预警管理理论和破产管理理论。主要研究企业破产的早期监测与控制；企业破产的财务管理体制；企业破产的原因；破产债权及破产财产的识别分辨标志；破产财产的估价方法等。?二是破产企业财务管理实务，包括重整与和解实务及破产清算实务。主要研究重整与和解协议草案的内容；债务清偿方式及顺序；剩余财产的分配等。企业破产财务管理的研究内容企业破产财务管理的研究内容 第二节 破产预警管理?企业财务危机的防范 问题 是 否 说明
5、财务风险源是否存在 财务风险是否已经生成 财务风险是否针对本企业 与财务风险相关的因素是否已显现？有何具体特征 财务风险在波及本企业之前是否会发生变异 已有财务风险资料是否充分 财务风险是否已对企业构成威胁 财务风险是否属于显化期 财务风险是否需要进行衡量 财务风险是否需要进行监测 财务风险辨识问卷?企业财务危机的防范?破产危机的征兆?企业破产财务预警分析系统?企业破产危机的应对与管理评价 第二节 破产预警管理 企业财务危机的防范企业财务危机的防范 财务风险的衡量问卷 问题 是 否 说明 财务风险源是否已经显化 财务风险资料及规律是否已经把握 该财务风险是否有可借鉴和参考的先例或经验 财务风险
6、将在何时或何种情况下发生财务风险将在何时或何种情况下发生 财务风险的发生需要具备什么条件 在企业内外该条件是否已形成 财务风险造成损失的范围和强度 财务风险是否会产生“并发症”财务风险发生是否超出预警线 财务风险是否需要采取行动 企业财务危机防范的技术方法?（1）分散法。即通过企业之间联营、多种经营及对外投资，将风险转移给合作伙伴。?（2）降低法。即企业面对客观存在的财务风险，努力采取措施降低财务风险的方法。?（3）回避法。即企业在选择理财方案时，应综合评价各种方案对企业正常生产经营活动的影响，以及可能产生的财务风险，在保证实现财务管理目标的前提下，选择风险较小的方案，回避风险较大的方案。破产
7、危机的征兆 财务指标 计算公式 财务危机的征兆 资产周转率 销售净额/平均总资产 100%大幅度下降 资本经常收益率 经常收益/资本平均总额 100%大幅度下降或负数 销售经常收益率 经常收益/销售净额 100%大幅度下降或负数 经常收益增长率 本期收益/前期收益 100%小于1，并逐年下降 销售利息率 利息总额/销售净额 100%接近或超过 6%（统计数据）资产负债率 负债总额/资产总额 100%大幅度上升 权益与负债比率 权益总额/负债总额 100%大幅度下降 长期适应比率 固定资产/（权益资本+固定负债）100%降低到100%以下 流动比率 流动资产/流动负债 100%降低到150%以下
8、 经营债务倍率 （应付账款+应付票据）/月销售额 接近或超过 4倍（统计数据）判断企业财务状况的主要指标 破产危机的征兆破产危机的征兆 损益表 不同类型财务状况对应的安全状态 类型 项目 A B C D E F 经营收益 亏损 亏损 盈利 盈利 盈利 盈利 经常收益 亏损 亏损 亏损 亏损 盈利 盈利 当期收益 亏损 盈利 亏损 盈利 亏损 盈利 说明 接近破产状态 若此状态继续，将会导致破产 根据亏损情况而定 正常状态 破产危机的征兆破产危机的征兆?根据资产负债表平衡关系和分类排列顺序，可以将企业财务状况分为X、Y、Z三种类型。X型表示正常；Y型表示企业已亏损了一部分资本，财务危机有所显现；
9、Z型表示企业已亏损了全部资本和部分负债，企业临近破产。流动资产 流动负债 长期负债 非流动资产 资本 图11-2a X 型 流动资产 流动负债 非流动资产 长期负债 资本 损失 图11-2 b Y型 流动资产 流动负债 非流动资产 长期负债 损失 图11-2 c Z型 企业破产财务预警分析系统企业破产财务预警分析系统?1.单变量判定模型?2.多变量判定模型Z计分（Z-score）模型?Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5?式中：X1营运资金与资产总额的比值；?X2留存收益与资产总额的比值；?X3息税前收益与资产总额的比值；?X4权益市价与债务总额账
10、面价值的比值；?X5销售额与资产总额的比值。企业破产财务预警分析系统企业破产财务预警分析系统?3.小企业财务危机预警分析模型?Z=0.951-0.423X1-0.293X2-0.482X3+0.277X4-0.452X5-0.352X6-0.924X7?式中：X1=(税前净利+折旧)/流动负债，若该比率小于0.05，则X1=1；若该比率大于或等于0.05，则X1=0；?X2=所有者权益/销售收入，若比值小于0.07，则X2=1，若比值大于或等于0.07，则X2=0；?X3=净营运资金与销售收入比值再除以行业平均值，若比值小于-0.02，则X3=1，若比值大于或等于-0.02，则X3=0；?X4
11、=流动负债/所有者权益，若比值小于0.48，则X4=1，若比值大于或等于0.48，则X4=0；?X5=存货与销售收入比值再除以行业平均值，若该比值有上升趋势(根据连续三年的数据判断)，则X5=1，若该比值有下降趋势，则X5=0；?X6=速动比率/行业平均速动比率趋向值，若该比值有下降趋势并同时该值小于0.34，则X6=1，若不满足此条件，则X6=0。?X7=速动比率/行业平均速动比率，若该比值有下降趋势(根据连续三年的数据判断)，则X7=1;否则X7=0。企业破产危机的应对与管理评价企业破产危机的应对与管理评价 对策 举例 优缺点 规避 放弃风险大的投资项目。操作简便易行，安全可靠，效果有保障
12、，但该方法易丧失盈利机遇，为竞争对手所利用。布控 企业建设项目投标的标的、与客户签订的购销合同的标的等重大财务决策采取加密措施。可有效控制财务风险的发生和发展，但该方法受到技术条件、成本费用、管理水平的限制。承受 变卖企业资产偿还到期债务。丢卒保车，但该方法会发生实际经济损失，并由企业内部资财进行补偿。转移 将已辨识的财务风险予以保险、或转让、转包、转租、联营、合资、抵押、预收、预提等。可减少或消除一时的风险损失，转移不慎，有可能孕育新的风险因素。对抗 企业已资不抵债，再增加借款。股票投资已套牢，再注入一笔资金。高风险，可能带来高回报，但也可能遭受加倍损失。破产危机应急具体对策 第三节第三节
13、公司债务重组公司债务重组(整整)的的 财务管理财务管理?公司财务失败?公司财务重整的特点公司财务重整的特点?财务重组/整的类型 一、公司财务失败一、公司财务失败（一）财务失败的概念?财务失败的主要标志是企业是否具有按期偿还债务本金和利息费用等的能力，分为“技术性失败”、“破产性失败”和法定破产。?技术性失败，是指企业一定时期并未出现资不抵债技术性失败，是指企业一定时期并未出现资不抵债的状况，但企业在债务到期时却确实没有偿债能力。?破产性失败是企业在整个经营和财务状况上的完全失败，指企业的总负债金额明显大于其在公正评估下的总资产金额，企业又由于不能按期偿还债务的本金和利息。?（二）处理方法/补救
14、措施 一、公司财务失败一、公司财务失败 二、财务重组二、财务重组/整的类型整的类型?公司财务重整是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使公司得以维持和复兴的做法。?1.重整可减少债权人和股东的损失。2.对已达到破产界限的企业来说，重整可给企业背水一战、争取生存的最后机会。3.对整个社会而言，能尽量减少社会财富的损失和因破产而失业的人口的数量。?重整按是否通过法律程序分为非正式财务重整和正式财务重整两种。（一）非正式财务重组（一）非正式财务重组?当企业只是面临暂时性的财务危机时，债权人通常更愿意直接同企业联系，帮助企业恢复和重新建立较坚实的财务基础，以避免因进入
15、正式法律程序而发生的庞大费用和冗长的诉讼时间。?1.实施条件实施条件 债务人：（1）有良好的道德和信誉；（2）取得成功的可能性大；（3）客观经济情况有利于通过整顿摆脱困境。债权人：（1）必须同意自愿和解；（2）必须为债务人摆脱困境提供帮助 2.程序?（1）提出自愿和解；?（2）召开债权人会议；?（3）债务人与债权人会谈；?（4）签署重整协议；?（5）实施重整协议 （一）非正式财务重组（一）非正式财务重组?3.办法?（1）债务展期与债务和解?债务展期即推迟到期债务要求付款的日期?债务和解是债权人自愿同意减少债务人的债务，包括同意减少债务人偿还的本金数额，或同意降低利息率，或同意将一部分债权转化为
16、股权，或将上述几种选择混合使用。（一）非正式财务重组（一）非正式财务重组?(2).准改组，指通过重估企业资产，重新调整企业资本结构，以使陷于财务困境的企业在偿付能力和获利能力上有一个新开端的会计程序.?准改组的财务处理方法：固定资产等项目的账面价值已不符合持续经营价值，有关的资产应重新计价，调低的数额应冲减留存收益。股东权益（甚至负债）应重新计价，将留存收益的赤字调整为零。通常先用资本公积弥补亏损，倘若用资本公积弥补后留存利润仍有红字（借方余额），则应通过减少股本来进行调整。准改组要经债权人和股东批准，通常由法院监督，公告有关债权人。在准改组当年的财务报表中，应当充分披露准改组的程序和影响。?
17、准改组不需要法院参与，不解散企业，也不改变债券人的利益，只要征得债权人和股东同意不立即支付债务和股利。（一）非正式财务重组（一）非正式财务重组?非正式财务重组的特点：?优点：?（1）重组费用低。?（2）重组时间短。?（3）重组方式灵活。?缺点：?（1）债权人人数很多时，可能难于达成一致。?（2）没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障。（一）非正式财务重组（一）非正式财务重组（二）正式财务重整（二）正式财务重整?正式重组，也称为正式重整或和解整顿，是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对公司进行整顿、重组的一种制度。在正式财务重组中，法
18、院起着非常重要的作用，特别是要对重组协议中的公司重组计划的公正性和可行性做出判断。正式财务重组的程序：正式财务重组的程序：?1.向法院提出财务重组申请。?2.法院对财务重组申请的受理。?3.制定公司重组计划。?4.执行重整计划?5.经法院认定宣告终止重整（二）正式财务重整（二）正式财务重整 三、公司财务重整的特点三、公司财务重整的特点?首先，重整期间，债务人要在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，由人民法院指定。?其次，重整计划与和解协议草案的制定是重整与和解阶段的首要任务。
19、而且必须通过债权人会议并由人民法院裁定认可才能生效。如果企业未能履行重整计划与和解协议，法院将终止重整与和解，宣告其破产。?最后，在重整计划规定的监督期内，债务企业需要向管理人报告重整计划的执行情况和财务状况。第四节第四节 清算的财务管理清算的财务管理?企业清算的类型企业清算的类型?清算的一般程序?企业清算的实施 企业清算的概念企业清算的概念?企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。一、企业清算的类型一、企业清算的类型?（一）企业清算按其
20、原因：解散清算和破产清算?导致企业解散清算的原因主要有：公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现（如经营目的已达到而不需继续经营，或目的无法达到且公司无发展前途等）；公司的股东大会决定解散；企业合并或者分立需要解散；公司违反法律或者从事其他危害社会公众利益的活动而被依法撤销；发生严重亏损，或投资一方不履行合同、章程规定的义务，或因外部经营环境变化而无法继续经营。?破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。?破产是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。?破产有两层含义：其一是资不抵债时发生的实际上的破产，即
21、债务人因负债超过资产，不能清偿到期债务时发生的一种状况，是事实上的破产；其二是指债务人因不能清偿到期债务而被法院依法宣告破产。此时债务人资产可能低于负债，也可能等于或超过负债。于是可能出现债务人资产虽然超过负债，却因无法获得足够的现金或无法以债权人同意的其他方式偿还到期债务不得不破产的情况。因为对债务人的破产宣告是依法律上确定的标准（破产宣告）进行的，所以这种破产又称法律上的破产。?不能偿还到期债务的含义：（1）不能以财产、能力、信用等任何方式偿债；（2）不能清偿的是已到期、债权人提出清偿要求、无争议的债务；（3）对全部或主要债务长期连续不能偿还。一、企业清算的类型一、企业清算的类型?（二）依
22、据清算是否自行组织：普通清算和特别清算?普通清算是指公司自行组织的清算，法院和债权人不直接干预。?特别清算是指公司依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行的清算。如果企业不能清偿到期债务，企业有资产不足清偿到期债务的嫌疑，企业无力自行组织清算工作，企业董事会对清算事务达不成一致意见，或者由债权人、股东、董事会中的达不成一致意见，或者由债权人、股东、董事会中的任何一方申请等情况发生，就应采用特别清算程序。一、企业清算的类型一、企业清算的类型（三）按清算的程序?正式清算?非正式清算 一、企业清算的类型一、企业清算的类型 二、清算的一般程序二、清算的一般程序?（一）破产清算的一般程序
23、?1.提出破产申请?2.法院受理?3.债权人申报债权?4.破产宣告?5.组建清算组?6.清算组履行职责?7.报告清算工作?8.注销破产企业?破产终结的情况：1）债务人与债权人会议达成和解协议，整顿后能够清偿债务；（2）破产财产不足以支付清算费用；（3）破产财产分配完毕。?（二）解散清算的程序?1.确定债权人或成立清算组?2.登记债权?3.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单?4.在对公司估价的基础上，制定清算方案?5执行清算方案?6办理清算的法律手续 二、清算的一般程序二、清算的一般程序 三、企业清算的实施三、企业清算的实施?（一）清算财产的界定?清算财产包括企业在清算程序终结前拥有的全部财
24、产以及应当由企业行使的其他财产权利。?包括：宣告清算时企业经营管理的全部财产；企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财产转让价值超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实际投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利。企业在被宣告清算时未到期的债权视为已到期，属于清算财产，但应当减去未到期的利息。?（二）清算债务的界定和清偿?清算债务是指经清算组确认的至企业宣告破产或解散止破产企业的各项债务。包括破产宣告前发生的无财产担保的债务、清算宣告前发生的虽有财产担保但是债权人放弃优先受偿的债务、）清算宣告前发
25、生的虽债权人放弃优先受偿的债务、）清算宣告前发生的虽有财产担保但是债务数额超过担保物价值部分的债务等。但行政、司法机关的罚款、罚金以及其他有关费用、人民法院受理清算案件后企业未支付应付款项的滞纳金、清算宣告后的债务利息、债权人参加清算程序所支出的费用、政府无偿拨付给企业的资金等不属于清算债务。三、企业清算的实施三、企业清算的实施?（三）清算费用与清算损益?1清算费用清算费用?清算费用是指企业清算过程中所发生的为债权人共同利益而从清算财产中支付的费用。清算费用应当从清算财产中优先拨付。清算财产不足以支付清算费用的，清算程序相应终结，未清偿的债务不再清偿。应终结，未清偿的债务不再清偿。?清算费用包
26、括：?（1）清算财产的管理、变卖、分配所需要的费用；（2）清算案件的受理费；（3）债权人会议费用；（4）催收债务所需费用；（5）为债权人的共同利益而在清算程序中支付的其他费用。三、企业清算的实施三、企业清算的实施?2清算损益?企业清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债权人原因确实无法归还的债务，以及清算期间的经营收益等作为清算收益；发生的财产盘亏、确实无法收回的债权，以及清算期间的经营损失等作为清算损失；发生的清算费用优先从现有财产中支付；清算终了，清算收益大于清算损失和清算费用的部分，依法缴纳所得税。三、企业清算的实施三、企业清算的实施?(四)破产财产的分配?1.清算费用?2.破产公司所
27、欠职工工资和劳动保险费?3.破产公司所欠税款?4.破产债权。?5.破产公司的所有者?同一顺序不足清偿的，按照比例清偿。三、企业清算的实施?（五）剩余财产的分配?清算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。其中，有限责任公司除公司章程另有规定外，按投资各方出资比例分配。股份有限公司按照优先股股份面值对优先股股东优先分配，其后的剩余部分再按照普通股股东的股份比例进行分配。如果企业剩余财产尚不足全额偿还优先股股金，则按照各优先股股东所持比例分配。如果是国有企业，则其剩余财产应全部上缴财政。三、企业清算的实施三、企业清算的实施 案例研究与分析：郑百文的资
28、产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?案例背景?2000 年3月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团）的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请，称郑百文由于连年巨额亏损，无法偿还信达资产管理公司共计人民币213021 万元的债务，现申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此引发了在市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。?郑百文股份有限公司（以下简称郑百文，股票代码600898）是以批发业为主营业务的商业类上市公司。1987 年6月，由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成立了郑州市百货文化用品公司，1988 年12月，作为一家股份制试点企业，公司更名为郑州市百货
29、文化用品股份有限公司，并向社会公开发行股票400 万元（20000 股，每股200 元）。1992 年7月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团），并于1992 年12月 增资扩股。1993 年2月，由当时的国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”。1996 年4月，公司经中国证监会批准在上海证券交易所公开上市。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?郑百文的第一大股东是拥有占全部股本郑百文的第一大股东是拥有占全部股本14.62%的郑州市国资局，的郑州市国资局，该国有股目前由郑州市国资局全资公司该国有股目前由郑州市国资局全资公司郑州百文集团有限公郑州百文集团有限公司持有。?按照
30、郑百文公布的数字，1997 年其主营规模和资产收益率等指年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100 强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50 元左右上涨至元左右上涨至1997 年年5月月12日的22.70 元。不仅如此，当时的郑百文还被塑元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。然而，衰败似乎
31、就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型的第二年，也即1998 年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2.54 元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448 元。元。1999 年，郑百文一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最。由亿元，再创沪深股市亏损之最。由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保证，于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保证，1998 和和1999 年度，郑州华为会计师事务所和北京天健会计师事务所连年度，郑州华为会计师事务所和北京天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意见。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?事后的调查表明
32、，导致郑百文变脸的原因主要有以下几点：?1.郑百文胆大妄为的弄虚作假。?2.公司上市后高速膨胀、管理失控。?3.郑百文与四川长虹、建行郑州分行建立起来的三角信用关系导致了郑百文的资金链断裂。项目 1997 1998 1999 2000年1-6月 主营业务收入 767784 335501 130776 32914 主营业务成本 746781 360564 130680 32950 营业利润 5088-50564-96460-6263 净利润 8129-50241-95698-6068 资产总额 352976 236607 127772 114098 负债 312146 23053 254819
33、247534 所有者权益 39265 4375-129942-136047 郑百文19972000年中期的主要财务指标（单位：万元）案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?郑百文重组过程?重组方三联集团简介?三联集团是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司，是山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府“九五”期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本7亿元，员工3万多人，净资产愈20亿元。1999 年的销售收入已达34.31 亿元，2000 年的销售收入更高达53亿元。?三联还是一个投资多元化的企业集团，公司经营领域还涉及电子信息
34、、旅游、房地产等行业，并取得骄人业绩。目前拥有国内规模最大的商用多媒体宽带光纤信息网络“百灵网”。此外目前公司拥有紧密层以上企业160 多家，员工3万余人，分布于中国的山东以及美国的旧金山。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?郑百文重组过程?重组过程?2000 年5月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动找到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快得到了郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的进程。?经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北京中和应泰管理顾问有限公司长达5个多月的关于资产重组的谈判，2000 年11月30
35、日，郑百文公布了经董事会通过的决定其前途命运的资产重组方案。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?郑百文重组过程?重组过程?由中和应泰投资顾问公司设计的重组方案的基本内容如下：?（1）鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整顿调整；?（2）战略投资人三联集团以 3亿元的现金、采用分期支付方式购买郑百文所欠中国信达资产管理公司的部分债务约15 亿元，实现借壳上市，中国证监会为其资产重组增发一定数量的新股；?（3）三联集团将对郑百文的这 15 亿元债务进行豁免，作为交换，郑百文公司的全体股东，包括非流通股和流通股股东
36、需将所持本公司股份的50%过户给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票。?（4）不同意将自己所持股份的 50%过户给三联集团的股东将其所持股份按“公平价金”一次性地由郑百文回购注销。郑百文的独立董事将被授权，单独聘请一个独立的财务顾问公司，按国际惯例和国内具体情况作出公平价金的独立计算，供股东们参考。最后确定的回购价格为流通股每股1.84 元，法人股每股0.18 元。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?郑百文重组过程?重组过程?重组的具体方案中还包括郑州百文集团有限公司与郑百文公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与郑百文公司进行一定的资产置换等事项
37、。包括有：?（1）最大债权人中国信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。具体的步骤是百文集团承接郑百文公司除 3014 万元房产外的全部资产 9.7 亿元，同时承接郑百文的部分债务共计 5.92 亿元，两者的差额 3.78 亿元，记为郑百文对百文集团的其它应收款。郑百文现有的员工由百文集团负责安置。信达公司则从郑州市政府处获得约 3亿元现金补偿。?（2）三联集团与郑百文公司进行资产置换，三联集团将旗下的三联商社的部分优质资产装入郑百文的壳中。具体的说，郑百文对百文集团的3.78 亿元其他应收款中的 2.52 亿元将与三联的总价值 4亿
38、元的优质资产进行置换，两者的差额1.48 亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团的其余1.27亿元其他应收款及房产 3014 万元之和与重组前产生的留在郑百文的债务1.57 亿元相对应。?在重组方案公布后，后续的重组工作历时三年多才宣告完成，这在一定程度上说明了郑百文资产重组的复杂和曲折。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?重组方案的效应分析重组方案的效应分析?对公司债权人的影响?（1）公司最大债权人信达公司?作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而带来的其债权“颗粒无收”的风险，在此次重组中选择了合作的态度。具体来说，在郑百文重组前，
39、信达公司对郑百文有约20亿元债权。重组中，信达公司以3亿元向三联集团转让了其中约15亿元债权，三联集团将分六期完成这3亿元债务的支付，期间，三联集团将通过股权质押的形式为这3亿元债务提供担保；母公司百文集团承担了郑百文对信达公司的5亿元债务，其中3亿元债务由第三方提供抵押担保，如果百文集团在4年内向信达公司偿还3亿元债务，其余2亿元债务将自动豁免。?因此在本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债务清偿率近30%。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?（2）公司其他债权人?除信达公司以外的郑百
40、文其他债权人，也是这次重组中的实际获利者。因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从23亿元减少到1.5亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，也使得相关债权人的安全程度提高了不少。?对公司股东的影响?公司的股东无疑也是这次重组中的受益者，这既包括郑百文的国有股和法人股股东，也包括流通股股东。?根据重组方案，要求股东零价格转让自己50%的股份给三联集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50%，因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。?而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产转接的角色。它承接了
41、郑百文9.7亿元的资产和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800 名职工。由于郑百文转移给百文集团的资产多为应收帐款，而我国商业企业的应收帐款多为风险极高的逾期债权，对应收帐款的收回要耗费企业大量的时间和金钱，故该项资产转接是将收回逾期债权的风险和成本同时转移给了百文集团，提升了郑百文自身的资产质量。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?对重组方三联集团的影响?第一，三联用 3亿元现金换得债权人信达公司约 15 亿元债权的豁免，使郑百文每股净资产由-6.89 元上升到1.45 元，仅此一项就使郑百文摆脱了资不抵债的困境，由于重组后的郑百文实质
42、上已经变成山东三联了（三联将拥有其50%的股份），因此本次债务豁免是三联花3亿元购回2.864 亿元的帐面净资产。?第二，郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策。如将郑百文富余员工划归母公司郑百文集团、将郑百文其余债务划归母公司郑百文集团、给予税收优惠等。其中仅税收优惠每年保守估计就可为三联增加3千万元收入，3-5 年的税收优惠总额将在 9千万元至 1.5 亿元。?第三，三联将以零价格获得郑百文 50%的股权（包括 5354 万股流通股），根据协议三联集团 3年后有权全部抛售。如果重组方案顺利实施，郑百文在3年内完成扭亏盈利，则这些流通股将带给三联巨大的收益。?第四，通过重组，三
43、联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务中的全国市场，建立广泛的市场销售网络，逐步树造自己行业领导者的形象。这次重组，三联集团从战略角度上达到了调整集团产业结构，提升自己核心竞争力的目的。?第五，最重要的是，对于三联集团而言，这次重组使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源，成功实现了“借壳上市”，打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?对被重组方郑百文的影响?（1）股东权益大幅增加。?（2）现金状况得到改善。由于三联分两次共注入约1.3亿元现金，公司货币资?（3）由于债务豁免，公司2002 年度的财务费用同比下降76.4
44、%。?（4）主营业务及结构发生较大变化。?（5）股东、债权人、公司职工的利益得到了较好维护，保持了当地社会的稳定，为当地政府保留了上市壳资源，为企业未来发展铺平了道路。?（6）重组后公司股价在二级市场的表现也令人瞩目。?经过重组，郑百文的财务状况和经营业绩不断改进。在公司2003 年未经审计的一季度季报中，报告期主营业务收入同比增长31.92%，净利润同比增长20.47%。此外，现金流净额达36594173.39 元，超过整个2002 年度的数额，同比增长507.86%，每股经营现金流净额由此增至0.1852 元。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例?案例启示案例启示?1郑百文重组的一波三折，反映了我国相关法律法规的不健全，随着企业并购的日益增多，如何健全法律法规、规范国内资本市场,尤其是政府部门如何尽快建立真正意义的破产退出机制，让病态企业该破的破，该退的退，实现真正意义的市场化运作，是给我国法律界人士提出的迫切任务。?2郑百文重组打破常规思维，进行一系列金融创新，如在企业重组过程同时进行借壳上市、不良资产处置等资本运作，使得人们普遍不看好的郑百文起死回生。?3郑百文重组的一大特色就是在重组过程中始终发挥债权人的重要作用，这也为我们今后的并购工作提出了新要求，指出了新思路。
