1、 结构融资解决方案之结构融资解决方案之并购贷款业务指引并购贷款业务指引2一、并购贷款推出的政策背景二、并购贷款风险管理指引政策解读三、并购贷款基本结构和相关金融服务四、并购贷款业务行内审批流程和营销指导演示目录首次提到“允许银行业金融机构开展并购并购贷款贷款业务”关于支持汶川地震灾后恢关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见复重建政策措施的意见2008年年12月月8日日2008年年12月月3日日2008年年6月月2009年年1月月10日日金融促进经济发展金融促进经济发展九项政策措施九项政策措施其中第五条为“创新融资方式，通过并购贷款并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资
2、等多种形式，拓宽企业融资渠道”。中国银监会关于当前调中国银监会关于当前调整部分信贷监管政策促进整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知经济稳健发展的通知国务院办公厅关于当前金融国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见促进经济发展的若干意见其中第十七条为“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组”。其中第一条为“有关商业银行要按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款并购贷款业务，在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，及时支持合理的并购融资需求”。面对国际国内严峻的经济金融形势，政府和金融
3、监管部门于近期连续出台了若干文件面对国际国内严峻的经济金融形势，政府和金融监管部门于近期连续出台了若干文件，旨在通过积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步加大金融对经济发展的支，旨在通过积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步加大金融对经济发展的支持力度，更好的发挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用。持力度，更好的发挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用。并购贷款推出的政策背景商业银行并购贷款风险管理指引政策解读并购方式 受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务战略相关 并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应并购双
4、方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应实际控制 并购行为须达到实际控制的效果：绝对控股并购行为须达到实际控制的效果：绝对控股/相对控股相对控股/实际控制人实际控制人持续经营 并购完成后，并购方需持续经营标的企业，不以短期投资获利为目的并购完成后，并购方需持续经营标的企业，不以短期投资获利为目的7股权收购股权收购并购公司股东并购公司股东目标公司股东目标公司股东并购公司并购公司目标公司目标公司现金或其他回报目标公司股权n基本结构基本结构并购贷款基本结构8并购公司股东并购公司股东目标公司股东目标公司股东并购公司并购公司目标公司目标公司资产 现金或其他回报资产收购资产收购n基本结构基本结
5、构并购贷款基本结构9收购公司股东收购公司股东目标公司股东目标公司股东收购公司收购公司（新债权人）（新债权人）目标公司目标公司（原债权人）（原债权人）承接债务 承接债务承接债务n基本结构基本结构并购贷款基本结构债权人债权人偿还债务利用杠杆效应利用杠杆效应增加投资回报增加投资回报并购方可利用一部分自有资金即可完成收购，而且并购贷款融资费用较固定，并购方可在最大限度上享受被收购企业业务价值增长所带来的回报。资金成本较低资金成本较低随着近期宽松货币政策的实行，市场进入降息周期，债权成本不断下降。另一方面，资本市场表现持续低迷，市盈率不断走低，从资本市场募集资金市场价值易被低估。因此，现阶段使用债权类融
6、资进行收购具有较大优势。期限较长期限较长并购贷款期限原则上不超过5年，针对具体项目可以扩展至更长期限，可以满足并购业务长期投资的需求。资金稳定资金稳定并购业务通常较为复杂，随着央行不再限制银行的放贷规模，为并购贷款的开展提供了充裕的资金来源，可减少资金安排不合理致使资金链断裂的风险税收优势税收优势并购贷款利息可作为费用抵扣缴税基数。并购贷款优势并购前并购前并购后并购后并购中并购中并购并购贷款贷款其它资其它资金解决金解决方案方案银行并购贷款相关金融服务+信托贷款信托贷款定义：定义：通过银行渠道发行理财产品募集资金，再将募集的资金以单一资金信托方式信托给指定信托公司，令其用此笔资金向借款人发放信托
7、贷款。优点：优点：n融资成本低：一般能够达到同期贷款基准利率下浮20左右；n资金使用灵活：根据借款人需求滚动发行；n扩大品牌影响力：发行理财产品时会披露资金用途，从而提升企业品牌认知度。缺点：缺点：n期限较短：贷款期限一般情况下为一年以内。如需长期资金，滚动发行的市场风险较大中期票据中期票据定义：定义：中期票据是企业在银行间债券市场发行的一般性债务，无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后，可以按需分期发行。优点：优点：n交易商协会注册发行，申请程序简单；n完全市场化的发行方式，充分利用资金市场的较低利率环境降低融资成本；n无需担保或其它复杂交易结构，企业直接发行
8、，操作简单易行；n 募集资金用途没有固定的使用限制；n一次注册，分期发行，具备相当程度的灵活性，匹配企业的多元化资金需求。n 根据根据指引指引第十八条的规定第十八条的规定“并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%50%”。因此，在并购贷款之外，企业还需寻找其它并购资金渠道。因此，在并购贷款之外，企业还需寻找其它并购资金渠道。并购贷款外其他并购资金支持n 根据并购方需求推荐并购目标n 从并购方战略考虑，进行可行性研究，设计并购方案n 为并购交易设计适当的融资结构，包括资金安排、融资方式n 组织律师、会计师事务所等中介机构对并购交易结构、资产状况、法律文件
9、提供专项意见n 参与或代理并购谈判协助并购方制作各种并购文件n 通过并购贷款，提供符合并购方需求的并购资金n 提供并购后企业整合及其他财务顾问业务服务并购贷款财务顾问服务初步评价初步评价设计并购设计并购方案方案并购中期并购中期 并购前期并购前期并购后期并购后期提供融提供融资结构资结构和融资和融资方案方案协助企业协助企业完成尽职完成尽职调查调查参与或参与或代理并代理并购谈判购谈判协助制协助制作并购作并购文件文件提供资金提供资金完成并购完成并购交易交易提供企提供企业整合业整合方案方案为企业为企业发展提发展提供资金供资金支持支持通过资本通过资本市场运作市场运作实现价值实现价值提升提升制定战略制定战略
10、发现并购发现并购目标目标n 格林咨询格林咨询可为客户提供覆盖整个并购交易流程的、全面的财务顾问服务可为客户提供覆盖整个并购交易流程的、全面的财务顾问服务协助买方公司推动整个并购进程协助买方公司推动整个并购进程n复核及签署保密协议n双方评估推介材料n内部战略分析及初步评估筛选n提出资料清单以进行初步股权价值评估n列出各项法律程序要求：如公司法、证券法、税法等及其对交易架构与股权价值的影响初步接洽及价值评估初步接洽及价值评估签签订订意意向向书书尽职调查及交易架构确立尽职调查及交易架构确立n列出尽职调查清单并取得相关资料n安排与管理人员面谈或实地参观考察n各项调查结果报告n交易方式对股权结构的影响n
11、融资或资金来源安排规划n风险控制安排及银行内部审批。n并购文件制作完成并购及交割完成并购及交割n完成融资准备n确定交割日n签订并购贷款协议并按照约定条件提款n完成相关结案文件及法律程序n提供并购后企业整合及其他财务顾问业务服务签签订订并并购购协协议议并购交易流程及重点服务内容并购银团贷款n更加有效的识别和分散并购贷款项目风险n争取更好的担保措施保障贷款人权益n放大并购贷款资金规模n共同开展贷后管理工作鉴于并购贷款业务的复杂性和高风险性，在业务开展初期，商业银行对优质客户的并购贷款项目争夺十分激烈，可能出现银行通过降低贷款收益或风险控制条件进行竞争的情况。通过筹组银团的方式可：16携手在欧洲、拉
12、美市场的并购中为中国企业提供更多机会携手在欧洲、拉美市场的并购中为中国企业提供更多机会跨国并购 格林咨询格林咨询n协助中国企业在欧洲、拉美地区寻找目标公司的能力n欧洲、拉美地区并购领域的强大影响力和执行能力n在欧洲、拉美市场并购领域多年积累的成功经验n熟知欧洲、拉美市场的投资环境和法律环境n中国地区多年积累的客户关系n并购领域的专业素质和人才优势n良好的沟通能力和谈判技巧n在中国市场具有丰富的操作经验和市场把握能力n并购贷款业务思路并购贷款业务思路-严格遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则；-由银行集中审批及管理，各分支机构应在总行的统一管理下开展并购贷款业务；-银行信用风险审批
13、委员会负责确定贷款业务发展策略和确定并购贷款的限额控制体系；-总行计划财务部负责定期对贷款损失专项准备充足率、资本充足率及一般准备余额占同期贷款余额比率进行监控；-通过增加业务立项流程，由合作银行投资银行中心参与并购贷款业务的受理和前期调查工作，对已立项的并购贷款项目，投资银行中心将牵头筹组跨总行相关部门的项目小组，指导、组织和推动项目方案设计、结构优化、尽职调查等工作，形成尽职调查报告；-为分散贷款风险，贷款金额超过30亿元人民币以上的并购贷款项目，原则上采取筹组银团的方式开展。并购贷款业务开展思路分支机构分支机构进行尽职进行尽职调查、撰调查、撰写授信报写授信报告，上报告，上报分行风险分行风
14、险管理部管理部分行风险分行风险管理部对管理部对项目进行项目进行审批审批对审批权对审批权限外的贷限外的贷款上报总款上报总行风险管行风险管理部理部总行风险总行风险管理部对管理部对项目进行项目进行审批审批分行放分行放款并进款并进行贷后行贷后管理管理签署签署贷款贷款合同合同分支机分支机构填写构填写立项申立项申请书，请书，向总行向总行申请立申请立项项总行投总行投资银行资银行中心同中心同意立项，意立项，牵头组牵头组成尽职成尽职调查小调查小组组尽职调尽职调查小组查小组开展尽开展尽职调查职调查和风险和风险评估，评估，形成工形成工作底稿作底稿总行总行相关相关部门部门会签会签总分总分行法行法律部律部门审门审核合核合同同必要必要时，时，相关相关中介中介结构结构参与参与投资银投资银行部门行部门参与确参与确认贷款认贷款条件满条件满足情况足情况银行对并购贷款业务的管理和风险控制n公司在发展业务时应以战略客户为重点目标，拓展并购贷款业务n为客户整合上下游产业的纵向并购和规模化发展的横向并购提供融资服务n积极探索跨国并购贷款业务n以并购贷款服务和并购财务顾问服务并举 并购贷款业务指导 20
