1、LOGO第十四章第十四章商业银行的合并与收购商业银行的合并与收购第十四章：商业银行的合并与收第十四章：商业银行的合并与收购购第一节 商业银行并购概述第三节 商业银行并购的评估分析第三节 商业银行并购的风险分析第一节第一节 商业银行并购概述商业银行并购概述一、商业银行并购的定义一、商业银行并购的定义（一）银行兼并与银行收购（一）银行兼并与银行收购 银行并购：是指在市场竞争的作用下，并购银行为获取被并购银行的经营控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权的方式，以实现资产经营一体化的行为和过程。（二）银行并购与银行接管、银行联合（二）银行并购与银行接管、银行联合 银行接管(Takeover of B
2、anking)是指一家银行机构通过某种手段(主要是财务手段)取得另一家银行机构的控制权或经营权，被接管银行的法人实体可以消失，也可以保留。银行联合因为它受法律或国家相关政策的约束较少，并且效率高、风险小的优势，近年来成为受欢迎的银行运营形式。尽管银行联合与银行并购在表现形式上有相似之处，但两者有本质的区别。银行联合在大多数情况下没有资本关联，联合双方仍保持独立实体身份，在地位平等的基础上发展战略合作关系。而银行并购则涉及银行资本和产权的转移，并购双方的资产结构随之变更，其独立法人地位也可能被打破。二、商业银行并购的类型二、商业银行并购的类型商业并购可按照不同的方式分类：(1)按双方产品与产业的
3、联系划分，可分为横向并购、纵向并购、混合并购；(2)按并购的实现方式，可分为合并、现金购买式并购、股权式并购和混合证券式并购；(3)按涉及被并购企业的范围，分为整体并购和部分并购；(4)按企业并购双方是否友好协商，分为善意并购和恶意并购。下面主要就并购的实现方式来介绍商业银行的并购：1.合并 合并是指两家或多家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。2.现金购买式并购 凡不涉及发行新股的收购，均可视为现金购买式并购，主要由并购方出资购买目标银行的资产。并购方通过对被并购银行的所有债权、债务进行清理并清产核资，协商作价，以现金为购买条件，支付产权转
4、让费，将目标银行的整个产权买下，从而实现银行产权的合理转移。现金购买式并购包括用现金购买资产和用现金购买股票两种方式。现金收购是一种单纯的收购行为，一般由收购者支付一定数量的现金，以获得被收购银行 的所有权，一旦被收购银行的股东得到所有股份的现金支付，就失去了任何选举权或所有权，这是现金收购方式的一个突出特点。3.股权式并购 它是指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。其中包括两种形式:以股票购买资产和以股票交换股票。股权式并购的具体实施有三种方法:一是收购全部股权，将目标银行置于自己的绝对控制之下，如美国花旗公司换取花旗银行的
5、全部股权就属于这种方式；二是控制大部分股权的并购，如1986 年瑞士联合银行曾收购阿尔高信贷银行股本的58%；三是控制少部分股权的并购。4.混合证券式并购 它是指并购银行对目标银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。商业银行在并购目标银行时采取混合证券的方式，既可以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。商业银行并购最初采取的方法是现金购买，后来又出现了股权式并购，随着金融制度和金融手段的创新，各种并购方法也不断涌现，最常见的是认股权证、可转债和期权等形式，在并购实务中往往与现金购买、股权式并购结合使用。此外，其他银行并购类型还有杠杆收购、管理层
6、收购等：杠杆收购就是一 家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，而又从后者的现金流量中偿还负债。管理层收购是指银行的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本银行或本银行的业务部门。通过收购，银行的经营者变成了银行的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。三、商业银行并购的原因三、商业银行并购的原因 商业银行作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机驱使，并购行为的目的也是为实现其财务目标股东财富最大化。同时，并购的另 一动力来源于市场竞争的巨大压力。(一一)增加股东增加股东财富财富 随着竞争的日趋激烈，商业银行的盈利水平普遍有所下降。为了追求利益，商业银行有两条途径可供选择:内部增长和向外
7、扩张。内部增长耗时较长，而且难以实现总规模的扩张。而通过兼并与收购向外扩张可以使商业银行的资产规模短期内迅速膨胀，成为解决规模问题最快捷的途径。（二）降低代理成本（二）降低代理成本 在所有权与经营权相分离的情况下，商业银行经理人是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者，由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理人或董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代 理问题，降低代理成本。（三）谋求协同效应（三）谋求协同效应 商业银行涉入兼并或收购，最基本的表现就是产生协同优势。银行并购后所形成的新银行的规模和核心竞争力超过
8、兼并与收购前几家银行的能力之和，即具有协同优势。1.管理协同 银行可并购那些缺乏管理人才且效率低下的银行，利用现有的 管理队伍提高整体效率水平。2.经营协同 由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的银行合并后可提高其金融服务的效率，这就是经营协同效应。3.财务协同 并购不仅可以提高经营效率，还可在财务方面给银行带来如下收益：提高财务能力、合理避税、预期效应。（四）开展多元化经营，抵御金融风险，获取竞争优势（四）开展多元化经营，抵御金融风险，获取竞争优势 商业银行通过经营相关程度较低的不同领域，可以分散风险、稳定收入来源、增强银行资产的安全性。银行并购可以提高商业银行抵御金融风险的能力，同时
9、，银行并购还能帮助商业银行获得竞争优势。（五）金融自由化和信息技术的支持（五）金融自由化和信息技术的支持 20 世纪 70 年代末和 80 年代初，发达国家中的金融自由化全面展开，政府放松对金融领域的管制，为金融业合并扫除制度和法律障碍。科学技术和信息技术的发展为金融业的并购提供了物质和技术障碍。四、商业银行并购的流程四、商业银行并购的流程商业银行并购过程主要包括三个阶段:准备阶段、谈判阶段和整合阶段。以上市银行并购为例：（一）并购的准备阶段：主要是进行并购的调研和目标的确定。1.根据收购目的或动机，寻找并购目标；2.聘请有经验的财务顾问和法律顾问；3.保密和安全；4.秘密收购目标公司不足以要
10、求发出公开收购要约的股票；5.接受反托拉斯机构的检查。（二）并购的执行阶段 1.发出收购要约；2.目标银行股东对收购要约的批准和反应。（三）并购的完成与整合阶段 1.公布收购结果；2.后续工作视收购成功与否而定。第二节第二节 商业银行并购的评估分析商业银行并购的评估分析一、商业银行并购的价值评估一、商业银行并购的价值评估 商业银行并购的价值评估，是指买卖双方对标的(股权或资产)作出的价值判断。通过一定的方法评估标的对自己的价值，可以为并购是否可行提供价格基础。并购过程中，对目标的估价是并购要约的重要组成部分。一般可采用的评估方法有：（一）账面价值法（一）账面价值法 账面价值法是以银行的账面价值
11、作为并购价格的参考依据，银行股东的账面价值等于银行账面总资产减去总负债，而每股的账面价值等于股东权益的账面价值除以发行的股份数。账面价值法的优点是简单明了，易于计算，其值比较稳定，但其缺点在于账面价值可能与并购方关心的银行真正的经济价值相差甚远，而且账面价值忽略了表外业务的价值，造成账面价值与实际价值的差距太大。（二）调整账面价值法（二）调整账面价值法 账面价值法可能不能全面反映一家银行的真正经济价值，并购银行对目标银行的账面价值进行某些调整将能提供一种更好的定价方法调整后的价值有可能高于账面价值，也可能低于账面价值，这取决于调整时考虑的因素有：包括贷款质量、投资的市场价值、其他资产的评估、表
12、外业务活动、核心存款等。市场价值法制定并购价格的原理是:先选出一些在业务和财务方面与目标银行类似的银行，通过分析参照银行的经营资料、财务情况、股票行情和未来展望，选定估价指标和比率系数，在据此估计目标银行的价值，可供使用的估价指标有税后利润、账面价值、主营收入、现金流量等。市场价值法与现金流量折现法相比，缺乏明确的理论依据，但它从统计的角度总结了同类银行的财务特征，得出的结论符合市场实际而较具可靠性，且原理和运用都较为简单，比现金流量法更易得到股东的理解和支持。这种方法假定股票的市场价值真正反映了银行的实际价值，但是，由于多种原因，股票的市价并非一家银行的真正价值。这种方法更适用于股票交易活跃
13、的大银行。A银行B银行银行每股市价股数市价总值$150100000$15000000$3060000$1800000（二）股票融资合并成本的计算（二）股票融资合并成本的计算 延续上例，A银行若以16000股代替支付$2400000现金，则A银行合并的名义成本为$600 000(16 000$150-$1 800 000)，但合并的名义成本未必就等于实际成本原因是:(1)B 银行个别价值可能不是$1 800 000；(2)A 银行个别价值 可能不是$15 000 000；(3)由于合并后 B 银行股东也会拥有 A 银行的股票，故可能因此获得部分合并利益。因此合并 B 银行的成本，必须视合并之后银
14、行股票价值而定。第三节第三节 商业银行并购的风险分析商业银行并购的风险分析 银行并购是一种风险很大的企业组织行为，在银行并购过程中，不仅容易强化并激发银行在并购之前沉淀的隐性风险，而且新的风险会从不同角度、以各种方式表现出来，因而有必要对银行并购进行细致的综合分析，寻找合适的方法加以控制，以确保银行并购活动的顺利进行和并购目标的最终实现。一、商业银行并购的风险一、商业银行并购的风险 银行并购风险，是指银行在进行并购活动的过程中，银行遭受损失的可能性。(一一)银行并购前筹划阶段风险银行并购前筹划阶段风险 银行并购的准备与设计阶段是银行并购活动的起点，这一阶段工作的成效直接影响到整个并购活动的成功
15、与否，商业银行在这一阶段的并购风险主要有以下几个方面:1.自我评估风险 自我评估风险是指并购银行错误估计自身的并购优势与不足，致使并购后的收益低于并购成本产生负效应。2.并购目标选择风险 并购目标选择风险是指并购银行错误地选择了收购对象所面临的并购风险，即对自身实力未能准确估计,并购目标选择失误,并购银行对目标银行缺乏足够的资源控制 所产生并购的负效应。3.市场预测失败风险 市场预测失败风险是指由于对并购金融服务未来发展的不正确预见导致随着并购业务的衰退，或对市场竞争状况缺乏准确的判断，盲目进入该市场，结果成本过度膨胀所产生的并购负效应。（二）并购实施过程中的风险（二）并购实施过程中的风险1.
16、融资风险 与并购相关的融资风险具体包括资金在时间和数量上是否可以保证需要、融资方式是否适应并购动机、现金支付是否会影响银行的生产经营等。2.信息风险 但由于信息不对称的客观存在，导致并购失败的案例也时有发生。3.反收购风险 在通常情况下，被收购银行在面临敌意收购时对收购行为往往持不欢迎和不合作的态度，他们可能会不惜一切代价实施反收购策略，会大大增加银行并购的难度和成本。4.法律风险 各国监管当局都对银行并购予以格外关注，银行并购的法律规定一般都比较严格，银行并购应在法律许可的范围内进行。5.体制、政治风险 它是指银行在并购过程中，可能受到来自目标银行所在地政府的干预，或由于该地政局动荡，或该地
17、政策发生变化，从而给银行并购带来的风险。(三）并购完成后风险三）并购完成后风险1.资产结构调整风险 并购银行在获得目标银行的控制权和受益权后往往要对合并后整个银行流动性差或低效率使用的资产进行重新的优化分配，当并购双方原有资产结构存在重大差异的情况下，对双方资产作出重新的调整都是要面临巨大的风险，使得并购重组的目标难以实现。2.超大规模带来的经营风险 并购后的大银行更有实力去做高风险投资，而自身的问题常被掩盖，这使得银行的基础十分薄弱，银行规模过大也使银行经营缺乏灵活性。3.文化整合的组织风险 并购的文化风险是指因企业文化差异及其对产生的组织缺乏了解，而对并购后的整合正常业务经营构成的潜在威胁
18、。二、商业银行并购风险的管理方法二、商业银行并购风险的管理方法 银行并购的风险也可分为可控制风险和不可控制风险，系统性风险由于与宏观金融 经济形势、政策、法律法规、制度变迁相关，对于微观银行机构来说几乎是不可控的，而对于可控制风险，直接表现为银行并购的成本收益关系，银行在一定程度上是可以采取措施加以防范和控制的。控制风险的方法，其出发点和落脚点最终都反映在银行并购的成本控制上。(一一)“市场市场规模规模”模型与风险控制模型与风险控制 在银行并购中，并购成本的发生主要在于扩大银行规模的资源占有上，并购收益的获得主要取决于有效的市场份额。在如图的“市场规模”模型中，允许忽略一些次要因素，讲并购成本
19、收益关系和银行规模市场份额的关系看作是一组对等关系。A 区（成功区)：银行通过有效的内部管理，或剥离不良资产培育和强化核心竞争力，在银行规模缩小的情况下，反而获得高的市场份额。B 区(失败区）：银行通过并购扩大了规模，但其市场占有却无改观，表示银行并购所占有的资源是无效资源，反而降低了原有的市场份额。C 区(风险区)：并购成本收益平衡线将该区域划分为左上方(并购收益大于并购成本)和右下方(并购收 益小于并购成本)两部分，银行并购的成败就系于该线。控制并购风险的办法就是以 0 为支点，促使成本收益平衡线向左上方旋转。银行并购成本过高会导致两个直接后果:一是无法获得有效市场份额，并购银行将始终处于
20、成本收益平衡线之下，如位置 C1，这是一种并购失败。二是并购成本过高，并购后形成较高的固定成本沉淀，即使银行的竞争优势得以发挥，银行也只能在成本高位上才能实现并购收益平衡，这时盈利的上行空间已经有限，如位置 B，这种情况发生于并购银行高估了某种核心竞争力的价值，或者经理层处于银行规模 扩大的冲动中，而忽视了银行的价值创造能力的培育，这是银行“巨人症”常伴生的 隐性风险。扩大并购收益，使获得市场份额的收益大于扩大银行规模的成本，关键是保持前期成本在较低水平，这样不但有利于快速实现跨越并购成本收益平衡线，而且最重要的是有利于保证有足够的收益上行空间，同时也保证了经济资源的充分获得和市场空间的拓展。
21、在对银行并购风险的控制中，要做的一项重要决策就是寻求规模扩张与市场份额、资源占有与资源利用之间的平衡，这种平衡决定了银行并购成败的关键。(二二)银行并购、银行并购、银行联盟组合模式与风险分散银行联盟组合模式与风险分散 银行并购战略蕴含着高风险，一些银行，特别是大型银行、国际银行选择采用战略组合的方式来分散银行经营风险，并同时实现规模扩张及利益增长的目的。外在环境的不确定性造成了银行战略的脆弱性，因而合作战略正在迅速成为与竞争战略同等重要的银行战略管理工具。在经济环境动荡不定、金融风险一触即发的条件下，加强与同业银行的合作显得更为重要，作为实施竞争战略的手段，银行联盟与银行并购的动因是一样的为了获得所缺少的战略资产和核心竞争力。从风险控制的角度来看，银行并购与银行联盟的组合模式由于体系内组织形式的多元化、风险传导的多渠道、风险控制机制的多样性，可以在更大程度上分散、熨平、转移甚至释放由单一银行并购积累的风险。银行针对不同类型的目标银行可以分别选择不同的并购或联盟战略，实现整体组合模式的效果最优。专栏：花期公司对旅行者集团的收购与出售LOGO
