1、私募股权融资及海外上市私募股权融资及海外上市 内内 容容 企业融资途径私募股权融资程序SPV公司与红筹上市境外上市流程企业融资途径企业融资途径企业融资贷款融资私募股权融资战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资天使投资IPOIPO可转换债券借壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资/委贷融资产业投资投资者的特点 产业投资者产业投资者风险投资者天使投资者风险投资者天使投资者投资期限投资期限较长较长较短较短较短较短参与管理参与管理参与参与很少参与有时参与很少参与有时参与投资回报投资回报相对低相对低比较高很高比较高很高退出方式退出方
2、式股权转让或分红股权转让或分红股权上市流通股权转让股权上市流通股权转让风险系数风险系数较小较小较大很大较大很大收益系数收益系数较小较小较大较大较大较大私募股权融资程序私募股权融资程序 -产业投资、风险投资、天使投资产业投资、风险投资、天使投资私募股权融资程序私募股权融资程序筛选投资方筛选投资方确立初步引资意向确立初步引资意向签署备忘录谈判签署备忘录谈判签署交易协议谈判签署交易协议谈判引资方引资方签署备忘录签署备忘录签署引资协议签署引资协议调整股权结构，变更登记调整股权结构，变更登记双方尽职调查双方尽职调查无意向无意向有意向有意向满意满意不满意不满意投资方投资方引进投资者与境外上市引进投资者与境
3、外上市私募股权基金战略性投资者 向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售 挂牌商务部及证监会审批/备案决定上市改制重组审计招股书法律意见保荐人 中介机构SPVSPV公司与公司与红筹上市红筹上市 -境外上市的方式境外上市的方式直接上市直接上市(HSN(HSN股股)造壳上市造壳上市(红筹方式红筹方式)借壳上市借壳上市(反向收购反向收购)SPVSPV公司与公司与红筹上市红筹上市 -H H股股中国证监会规定中国证监会规定 “四、五、六四、五、六”条件：条件：（）净资产不少于（）净资产不少于4 4亿元人民币亿元人民币（）过去一年税后利润不少于（）过去一年税后利润不少于6,0006,000
4、万元人民币、万元人民币、（）集资额不少于（）集资额不少于5,0005,000万美元万美元采用采用IPOIPO方式，程序复杂方式，程序复杂审批时间较长审批时间较长中介机构成本较高中介机构成本较高可流通的股份有限可流通的股份有限SPVSPV公司与公司与红筹上市红筹上市 -红筹股红筹股境外证监会监管较宽松境外证监会监管较宽松原有股东套现容易得多原有股东套现容易得多再次集资能力更强再次集资能力更强上市半年后便可再集资上市半年后便可再集资聘请中介机构成本较低聘请中介机构成本较低需要设立需要设立SPVSPV公司，搭建红筹架构公司，搭建红筹架构SPVSPV公司与公司与红筹上市红筹上市 -红筹股与红筹股与H
5、H股股境内公司境内公司战略投资人战略投资人SPVSPV企业一企业一企业二企业二原股东原股东红筹股红筹股海外上市公司海外上市公司国内股份公司国内股份公司股股SPVSPV公司与公司与红筹上市红筹上市 红筹股红筹股在香港、百慕大或开曼群岛注册的，但业务全在香港、百慕大或开曼群岛注册的，但业务全部在中国内地的企业在香港或海外其他地区上市的方式。部在中国内地的企业在香港或海外其他地区上市的方式。特殊目的公司（特殊目的公司（SPV SPV）中国境内公司或自然人为实现中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有境内公司权益在境外上市而直接或间接控制以其实际拥有境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。的境
6、外公司。SPVSPV公司与公司与红筹上市红筹上市 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析SPVSPV证监会证监会商务部商务部控制人及战略投资者控制人及战略投资者海外资本市场海外资本市场外汇管理机关外汇管理机关登记管理机关登记管理机关税务机关税务机关境内企业境内企业境外境外上市流程上市流程尽职调查尽职调查发现潜在的发现潜在的障碍并制定处理方案障碍并制定处理方案确定上市的基本资产和业务机构确定上市的基本资产和业务机构调整股东结构调整股东结构设立股份公司设立股份公司改制重组改制重组 改制重组中的重点问题改制重组中的重点问题关联交易及同业竞争 业绩连续经营独立法律架构重组 税务及会计问题 公司治理
7、法律架构重组法律架构重组股权的证明文件不全股权的证明文件不全 资产产权的证明文件不全资产产权的证明文件不全 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）文件内所载的资料不一致）业绩连续业绩连续主营业务不断变换主营业务不断变换频繁更换管理层频繁更换管理层资产的不连续资产的不连续股权结构不稳定股权结构不稳定独立经营独立经营 未能以个体未能以个体独立经营独立经营、须依赖其、须依赖其他他企业生存企业生存 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别等未能清
8、晰地予以辨别关联关联交易交易关联交易定价的原则不清晰关联交易定价的原则不清晰关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异未有与关联方建立适当的交易合同未有与关联方建立适当的交易合同需适当地在招股书中向投资者披露关联交易需适当地在招股书中向投资者披露关联交易税务问题税务问题漏报税项漏报税项税收管理部门未出具税收税收管理部门未出具税收优惠的证明文件优惠的证明文件未处理未处理资金汇出境时的税收资金汇出境时的税收会计问题会计问题 无三年或者两年连续业绩无三年或者两年连续业绩 未编制综合报表的基准及范围未编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录不齐全的会计记录 存货
9、损失准备存货损失准备 销售收入的确认销售收入的确认 无形资产的确认无形资产的确认 会计问题会计问题(续续)在建工程转入固定资产及相关的折旧调整在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难 股东借款的处理股东借款的处理 关联交易对会计的影响关联交易对会计的影响公司治理公司治理未有建立完善的董事局架构未有建立完善的董事局架构未能建立完善的企业内部控制系统及程序未能建立完善的企业内部控制系统及程序缺乏良好的内部审计系统缺乏良好的内部审计系统上市流程上市流程中介机构对
10、董事、监事和高管的培训中介机构对董事、监事和高管的培训规范三会制度及其运作规范三会制度及其运作制定并完善公司的各项制度：制定并完善公司的各项制度：（）内部控制制度（）内部控制制度 （）会计核算和财务管理制度（）会计核算和财务管理制度 （）信息披露制度（）信息披露制度辅导辅导详尽的尽职调查详尽的尽职调查董事会、股东会确定各项授权董事会、股东会确定各项授权财务审计报告财务审计报告法律意见书、工作报告法律意见书、工作报告招股说明书（申报稿）招股说明书（申报稿）取得其他各类批文取得其他各类批文文件准备文件准备审批审批向中国证监会提交全套文件向中国证监会提交全套文件与证监会发行部预审员的沟通交流与证监会
11、发行部预审员的沟通交流根据证监会发行部的反馈意见补充材料根据证监会发行部的反馈意见补充材料通过证监会发行部部会审核通过证监会发行部部会审核参加发审委发行审核会，并进行答辩参加发审委发行审核会，并进行答辩获得核准批文获得核准批文向境外证监会向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯联交所提交申请表及上市聆讯审批审批参与上市的中介机构参与上市的中介机构 财务顾问财务顾问 保荐人保荐人(证券商证券商/投资银行投资银行)承销商承销商(证劵商证劵商/投资银行投资银行)审计师及会计师审计师及会计师 法律顾问法律顾问(企业及承销商企业及承销商)评估师评估师 收款银行收款银行 印刷商印刷商 公关公司公关公司 各
12、司其职，通力协作各司其职，通力协作28、举一而反三，闻一而知十，及学者用功之深，穷理之熟，然后能融会贯通，以至于此。朱熹29、读书之乐乐陶陶，起并明月霜天高。朱熹30、读书之法无他，惟是笃志虚心，反复详玩，为有功耳。朱熹31、读书无疑者须教有疑，有疑者却要无疑，到这里方是长进。朱熹32、为学之道，莫先于穷理；穷理之要，必先于读书。朱熹33、读书譬如饮食，从容咀嚼，其味必长；大嚼大咀，终不知味也。朱熹34、读书无疑者，须教有疑，有疑者，却要无疑，到这里方是长进。朱熹35、举一而反三，闻一而知十，及学者用功之深，穷理之熟，然后能融会贯通，以至于此。朱熹36、我从未知道过有什么苦恼是不能为一小时的读书所排遣的。孟德斯鸠37、喜爱读书，就等于把生活中寂寞无聊的时光换成巨大享受的时刻。孟德斯鸠38、有时间读书，有时间又有书读，这是幸福；没有时间读书，有时间又没书读，这是苦恼。莫耶39、读书人不一定有知识，真正的常识是懂得知识，会思想，能工作。徐特立
