1、金融创新金融创新与资本五级价值增值金融创新与资本五级价值增值专题讲座专题讲座一、资本价值增值原理及案例一、资本价值增值原理及案例二、二、VC/PE投资基金运作实务投资基金运作实务徐洪才博士徐洪才博士 清华大学特聘教授清华大学特聘教授 中国国际经济交流中心信息部副部长中国国际经济交流中心信息部副部长 博客：博客：金融创新参考书目参考书目 1、中国资本运营经典案例中国资本运营经典案例(上册、下册上册、下册)，徐洪才主编，徐洪才主编，清华大学出版社，清华大学出版社，2005.3。2、投资银行学投资银行学(第四版第四版)，徐洪才主编，经济科学出版，徐洪才主编，经济科学出版社，社，2005.8。3、大国
2、金融方略大国金融方略中国金融强国的战略和方向中国金融强国的战略和方向，徐，徐洪才著，机械工业出版社，洪才著，机械工业出版社，2009.5。4、全球化背景下的中国经济全球化背景下的中国经济，徐洪才著，中国社会科，徐洪才著，中国社会科学出版社，学出版社，2012.9。金融创新金融创新引言：引言：真实故事：一个真实故事：一个50005000万规模企业总经理万规模企业总经理的困惑！的困惑！金融创新一、一、资本价值增值原理及案例资本价值增值原理及案例(一一)基本概念基本概念(二二)企业融资周期的理论企业融资周期的理论(三三)资本市场五级价值增值理论资本市场五级价值增值理论金融创新 一、公司资本运作原理与
3、案例一、公司资本运作原理与案例(一一)基本概念基本概念 1 1、资本的概念、资本的概念 狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；货币；广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。投资者
4、在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。问题：问题：什么是什么是“金融金融”？金融创新 2 2、资本的价格、资本的价格 资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+-+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn金融创新 举例：举例：当您在公司中职位的年薪为当您在公司中职位的年薪为4040万元，假定银行存款利万元，假定银行存款利息为息为4%4%，那么，您的身价就不是，那么，您的身价就不是4040万元，而是万元，而是10001000万元！万元！金融创新 3 3、资本运作的概念、资本运作的概念 资本运作资
5、本运作资本所有者或支配者针对资本进行的资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。专业化管理，包括投资和融资两个方面。4 4、资本运作的特征、资本运作的特征(1)(1)资本运作主体是资本所有者或支配者，资本运作资本运作主体是资本所有者或支配者，资本运作对象就是资本本身；对象就是资本本身；金融创新 4 4、资本运作的特征、资本运作的特征(2)(2)资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上需要对资本进行专业化管理，资本运作是现代社会生需要对资本进行专业化管理，资本运作是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；产力和人均收入
6、水平显著提高的必然结果；(3)(3)资本运作必须体现资本所有者或支配者的利益导资本运作必须体现资本所有者或支配者的利益导向和自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有序向和自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有序进行的；进行的；金融创新(4)资本运作一般包括融资活动和资本运作一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分一种长期资金借贷关系和利益分配机制；配机制；一般情况下一般情况下,居民居民:资本供给者资本供给者企业企业:资本需求者资本需求者(5)(5)在分工发达的现代市场经济中，
7、资本运作一般通过在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过 中介服务机构中介服务机构投资银行在资本市场中进行的；投资银行在资本市场中进行的；(6)(6)资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投 资银行机构的主要业务内容。资银行机构的主要业务内容。金融创新公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 有形有形2 2 无形无形 资产资产股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债 负债负债5、资本运作的形式、资本运作的形式金融创新公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股
8、东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债公司长期公司长期投资决策投资决策需要解决需要解决的问题的问题?资本运营资本运营/投资决策投资决策金融创新公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债如何进行如何进行融资决策融资决策以满足公以满足公司的投资司的投资需求需求?资本运营资本运营/融资决策融资决策金融创新公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债资本运营资本运营/融资决策融资决策如何安如何安排排净营
9、净营运资本运资本和现金和现金流？流？如何安如何安排公司排公司的股权的股权结构？结构？金融创新 6 6、资本运作的本质、资本运作的本质 按照马克思的分析方法，资本运按照马克思的分析方法，资本运作的本质不应是资本运作的表象，作的本质不应是资本运作的表象，而是资本运作背后所掩盖的社会而是资本运作背后所掩盖的社会关系，即资本运作当事人之间的关系，即资本运作当事人之间的利益关系。利益关系。在马克思看来在马克思看来,利润利润 资本家资本家 工资工资 工人工人 地租地租 地主地主金融创新 在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资本运作操作，实际是在做同一件
10、事情，都是对企业资本运作操作，实际是在做同一件事情，都是对企业资产负债表右方结构进行调整产负债表右方结构进行调整旨在理顺资本当事人旨在理顺资本当事人之间利益关系：之间利益关系：资本所有者之间关系；资本所有者之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积积极性极性”，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。金融创新 因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主因此，企业资本运作的本
11、质就是市场经济的微观主体体企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。均衡的。金融创新 7 7、
12、资本运作的相关学科、资本运作的相关学科 投资学投资学 公司金融学公司金融学 资本市场学资本市场学 投资银行学投资银行学资本市场资本市场投资者投资者融资者融资者投资银行投资银行金融创新 8 8、投资银行的角色定位、投资银行的角色定位 （1 1）投资银行是资本市场中提供专业资本运作服务）投资银行是资本市场中提供专业资本运作服务的中介金融机构，其中心任务就是通过资本市场优化的中介金融机构，其中心任务就是通过资本市场优化资本资源配置和创造价值。资本资源配置和创造价值。（2 2）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行业务
13、都级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行业务都是围绕这一价值链展开的。是围绕这一价值链展开的。金融创新(二二)企业融资周期的理论企业融资周期的理论 这里将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压这里将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从力下，把从0冰块加热到冰块加热到100水蒸气的过程做一水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。同特征。金融创新 第一阶段：第一阶段：00冰块冰块 所谓所谓“种子期种子期”，指创业者仅有某一想法，或者某项，指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该技术进入产业化之前
14、，技术仍然处于实验室阶段。在该技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术可一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化基本条靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化基本条件，这时件，这时00冰块就变成了冰块就变成了00的水。在这个阶段上，的水。在这个阶段上，少量风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具少量风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。险极大的特点。金融创新 第二阶段：处于第二阶段：处于001010的水的水 企业进
15、入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。不确定因素，因此投资风险
16、仍然很高。金融创新 第三阶段：处于第三阶段：处于10109090的水的水 企业进入了快速成长和规模扩张期。随着产品销量企业进入了快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构
17、将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。度逐步提高。金融创新 第四阶段：处于第四阶段：处于90909999的水的水 即即Pre-IPOPre-IPO私募融资阶段。由于有了私募融资阶段。由于有了IPOIPO的诱人前景，的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现现“脚投票脚投票”的功能，而且有利于企业从公
18、开资本的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。速扩大。金融创新 第五阶段：变成第五阶段：变成100100的水蒸气的水蒸气 企业通过企业通过IPOIPO成为上市公司。在企业从成为上市公司。在企业从00到到9999的的漫长培育过程中，风险资本无疑起着漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了共苦和历史考验，终于到了9999，这时投资银行一，这时投资银行一般会积极介入，企业借助于投资银行的专业
19、辅导和般会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。市公司。金融创新 第六阶段：第六阶段：100 100以上的水蒸气以上的水蒸气 即即Post-IPOPost-IPO阶段。成为上市公司，标志着企业已完阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体，其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本机体，其生命会无限延续下去，还会不断地
20、利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模的扩张，一般市场的融资功能，继续进行业务和规模的扩张，一般采取兼并收购形式，包括上市公司之间的并购，和对采取兼并收购形式，包括上市公司之间的并购，和对非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。金融创新 基本结论：基本结论：纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：长历程，不难发现有两次质的飞跃：(1)(1)从实验室走向产业化和市场化，即从实验室走向产业化和市场化，即00的冰变成的冰变成00的水；的水；(2)(2)通过通过IPOIPO成
21、为上市公司，即成为上市公司，即100100的水变成的水变成100100的水的水蒸气。蒸气。成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。现出新的形式。金融创新企业生命周期企业生命周期首次公开发行首次公开发行(100)(100)走出实验室走出实验室(0)(0)经经营营现现金金流流并购重组并购重组金融创新(三三)资本市场五级价值增值理论资本市场五级价值增值理论（1）一级价值增值）一级价值增值 在私人股权（在私人股权（private equity
22、）资本市场中，企资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值。增值。金融创新 案例一案例一:某高科技创业企业由某高科技创业企业由4 4名创业者共同出资成立，注名创业者共同出资成立，注册资本册资本100100万元（包括现金和某项专利技术），通过引万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本入风险资本900900万元，增资扩股成为股份有限公司，注万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至册资本增至10001000万元，企业总股本变为万元，企业总股本变为10001000万股。企万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有业新的股
23、东会一致同意原创业者合计持有700700万股，占万股，占总股本总股本7070；风险投资机构持有；风险投资机构持有300300万股，占总股本的万股，占总股本的3030。也就是说，风险投资机构认购价格为每股。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3 3元，元，等于承认原企业市场价值为等于承认原企业市场价值为21002100万元，其中万元，其中20002000万元万元即一级价值增值，创业者股本增值即一级价值增值，创业者股本增值2020倍。倍。金融创新（2 2）二级价值增值）二级价值增值 在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。超过面值发行的部分
24、，形成资本公积金，二级增值。超过面值发行的部分，形成资本公积金，导致每股净资产增加，为企业所有；新股投资者在导致每股净资产增加，为企业所有；新股投资者在二级市场抛售股票赚取差价收益。二级市场抛售股票赚取差价收益。金融创新 案例二：案例二：某上市公司总股本某上市公司总股本1 1个亿，其中国有股个亿，其中国有股70007000万，发新万，发新股之前每股净资产股之前每股净资产1 1元。首次公开发行时，每股价格元。首次公开发行时，每股价格1010元，发行元，发行30003000万流通股，筹集资金万流通股，筹集资金3 3亿元，这时公亿元，这时公司账面净资产司账面净资产3.73.7亿元，扣除融资成本亿元，
25、扣除融资成本0.20.2亿元，净资亿元，净资产产3.53.5亿元，每股净资产变成亿元，每股净资产变成3.53.5元，国有资产账面价元，国有资产账面价值值2.452.45亿元，升值亿元，升值2.52.5倍。倍。金融创新 案例三：案例三：诚志股份战略配售！诚志股份战略配售！金融创新（3 3）三级价值增值）三级价值增值 在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。双方对企业未来收益的不同预期。金融创新例如：例如：在在2020倍市场平均市盈率条件下，
26、对于某市价为倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为1010元元的股票，甲预期每股收益的股票，甲预期每股收益0.400.40元，即每股股票内在元，即每股股票内在价值为价值为8 8元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益出决策；而乙预期每股收益0.600.60元，股票内在价值元，股票内在价值为为1212元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。都是企业的内在价值。金融创新（4 4）四级价值增值）四级价值增值 四级价值增值来自于上市公司并购重组活动。在四级价值增值来自于上市公司并购重组
27、活动。在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响，营业绩产生重大影响，导致股票价格在重新定价过导致股票价格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化程中发生翻天覆地的变化，此时的差价收益即四级，此时的差价收益即四级价值增值。价值增值。金融创新 案例四：案例四：某上市公司某上市公司（空壳公司）（空壳公司）总股本总股本1个亿个亿 其中其中:未流通国有股未流通国有股50
28、00万万 流通股流通股5000万万 市价市价20元元 即，市值即，市值20亿亿 净资产为净资产为0重组方案重组方案：政府将某国企政府将某国企1个亿优质资产个亿优质资产按每股按每股2元折成元折成5000万股，万股，与上市公司与上市公司5000万国有股置换万国有股置换然后向原公众股东然后向原公众股东定向增发新股定向增发新股5000万股；万股；发行价发行价10元元/每股每股新股上市后除权价新股上市后除权价（20 110 0.5）1.5 16.67元元上市公司从市场拿到上市公司从市场拿到5个亿；个亿；共获得共获得6亿元资产；亿元资产；这时每股净资产变为这时每股净资产变为4元；元；置换的置换的1个亿国有
29、资产个亿国有资产账面价值账面价值2个亿；个亿；增值增值100金融创新 在优惠政策支持下，上市公司用在优惠政策支持下，上市公司用6亿资产投资某高科亿资产投资某高科技项目，预期一年可获收益技项目，预期一年可获收益7500万元（净资产收益万元（净资产收益率率12.5），即每股收益），即每股收益0.5元。按元。按60倍倍PER计算，计算，股票定价为股票定价为30元。实施此方案，不仅原公众投资者元。实施此方案，不仅原公众投资者争相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与争相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。上扬行情。金融创新 30元元/股，市值股，市值45亿亿16.67元元/股市值股市值
30、25亿亿20元元/股，市值股，市值20亿亿t P金融创新 案例五：案例五：吉林纸业吉林纸业 苏宁环球！苏宁环球！金融创新（5 5）五级价值增值）五级价值增值 衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲风险（风险（hedge the riskhedge the risk）。）。金融创新 二、二、VC/PEVC/PE投资基金运作实务投资基金运作实务 （一）（一）VC/PEVC/PE的概念的概念 1
31、1、定义与特点、定义与特点 2 2、我对风险投资的理解、我对风险投资的理解 3 3、风险投资的构成要素、风险投资的构成要素 4 4、风险投资的组织形式、风险投资的组织形式 （二）风险资本运作流程（二）风险资本运作流程 1 1、投资决策业务流程、投资决策业务流程 2 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 3 3、投资项目管理、投资项目管理 4 4、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险金融创新二、二、VC/PEVC/PE投资基金运作实务投资基金运作实务（一）（一）VC/PEVC/PE的概念的概念 1 1、定义与特点、定义与特点 风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和风险投资
32、是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本利得的投资行本，并辅之以管理，追求最大限度资本利得的投资行为。为。金融创新 风险投资的特征风险投资的特征 （1 1）风险投资具有高风险：这是风险投资的基本）风险投资具有高风险：这是风险投资的基本特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。（2 2）风险投资主要是指产业投资：风险投资主要）风险投资主要是指产业投资：风险投资主要指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产指与一定的科技开发和技术创新
33、相联系的高风险的产业投资。业投资。（3 3）投资对象是成长性较好的新建企业或中小型）投资对象是成长性较好的新建企业或中小型企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的发展潜力和良好的成长性。发展潜力和良好的成长性。金融创新 （4 4）风险投资的投资周期长：风险投资从投入到）风险投资的投资周期长：风险投资从投入到退出，其投资周期一般为退出，其投资周期一般为3-73-7年甚至更长。由这一特性年甚至更长。由这一特性决定，风险投资一般流动性较差。决定，风险投资一般流动性较差。（5 5）风险投资作为一种长期股权投资，风险投资）风险投资作为一种长期股权投资，
34、风险投资家通常要参与被投资风险企业的经营管理。家通常要参与被投资风险企业的经营管理。问题：风险投资与私募股权基金有何区别？问题：风险投资与私募股权基金有何区别？金融创新2 2、我对风险投资的理解、我对风险投资的理解 风险投资是投资银行的上游业务；风险投资是投资银行的上游业务；风险投资的根本任务是培育创业企业和企业家；风险投资的根本任务是培育创业企业和企业家；风险投资机构作为专门生产企业的企业，原料风险投资机构作为专门生产企业的企业，原料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品即创是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡长大就业企业；类似于将
35、鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡长大就卖掉；卖掉；如果说创业企业家是千里马，风险投资家便是如果说创业企业家是千里马，风险投资家便是伯乐；伯乐；二者之间是一种合作博奕。二者之间是一种合作博奕。金融创新 3 3、风险投资的构成要素、风险投资的构成要素 （1 1）投资主体：实践中，各国风险投资的投资主）投资主体：实践中，各国风险投资的投资主体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭及海体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭及海外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、银行、外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、银行、保险公司等。保险公司等。（2 2）风险投资家：风险投资家是风险投资运作中）风险投资
36、家：风险投资家是风险投资运作中的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风险投的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风险投资项目成败的关键因素之一。资项目成败的关键因素之一。（3 3）创业企业家：大胆创新和具有远见卓识是创）创业企业家：大胆创新和具有远见卓识是创业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险投资业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险投资家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节。家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节。金融创新 （4 4）中介机构：风险投资的中介机构大致分为两类：）中介机构：风险投资的中介机构大致分为两类：一般中介机构和特殊中介机构。其中，前者主要包括会一般中介
37、机构和特殊中介机构。其中，前者主要包括会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、项目评估计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、项目评估机构、信用评级机构等，后者是针对其特殊性和专门需机构、信用评级机构等，后者是针对其特殊性和专门需要所设立的服务、监管机构，主要包括标准认证机构、要所设立的服务、监管机构，主要包括标准认证机构、知识产权估值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化知识产权估值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化器、行业协会等。器、行业协会等。（5 5）股权购买者：在风险投资运作的退出阶段，风）股权购买者：在风险投资运作的退出阶段，风险投资家通过主板市场、二板市场或场外交易市场交易，险
38、投资家通过主板市场、二板市场或场外交易市场交易，或者通过产权交易、兼并收购、清算等方式将其持有的或者通过产权交易、兼并收购、清算等方式将其持有的创业企业的股权出售给股权购买者，从而实现资本的退创业企业的股权出售给股权购买者，从而实现资本的退出。出。金融创新 4 4、风险投资的组织形式、风险投资的组织形式 （1 1）股份公司制）股份公司制 资本提供者即公司股东，股东承担有限责任，因资本提供者即公司股东，股东承担有限责任，因此，这种组织形式可以保护股东避免由于合同违约等此，这种组织形式可以保护股东避免由于合同违约等问题给第三方造成损失所引起的诉讼风险。公司型组问题给第三方造成损失所引起的诉讼风险。
39、公司型组织允许股东通过在董事会中扮演积极角色而直接地参织允许股东通过在董事会中扮演积极角色而直接地参与管理。由于公司的解散相对困难，这种组织形式能与管理。由于公司的解散相对困难，这种组织形式能给潜在的风险资本供给者带来更多信心。给潜在的风险资本供给者带来更多信心。金融创新（2 2）有限合伙制）有限合伙制 五大特点：五大特点：合理避税合理避税 激励机制激励机制 约束机制约束机制 建立和解散容易建立和解散容易 投资范围和期限预先规定投资范围和期限预先规定金融创新二、风险资本运作流程二、风险资本运作流程融资融资退出退出管理管理个人个人/家庭家庭保险公司保险公司养老基金养老基金商业银行商业银行证券公司
40、证券公司大公司大公司外国资本外国资本国家资本国家资本风风险险投投资资机机构构创创业业企企业业主板市场交易主板市场交易二板市场交易二板市场交易柜台交易柜台交易企业回购企业回购大公司并购大公司并购清算清算.资本资本资本资本资本资本回回 报报回回 报报回回 报报决策决策风险投资家风险投资家金融创新1 1、投资决策业务流程、投资决策业务流程 （1 1）投资项目来源：）投资项目来源：创业者直接上门联系；创业者直接上门联系；其他风投机构介绍；其他风投机构介绍；中介服务机构介绍；中介服务机构介绍；政府行业主管介绍；政府行业主管介绍；报刊、网络等媒体信息；报刊、网络等媒体信息；熟人和朋友介绍。熟人和朋友介绍。
41、金融创新（2 2）初步筛选标准）初步筛选标准 所处行业所处行业 技术水平技术水平 创业者素质创业者素质 投资规模投资规模 地理位置地理位置 投资阶段投资阶段金融创新 （3 3）尽职调查方式）尽职调查方式 约见创业者约见创业者 进行实地考察进行实地考察 咨询专业人士咨询专业人士 听取其他风险投资机构的意见听取其他风险投资机构的意见金融创新（4 4）尽职调查案例：）尽职调查案例：西部某药厂尽职调查；西部某药厂尽职调查；中科院化学所新材料项目尽职调查。中科院化学所新材料项目尽职调查。结论：挖地三尺、入木三分！结论：挖地三尺、入木三分！金融创新 （5 5）尽职调查的内容）尽职调查的内容 行业、产品调查
42、（包括：行业背景、市场概况、技行业、产品调查（包括：行业背景、市场概况、技术及产品分析）。术及产品分析）。业务考察（包括：公司历史、经营范围、收入构成、业务考察（包括：公司历史、经营范围、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售和关竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售和关联交易）。联交易）。技术揭示（包括：主要技术指标、技术先进性、核技术揭示（包括：主要技术指标、技术先进性、核心技术来源及是否拥有核心技术所有权、非专有技术情况、心技术来源及是否拥有核心技术所有权、非专有技术情况、产品生产技术所处阶段、技术创新机制、技术贮备及企业文产品生产技术所处阶段、技术创新机制
43、、技术贮备及企业文化建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。化建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。金融创新 生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。施维修保养与折旧政策）。生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流程；生产工艺及技术）。流程；生产工艺及技术）。质量保证。质量保
44、证。环保问题。环保问题。历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。测）。金融创新 公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。员工构成、报酬结构、制度建设）。风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、风险因素分析（包括：经营风
45、险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。其他相关情况调查（专利其他相关情况调查（专利/许可证许可证/商标；所需商标；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；银行公司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及
46、拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。重大诉讼案件）。金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 人的风险人的风险 金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 技术风险技术风险 金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 市场风险市场风险 金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 财务风险财务风险 金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 商业模式风险商业模式风险（三大标准：简单、可重复、难以仿制；案例分析）（三大标准：简单、可重复、难以仿制；案例分析）金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 股权结构风
47、险股权结构风险 金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 公司治理风险公司治理风险 金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 投资协议风险投资协议风险 金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 信息披露风险信息披露风险 金融创新 2、投资中的、投资中的1010大风险大风险 决策风险决策风险金融创新 3 3、投资项目的管理、投资项目的管理 投资项目管理的内容：投资项目管理的内容：（1 1）参与董事会，制定企业战略；）参与董事会，制定企业战略；（2 2）提供资金及后续融资服务；）提供资金及后续融资服务；（3 3）提供管理咨询意见；）提供管理咨询意见；（4 4）协
48、助企业提升管理水平；）协助企业提升管理水平；（5 5）社会关系资源支持；）社会关系资源支持；（6 6）主导企业资本运作。）主导企业资本运作。金融创新 项目管理的手段：项目管理的手段：（1 1）通过董事会或监事会实现管理。）通过董事会或监事会实现管理。（2 2）派出专职人员进入被投资企业。）派出专职人员进入被投资企业。（3 3）输出财务管理（包括：直接管理、联签管）输出财务管理（包括：直接管理、联签管理、代理记账、外部审计、内部审计）。理、代理记账、外部审计、内部审计）。（4 4）提供增值服务（包括：经营服务支持；新）提供增值服务（包括：经营服务支持；新技术手段支持；道义支持；公关形象设计；法律
49、援技术手段支持；道义支持；公关形象设计；法律援助）。助）。金融创新 投资协议的内容：投资协议的内容：（1 1）被投资企业的信息披露义务；）被投资企业的信息披露义务；（2 2）董事会组成和调整及相应条件；）董事会组成和调整及相应条件；（3 3）投资数量和投入时机；）投资数量和投入时机；（4 4）投资期限、股权转让和投资退出；）投资期限、股权转让和投资退出；（5 5）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：优先购买、反稀释等；优先购买、反稀释等；（6 6）创新成果与知识产权权属及保护；）创新成果与知识产权权属及保护；（7 7）在被投资企业达不到经营目标时，风险
50、投）在被投资企业达不到经营目标时，风险投资家的特殊权利；资家的特殊权利；（8 8）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权利和义务。利和义务。金融创新 4 4、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 VC内部管理风险 金融创新 4 4、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 企业内部管理风险 金融创新 4 4、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 企业经营战略风险 金融创新 4 4、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 财务控制风险 金融创新 4 4、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 现金流动风险 金融创新 4
