1、12022-11-13时点量和期间量v资产负债表和利润表v时点量是存量，不可相加。v期间量是流量，可相加。22022-11-13国家股、国有股和法人股的区别国家股国家股法人股法人股个人股个人股外资股外资股国有法人股国有法人股社会法人股社会法人股国有股国有股按投资主体划分的股份分类图按投资主体划分的股份分类图股股份份国有国有法人股法人股国有股国有股法人股法人股国有股和法人股关系图国有股和法人股关系图32022-11-13国家股、国有股和法人股区别v国家股、法人股国家股、法人股等概念较早是出现在我国1992年原国家体改委颁发的股份有限公司规范意见中“第二十四条：公司的股份按投资主体投资主体分为国家
2、股、法人股、个人股和外资股。（一）国家股国家股为有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。国家股一般应为普通股。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。（二）法人股法人股为企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。（三）个人股为社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。（四）外资股为外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。”v 国有股、国有法人股国有股、国有法人股的概念出
3、现在原国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会颁发的股份有限公司国有股权管理暂行办法（国资企发【1994】81号）中的“第二条 组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成国家股和国有法人股。国有法人股国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法国家股和国有法人股统称为国有股权。人股统称为国有股权。”v最高人民法院法释200128号关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定中“社会法人股是指非国有法人资产投
4、资于上市公司形成的股份”。42022-11-13上市公司分红v分红即是上市公司对股东的投资回报。分红分红股息股息红利红利现金股利现金股利股票股利股票股利股票的利息，是指公司按照票面金额的一个固定比率向股东支付利息。（现金、股票、负债、财产股息）（红股）（红股）（现金红利）（现金红利）上市公司利润分配方案一般包括现金红利、红股现金红利、红股(或称股息或称股息)和资本公积金转增股本和资本公积金转增股本三种方式。52022-11-13红利与股息v红利虽然也是公司分配给股东的回报，但它与股息的区别在于：股息的利率是固定的，而红利数额通常是不确定的，它随着公司每年可分配盈余的多少而上下浮动。因此，有人把
5、普通股的收益称为红利，而股息则专指优先股的收益。然而在实际工作中，股息和红利有时并不加以仔细区分，而是被统称为股利或红利股利或红利。v现金红利：现金红利：即公司直接向股东支付货币作为红利；v股票红利：股票红利：即公司在分配红利时并不支付现金，而是向股东赠送股票，从而将本年度利润转化为新的股本，留在公司里进行再投资。又称：送红股。：送红股。v发放现金红利还是股票红利通常基于：发放现金红利还是股票红利通常基于：首先是要考虑公司的增长性与投资机会；其次是要考虑不同资金来源的成本。v一般来说当公司处于成长期时，投资机会较多，业绩增长性高，需要进行资本扩张。这时公司分红以送红股为佳，以便将利润留下来，投
6、入到新的项目中。反之，当公司发展步入成熟期后，其投资机会减少，成长性降低，这时公司应更多地将盈余以现金形式派发给股东。公司的资金来源有税后留利、发行新股（配股）、向银行借款等。当募集新股与负债的资金成本都较低时，公司一般会发放现金股利；反之，公司则会向股东送红股，从而将利润用于再投资。62022-11-13送股与转增股v送股：送股：是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转化为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低。v转增股本转增股本则是指公司将资本公积、盈余公积资本公积、盈余公积转化为股本，转增股本并没有改
7、变股东的权益，但却增加了股本的规模，因而客观结果与送红股相似因而客观结果与送红股相似。v转增股本与送红股的本质区别本质区别在于，红股来自公司的年度税后利润，只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股；而转增股本却来自于资本公积、盈余公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积、盈余公积减少一些，增加相应的注册资本金就可以了，因此，转增股本严格地说并不是对股东的分红回报。72022-11-13送股v10送18转增股v10转增192022-11-13红股到底扣不扣税？v案例案例 上海汽车股份有限公司上海汽车股份有限公司2003年度分红派息公告：年度分红派息公告
8、：上海汽车股份有限公司2003年度派息、送股实施方案为为10送送3派派1.5(含税含税)(税税后派后派1.2)股权登记日:2004-06-08 除权除息日:2004-06-09 红股交易日:2004-06-10 股息到账日:2004-06-14 每10股送红股3股、每10股派发现金红利1.50元(含税),扣税后每股现金红利0.12元。该公告称，该公告称，现金红利发放日为2004年6月14日，这意味着该分红方案已经实施。102022-11-13红股到底扣不扣税？v中华人民共和国个人所得税法第二条第三条对于红利的税收作出规定，利息、股息、红利所得等个人所得，应纳个人所得税。利息、股息、红利所得，财
9、产租赁所得,财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。v因此,根据上海汽车的上述派息送股方案,现金红利和红股部分,都要按照20%的税率征收个人所得税。现金红利征税比较容易理解,而红股征税往往会被投资者所忽略。实际上,对红股征税时,计算方法是按照每股面值1元进行计算的。v以上述方案为例,每10股送红股3股,折算成面值为3元,则每10股所分红股的扣税金额应为0.60元,加上每10股现金红利1.50元对应的扣税金额0.30元,则最终每10股的税后红利应为0.60元（1.50-0.3-0.6=0.6元/10股）。v但上海汽车在公告中称,扣税后每股现金红利0.12元,即每10股现金红
10、利1.20元,比我们计算的多了一倍,红股部分并没有扣税。112022-11-13本年经营亏损能进行利润分配吗？v利润分配顺序利润分配顺序 按照公司法和企业会计制度规定进行；第一，计算可供分配的利润第一，计算可供分配的利润。将本年净利润（或亏损）与年初未分配利润（或亏损）合并，计算出可供分配的利润。如果可供分配的利润为负数（即亏损），则不能进行分配；如果可供分配的利润为正数（即本年累计盈利），则进行后续分配；第二，计提法定盈余公积金。第二，计提法定盈余公积金。按抵减年初累计亏损后的本年净利润计提法定盈余公积金。提取盈余公积金的基数，不是可供分配的利润，也不一定是本年的税后利润。只有不存在年初累计
11、亏损时，才能按本年税后利润计算应提取数，不能在没有累计盈余的情况下提取盈余公积金。第三，计提公益金。第三，计提公益金。按上述步骤，以同样的基数计提公益金。第四，计提任意盈余公积金。第四，计提任意盈余公积金。第五，向股东支付股利（分配利润）。第五，向股东支付股利（分配利润）。122022-11-13上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？一、上市公司弥补累计亏损的来源一、上市公司弥补累计亏损的来源（一）公司当年对累计亏损的弥补，应
12、按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损法定公益金不得用于弥补亏损。（二）公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。（三）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。二、公司以资本公积弥补累计亏损的，应履行以下程序及信息披露义务二、公司以资本公积弥补累计亏损的，应履行以下程序及信息披露义务（一）董事会制定弥补亏损的方案，说明弥补亏损的原因、方式和金额等，并形成董事会决议，提交股东大会表决。提交股东大会表决。（二）董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。（三）召开
13、股东大会，讨论资本公积弥补亏损的方案，形成决议，并予公告。（四）依据股东大会决议进行会计处理，并公告股东权益变动表。三、公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。三、公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号132022-11-13会计、财务管理中的几个概念盈余公积与未分配利润之和留存收益留存收益实收资本实收资本资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润现金实物资产无形资产特殊财源资本/股本溢价财产捐赠法定财产重估增值外币资本折算差额有备无患盈利年度提就像家庭适当储蓄可用于分配本期没有分可
14、留到以后所有者权益所有者权益142022-11-13会计、财务管理中的几个概念v营运资金营运资金 营运资金=流动资产-流动负债v营业周期营业周期 从取得存货开始到销售存货并收回现金为止的时间。营业周期=存货周转天数+应收账款周转天数。v权益乘数权益乘数 权益乘数=1/（1-资产负债率）；公式中资产负债率为全年平均资产负债率。权益乘数越大，企业负债程度越高。对权益乘数理解：对权益乘数理解：权益所能撬动的资产的倍数。v资产负债率资产负债率 资产负债率=总负债/总资产 个人观点：个人观点：资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，计算合并报表资产负债率没有意义；在国有股权无偿划转事项中涉及的资
15、产负债率计算、及IPO。152022-11-13会计、财务管理中的几个基本概念v净资产和所有者权益净资产和所有者权益 净资产收益率净利润净资产收益率净利润/报告期末股东权益报告期末股东权益100%（通常情形）1、计算上市公司净资产收益率时，注意合并资产负债表情形。2、在合并资产负债表中，所有者权益（或股东权益）和少数股东权益是两个分列的项目。3、所有者权益合计不包括少数股东权益。所有者权益合计不包括少数股东权益。4、股东权益即所有者权益，股东权益即所有者权益，股东权益（不含少数股东权益）；162022-11-13会计、财务管理中的几个基本概念v每股净资产每股净资产 每股净资产报告期末股东权益报
16、告期末普通股股份总数v调整后每股净资产调整后每股净资产 调整后每股净资产(报告期末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用长期待摊费用)/报告期末普通股股份总数 注：注：上述公式中的应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款、预付款、应收股利、应收利 息、应收补贴款。v扣除非经常性损益后每股净利润扣除非经常性损益后每股净利润172022-11-13非经常性损益v公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益（2004年修订）v非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。v非经常性损
17、益应包括以下项目：（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）各种形式的政府补贴；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损 益除外；（六）委托投资损益；（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 出；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回；（十）债务重组损益；（十一）资产置换损益；（十二）交易价格显失公允的交易产生
18、的超过公允价值部分的损益；（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。182022-11-13v全面摊薄净资产收益率和每股收益全面摊薄净资产收益率和每股收益全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数v加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率(ROE)PROE=E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资
19、产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。v加权平均每股收益（加权平均每股收益（EPS）PEPS=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。192022-11-13发行新股条件中对净资产收益率的要求v上市公司申请配股对净资产收益率的要求上市公司申请配股对净资产收益率的要求
20、 经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。v上市公司申请增发新股对净资产收益率要求上市公司申请增发新股对净资产收益率要求 最近三个会计年度加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。202022-11-13股权转让中的税收问题v对股权转让不征收营业
21、税对股权转让不征收营业税v股权转让涉及税收：主要是所得税、印花税股权转让涉及税收：主要是所得税、印花税v对内资企业股权转让中涉及的有关税收法规对内资企业股权转让中涉及的有关税收法规1、关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知国税函2004390号2、关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发2000118号（*）3、企业所得税税前扣除办法国税发200084号4、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税2002191号5、国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知（国税函2004941号）“对经国务院和省级人民政府决定或批准进
22、行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股票）交易印花税。”6、企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定（国税发199897号 涉及合并分立）212022-11-13股权转让中的税收问题v外资并购中涉及的有关税收法规：外资并购中涉及的有关税收法规：1、关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定（国税发199771号）2、关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（国税发200360号2003年5月28日）3、关于外国投资者出资比
23、例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知（国税函2003422号，2003年4月18日）4、关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策有关问题的补充通知（国税函2003368号，2003年3月28日）5、关于东莞雀巢有限公司合并后前期亏损弥补税务处理问题的批复（国税函2003255号，2003年3月10日）222022-11-13股权转让税收筹划案例v案例一案例一v瑞华公司是一有限责任公司，适用所得税率33%。公司期末财务状况如下：实收资本5000万元，盈余公积1000万元，未分配利润4000万元，所有者权益合计10000万元。其中，甲公司持股比例为80%，所得税率33%，初始投资成本
24、4000万元；乙公司持股比例为20%；出于经营战略的需要，甲公司拟按账面价值转让其所持有的瑞华公司的股份给丙公司，该业务应如何操作呢？232022-11-13股权转让税收筹划案例甲公司乙公司瑞华公司80%20%转让前转让前丙公司乙公司瑞华公司80%20%转让后转让后初始成本初始成本4000所有者权益所有者权益1亿元亿元242022-11-13案例操作过程法规依据v根据关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知(国税函2004390号)规定，企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按(国税发2000118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转
25、让所得，不得确认为股息性质的所得。v国税函2004390号规定：企业进行清算清算或转让全资子公司全资子公司以及持股持股95以上以上的企业时，应按国税发199897号文件的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。252022-11-13可选择的操作方案一v甲公司按账面价值转让甲公司按账面价值转让 转让价格：10000808000万元；转让收益：800040004000万元；应缴企业所得税：4000 x331320万元；v结果结果:股
26、权转让甲公司的实际收益：400013202680万元;丙公司支付的转让价款为8000万元。262022-11-13可选择的操作方案二(1/3)甲公司乙公司瑞华公司80%20%筹划筹划丙公司乙公司瑞华公司96%4%阶段二阶段二初始成本初始成本4000所有者权益所有者权益1亿元亿元甲公司乙公司瑞华公司96%4%阶段一阶段一投资成本投资成本5600所有者权益所有者权益1亿元亿元乙公司先向甲转让16股份272022-11-13可选择的操作方案二(2/3)v首先，首先，甲公司与乙公司协商，先按账面价值1600万元受让乙公司16的股份，使甲公司的持股比例达到96，投资成本变更为5600万元，v然后，然后，
27、再将96的股权转让给丙公司。v分析：分析：甲公司效益分析：转让价格：10000969600万元；其中股息性质的所得：5000 964800万元，因双方所得税率一致，按现行 税法规定免予补税。转让收益(税法口径)：960056004800800万元；股权转让甲公司的实际收益960056004000万元：甲公司应缴企业所得税为o元，形成股权转让损失800万元；不但不用缴纳所得税款，反 而形成以后可税前扣除的投资损失800万元，相当于该业务应纳所得税264万元。丙公司支付的转让价款：支付9600万元享有瑞华公司96的股权；为了便于与其他方案 分析比较，同比计算相当于支付8000万元享有瑞华公司80的
28、股权。282022-11-13可选择的操作方案二(3/3)评价：评价：v具体实施方案二时，难点在于乙公司是否同意转让其股份，这主要看其在瑞华公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。v因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划：“甲、乙、丙公司经充分协商达成如下协议：甲公司受让乙公司16的股份转让给丙公司的同时，乙公司与丙公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若乙公司向丙公司提出书面要求，要求按瑞华公司账面价值回购16的股份或要求丙公司将16的股份转让给乙公司指定的其他方时，丙公司不得柜绝，并应履行有关法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否
29、则应承担相应的违约责任。”292022-11-13可选择的操作方案三v瑞华公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80的股份。利润分配后，甲公司可得到股息4000803200万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后分配股利后，瑞华公司所有者权益合计为6000万元。v甲公司效益分析：甲公司效益分析：转让80股份的价格：6000804800万元；转让收益(税法口径)：48004000800万元；应纳所得税：800 x33264万元；股权转让甲公司的实际收益：3200十8002643736万元；丙公司支付的转让价款：4800万元。302022-11-13综合评价3
30、12022-11-13企业重组中债务处置依据v重组：重组：合并、分立、改制、划转v相关法律法规相关法律法规 1、公司法 2、合同法 3、关于规范国有企业改制工作意见 4、关于贯彻国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债 权管理的通知有关问题的通知（财国字1998439号）5、关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定 最高人民法院 公告2003 322022-11-13企业重组中债务处置要求 1、合并、分立：、合并、分立：公司作出合并（或分立）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自第一次公告之日起90
31、日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得合并（或分立）。2、公司注册资本减少（同上）、公司注册资本减少（同上）3、改制：、改制：征得金融债权人的同意，维护其他债权人利益。4、无偿划转：、无偿划转：划出方债权人同意。5、清算：清算：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于并于60日内日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，并提供有关债权 证明材料。332022-11-13对债权债务转移的规定合同法合同法v第八十条：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知未经通知，该转
32、让对债务人不发生效力。v第八十四条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。342022-11-13案例AB房地管理局房地管理局A和房地局合同：和房地局合同：A欠土地出让金500万在A未来转让土地时补缴A、B签订协议：签订协议：在未来转让土地时由B替A缴纳500万元土地估值？土地估值？352022-11-13首次公开发行涉及的资产评估问题v（一）新设股份有限公司（一）新设股份有限公司 v1、公司法第80条的规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评
33、估作价，核实财产，并折合为股份”。2、按照企业会计准则基本准则和企业会计制度的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入账价值。3、因此、因此新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。362022-11-13首次公开发行涉及的资产评估问题v（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司v有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变
34、更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握 1、根据企业会计准则-基本准则第5条和企业会计制度第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及企业会计准则-基本准则第19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和企业会计制度第11条第（十）款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用企业会计准则基本准则第19条及企业会计制度第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。2、如果
35、有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按则应将其视同为新设股份公司，按公司法公司法规定应在股份有限公司开业三年以上方规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。可申请发行新股上市。3、根据公司法第99条规定，“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。”因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。372022-11-13首次公开发行涉及的资产评估问题（三）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司（三）有限责任公司或非公司制企
36、业整体改制为股份有限公司v有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握：1、有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其改制前后为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按公司法规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。2、有限责任公司或非公司制企业整体改制设立的股份有限公司，运行不足三年的，是否可以连续计算
37、改制前原企业的经营业绩，应按公司法等法规的有关规定执行。382022-11-13首次公开发行涉及的资产评估问题v（四）国有企业改制为股份有限公司（四）国有企业改制为股份有限公司 1、国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评估结果进行账务调整。公司法第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，必须“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”。2、因此，国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账
38、务调整应根据资产评估结果进行账务调整；按公司法规定，均可以连续计算连续计算以前年度经营业绩。39我国主要的金融机构v一、中国人民银行（央行）一、中国人民银行（央行）v二、政策性银行二、政策性银行 v三、商业银行三、商业银行 1、国有独资商业银行：由国家专业银行演变而来，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行。2、股份制商业银行：1987年以后发展起来的，交通银行、深圳发展银行、中信实业银行、中国光大银行、华夏银行、招商银行、兴业银行、上海浦东发展银行、中国民生银行及原城市合作银行等。v四、非银行金融机构四、非银行金融机构：1、保险公司2、信托投资公司3、证券机构4、财务公司 5
39、、金融租赁公司 6、资产管理公司 402022-11-13次级债券v次级债券是指在清偿顺序清偿顺序上排在存款存款和高级债券高级债券之后，优先股和普通股之前的债券品种。v作为债券持有人只能获得发行条件载明的固定利息和本金金额，即次级债券的持有人不能分享银行的超额收益，但却承担了较大的违约风险。412022-11-13中间业务与表外业务v中间业务中间业务是指不构成商业银行表内资产、表内负债，但形成银行非利息收入的业务。v中间业务可分为如下九大类：中间业务可分为如下九大类：1）支付结算类中间业务 （支票、汇票、本票）2）银行卡业务3）代理类中间业务（代理政策性银行业务、代理中国人民银行业务、代理商业
40、银行业务、代收代付业务、代理证券业务、代理保险业务）4）担保类中间业务（银行承兑汇票、备用信用证、商业信用证、各类保函业务）5）承诺类中间业务（贷款额度、票据发信便利）6）交易类中间业务（远期、期货、期权、互换）7）基金托管业务8）咨询顾问类业务（企业信息咨询、资产管理顾问、财务顾问、现金管理业务）9）其它类中间业务：包括保管箱业务以及其它不能归入以上八大类的业务422022-11-13中间业务与表外业务表外业务表外业务v1、狭义的表外业务是指商业银行所从事的，按照通行的会计准则不记入资产负债表内，不影响资产负债总额，但能改变当期损益及营运资金，从而提高银行资产报酬率的活动。这些业务虽不在资产
41、负债表中反映，但在一定的条件下会转变成为资产业务或负债业务，因此需要在表外进行记载、反映、核算、控制和管理（上述中间业务中的4）、5）、6）即为狭义的表外业务）。狭义的表外业务是指构成银行或有负债的风险较高的表外业务。v2、广义的表外业务指所有不在资产负债表中反映的业务，包括金融服务类表外业务和狭义的表外业务。v区别：区别：国外商业银行通常将中间业务统称为表外业务。中国商业银行一般将广义的表外业务称为中间业务。v相关规章商业银行表外业务风险管理指引432022-11-13资产证券化v一、广义的资产证券化一、广义的资产证券化 是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以
42、下四类：1 1）实体资产证券化：）实体资产证券化：即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。2 2）信贷资产证券化：）信贷资产证券化：是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收账款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。3 3）证券资产证券化：）证券资产证券化：即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。4 4）现金资产证券化：）现金资产证券化：是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。442022-11-13资产证券化v二、狭义的资产证券化二、狭义的资产
43、证券化 是指信贷资产证券化。按照被证券化资产种类的不同，信贷资产证券化可分为住房抵押贷款支持的证券化（Mortgage-Backed Securitization,MBS）和资产支持的证券化（Asset-Backed Securitization,ABS）。v三、一次完整的证券化融资的基本流程三、一次完整的证券化融资的基本流程 发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构(Special Purpose Vehicle,SPV)，或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后然后SPV将这些资产汇集成资产池（Assets Pool），再以再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后
44、最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。452022-11-13封闭式基金和开放式基金v证券投资基金按照规模是否可以变动及交易方式的不同规模是否可以变动及交易方式的不同，可以分为封闭式基金和开放式基金。开放式基金在国外又称共同基金，共同基金，它和封闭式基金共同构成了基金的两种基本运作方式。v封闭式基金封闭式基金有固定的存续期，在存续期间基金的总体规模固定，一般在证券交易场所上市交易，投资者可以通过二级市场买卖基金单位。v开放式基金开放式基金的概念是相对于封闭式基金而言的，它是指基金规模不固定，基金单位可随时向投资者出售，也可应投资者要求买回的运作方式。因此，开放式基金的规模是不确定的，
45、其基金的规模可以应市场即投资者的购买要求而扩大，也可以应投资者的赎回变现而减少。462022-11-13封闭式基金和开放式基金472022-11-13证券投资基金的当事人v证券投资基金的当事人通常包括：基金发起人、基金管理人、基金托管人、基金持有人及基金服务机构。v基金发起人：基金发起人：目前规定基金发起人主要由证券公司、信托投资公司、基金管理公司担任。主发起人的实收资本不少于3亿元。v基金管理人：基金管理人：负责基金的具体操作和日常管理的基金管理机构。在我国指基金管理公司。v基金托管人：基金托管人：在我国，基金托管人由符合条件的商业银行商业银行担任，其主要职责是保管基金资产，执行投资指令并办
46、理资金往来，监督基金管理人的投资运作，复核、审查基金资产净值及基金财务报告。证券投资基金托管资格管理办法（2005年1月1日起实施）v基金持有人大会：是基金最高权力机构，有权就修改基金契约、提前终止基金、更换基金托管人、更换基金管理人、延长基金期限、变更基金类型等作出决议。482022-11-13契约型基金当事人之间的关系基金发起人基金发起人基金受益人基金受益人基金管理人基金管理人基金资产基金资产基金托管人基金托管人所募资金指令监督受益凭证的购买资金保管代表操作管理492022-11-13基金v基金管理公司设立后可以发起基金。v一只基金设立，从法律角度上讲，一个基金组织基金组织成立；从投资者角
47、度讲，投资者买卖的是一基金产品基金产品。基金产品和基金组织是从不同角度来讲的。v基金设立前，基金管理公司可以作为基金发起人，基金设立后，基金管理公司作为管理人。v委托人、受托人、受益人502022-11-13期股、期权激励方式v一、期股一、期股 公司董事会授予经营者及主要骨干，按其出资额一定比例获得一定数量本企业股份的分红权，并在规定的时间内，用该股份分红按约定的价格来偿付，逐步实现股份拥有，并在股份升值中获得收益的一种激励方式。v期股数量期股数量通常根据个人现金出资投入股本的一定比例倍数确定（通常1-4倍）v相关政策：相关政策：北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见（试行）上海
48、对对国有企业经营者实施期股（权）激励试点的指导意见（试行）512022-11-13期股、期权二、股票期权二、股票期权 股票期权：股票期权：股份公司董事会或股东会授予公司高级管理人员及骨干，在给定的期限里，以约定的价格购买一定数量本公司股票的权利。（实际上就是一种选择权）。股票期权是一种未来的概念，在授予人员上，一定要对企业未来发展有重要作用的人，不能像奖金一样（对企业过去发展有贡献人的一种补偿和回报）股票期权的技术设计股票期权的技术设计 1、授予对象；2、授予时机；3、授予数量；4、行权价；5、有效期；6、行权方式；7、权利变更及丧失；8、股票来源；9、对股票期权计划的管理。三、股份期权三、股
49、份期权 在成长型的有限责任公司中，股东会或董事会在获受人受聘、升迁、年终奖励时，授予其在一定期限内，按约定的基期公司每股净资产价，购买一定数量本公司股份的权利。522022-11-13期股、期权区别532022-11-13累积投票制度 v上市公司治理准则第三十一条规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。v这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制。从表述上看，该准则总体上采取的是许可主义的政策思路，只是对部分
50、控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。主要适用于董事的选举。主要适用于董事的选举。v所谓累积投票制(Cumulative Voting)，是指股东大会选举两名以上董事时，每一名股东所持有的选票数是他持有的股份数乘以待选董事的名额数，股东可以将其所有选票都投给1名董事候选人，也可以把选票分别投给多名候选人，按得票多少依次决定董事人选。542022-11-13累积投票制度的有效性v公司法规定，股份公司的董事会成员为5-19人，设董事长1人。另根据有关规定,上市公司董事会中董事席位数量应在公司章程中予以明确，公司只需修订章程即可改变董事会组成人员数量。修订公司章程条款，只需出席会
