1、现代企业理论The theory of the firm第4讲企业与契约效率邓晓辉 博士中国海洋大学管理学院2009年9月xiaohui1978hotmail4.1 契约及其性质4.1.1 契约及其性质一、契约的内涵契约，又称为合同、合约或协议，从字面上看契约是指两个或两个以上的人之间达成的协议。法学理解的契约：牛津法律大词典将契约定义为两个人或多个人之间为在相互间设定合法义务而达成的具有法律强制力的协议。社会学理解的契约：麦克尼尔认为契约是一个经济范畴，是有关规划将来交换过程的当事人之间的各种关系。二、契约的性质1.契约是一种社会关系，而且主要是市场交易关系，是由交易当事人共同确立的权利关系
2、，那么它的基本性质就是它所内含的人与人之间的独立、平等、自由的交易关系。2.古典经济学崇尚自由竞争，强调价格自发调节市场交易的自然机制，所以契约是经济学研究的当然内容。瓦尔拉斯的一般均衡概念，隐含着市场交易者有重新签约的权利，直到所有市场上的供求关系实现平衡。艾奇沃斯提出了重订契约理论第一，契约的订立是自由的，它对当事人的影响只涉及缔约的各方，与其他人无关；第二，契约的内容本身包含了某些变更的规则，在契约执行过程中，可以在契约范围内依规则进行一定的变更，即契约是不确定的；第三，契约可以无限度分割。I IA AA AA AI IB BB BB BOAOAX XA AY YA AOBOBY YB
3、BX XB BV VVVe ec cb ba ad df f埃奇渥斯盒状图埃奇渥斯盒状图新古典经济学的契约思想是建立在对客观经济活动不确定性的认识基础上的。Arrow指出：关于未来，一个最引人注意的特征是，人们不能完全地认识它。出售或购买一些只有在某些不确定的事件发生的时候才兑现的合约，来取代不确定性所毁坏的市场，从而明确地将不确定性纳入考虑的视野范围内。一个对赌契约Valuation Adjustment Mechanism2019年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，
4、折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2019年2019年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%；若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2019年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑
5、现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。三、现代契约经济学1.完全契约与不完全契约完全契约就是缔约者都能够完全预见契约期内可能发生的重要事件，愿意遵守双方所签订的契约条款，当缔约方对条款产生争议时，第三者如法院能够按照实现约定的条款强制执行。不完全契约时由于主观和客观的原因，契约当事人无法通过事前的条款对未来的交易做出详细规定，而是设计不同的机制来处理不确定性引发的有关争议。2.造成契约不完全的原因个人的有限理性外部环境的复杂性事件发展的不确定性信息的不对称性内生的信息不对称，又可以分
6、为隐藏行动和隐藏信息。隐藏行动指当事人的行动只有他本人或局中人可以观察，局外人无从了解；隐藏信息则是签约各方之间的信息不对称、不均衡。3.引起法律诉讼的不完全契约的主要类型：由于外生因素影响了一方的履约能力，从而单方面提出解除契约；一方由于利润减少（不至于履约困难），从而想中止契约；一方的机会主义行为侵害的另一方的利益；由于环境变化，当事人对契约中的条款含义产生理解分歧，从而引发履约障碍。4.契约本身存在两个不可克服的问题：一个是为尽可能减少不确定性而力图使契约条款更加详尽带来的高交易成本；另一个是最初订立的契约将交易双方固定在一个交易中，在契约的执行过程中，缔约各方之间不可避免的利益分歧可能
7、导致各自的机会主义和共同的损失，这种影响在长期契约中尤其突出。5.经济契约的理想履约机制：自动实施正式的书面契约被称为显性契约，与此相对应，现代契约理论将交易双方之间心照不宣的默认或协议，成为默认契约或隐性契约。（终身雇佣制、中国的劳动雇佣合同）约定俗成的隐性契约往往是自动实施的，一旦不能，就会被新的隐性契约取代显性契约虽然有明确的权利义务规定，但只有当激励约束设计满足一定条件时，才可能“自动实施”。四、订立契约的原则1.平等性原则2.自由性原则3.守信原则4.互利性原则4.2 企业的契约关系4.2.1 企业之间的契约关系企业间的市场交易，就是Commons所说的“买卖的交易”，在这种交易契约
8、的签订与执行过程中，在签约前和签约后，以及整个契约生效期内，交易双方都是独立、平等和自由的关系。4.2.2 企业内的契约关系一、作为各种互补资源联合体的企业。企业内的资源可以大致分为两类：物质资源（货币、机器设备和建筑物）与人力资源（管理者、技术人员和一般劳动者）。鉴于物质资源在绝大多数情况下都是比人力资源更稀缺的，所以物质资源所有者往往成为中心签约人。企业内的契约可以分为两个层次：股东和管理层之间的委托代理关系；股东和雇员之间的雇佣关系。二、作为“管理的交易”的企业1.在构成企业之前，各项资源为进行市场交易而相互签约，这种典型的市场签约行为是形成企业的必要前提；2.上述契约的基本内容之一是某
9、些资源的主体在契约执行过程中丧失其独立和平等地位，契约一旦签订，典型的、市场上的契约便中止了；3.企业的存续与成长过程就是不断签约、又不断延续一种特殊契约关系的过程。（如服从与被服从、管制与被管制、控制与被控制，其中也有隐性契约的变化。）三、企业内契约的风险因素1.依赖性资源与唯一性资源的更迭阿尔钦将企业内的资源分为依赖性资源和唯一性资源两种，当一项资源离开与其合作的资源，其价值会减少或者其获利能力会降低，该资源就是依赖性资源，反之就是唯一性资源。在现代技术和经济制度下，依赖性资源和唯一性资源的更迭更加复杂多变，高级人力资源也可能成为唯一性资源，甚至在特定的时期，普通人力资源也成为唯一性资源。
10、容易出现名义中心签约人和实际“中心签约人”分离的现象，如“企业家个性化”或“企业家本位”的企业。人力资源作为唯一性资源的例子委托合同（三方）受托方：受托方：丁元英受托资本：1700万马克1892万美元兑换币种后到账：23266.4万元人民币风险担保方：风险担保方：柏林索林特博彩公司董事长詹妮担保金：380万马克柏林中华园餐饮公司董事长郑建时担保金：50万马克北京正天商业大厦总经理韩楚风的私人代表李志江担保金：45万美元资本委托方：资本委托方：柏林尼特斯勒国际投资公司代表格尔斯曼委托资本：850万马克波恩圣米哥金融投资公司代表恩格委托资本：480万美元柏林MTD信托投资公司代表库兹曼委托资本：4
11、00万美元柏林STYL风险投资公司代表贝克委托资本：700万马克经过11个月的经营，扣除兑换币种、汇款、开户、交易等项成本，净利润4280万马克私募基金投资回报率：82投资委托方集体预分：4280万60（分成比例）2568万马克投资委托方投资回报率：50.35投资委托方各资本分红：柏林尼特斯勒国际投资公司：428万马克波恩圣米哥金融投资公司：435万马克柏林MTD文化投资公司：362万马克柏林STYL风险投资公司：352万马克 受托人丁元英预分：4280万40（分成比例）1712万马克丁元英可支配利润：1712万马克丁元英支付风险担保方：1712万701198.4万马克风险担保方风险投资回报率
12、：239.7风险担保方各资本分红：柏林索林特博彩公司董事长詹妮1198.474.5担保份额892.8万马克柏林中华园餐饮公司董事长郑建时1198.49.8担保份额117.5万马克北京正天商业大厦总经理韩楚风1198.415.7担保份额188.1万马克丁元英分红：513.6万马克 以上合同引自豆豆的长篇小说遥远的救世主以上合同引自豆豆的长篇小说遥远的救世主2.资产的专用性和套牢资产专用性是一种普遍现象，由此产生了“套牢”，就是一方利用自身的唯一性优势或对方的依赖性劣势，在经济利益上剥削对方的“复合准租金”。“符合准租金”是需要与其它资源合作才能产生的准租金不同的资源所有者凭借各自的禀赋对“复合准
13、租金”进行分割。有关法律法规和经济制度可能会使在不同情况下，资源的依赖性和唯一性有不同表现，谁套牢谁也就不一定了。如土地所有者和房产所有者之间的关系：开发商同地产所有者达成建造大楼的契约，大楼建成后商人提出要减少地租，而诉讼费用很高，由此地产所有者就有可能被套牢，因为土地是为商厦服务的，而商厦不为土地服务，所以当土地无法摆脱其上的建筑物另寻服务对象时，就处于被套牢的地位。这种情况在中国会出现吗？首先，政府是土地所有权的最终拥有者。其次，土地使用权转让价格一次敲定，开发商以分期付款的方式分期取得土地使用权证（居住用地70年；工业、科教、综合用地50年；商业用地40年）。第三，开发商自有资金往往不
14、足，所以要拿土地使用权证做抵押贷款，对房地产企业而言，土地是绝对的“唯一性资源”。第四，国家对于土地使用的管理拥有调控权，如两年不开发就要收回，再如国土资源部最新发布的招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定明确规定：建设用地使用权证书必须在完全付清土地款的情况下才能获得，不得进行按比例分期发放。这样一来，从法律上讲地产商更不具备套牢土地所有者的能力。但为什么地方政府愿意悦纳开发商呢？3.资产的可塑性与道德风险道德风险是指事后（雇佣合同签定后），代理人懈怠、偷懒或擅自转变资源用途导致的风险类型。大量实证研究显示：道德风险的严重程度和资产的可塑性密切正相关。一般来讲，硬件资源如能源、铁路、机械等资
15、产的经济用途容易鉴别和监督，不易发生道德风险；而人力资本的可塑性则比较高，如董事会很难认定经理人的精力投向。4.依赖性、专用性与企业内契约一种资产的专用性越强，其所有者越是要通过签订契约掌握企业的控制权。相比较而言，物质资本比人力资本有更强的专用性，所以物质资本所有者对企业的经营业绩有更强的依赖性，他们也最为看重企业的管理权；反之，人力资本用途的可塑性较强，产生道德风险的概率也越大，故企业内部都会签订激励约束契约，来防范道德风险。4.3 企业内契约与委托代理问题4.3.1 委托-代理的分析逻辑一、委托代理理论试图模型化如下一类问题：一个参与人（称为委托人）想使另一个参与人（代理人）按照前者的利
16、益选择行动，但委托人不能直接观测到代理人选择了什么行动，能观测到的只是另一些变量，这些变量由代理人的行动和其他的外生随机因素共同决定，因而充其量只是关于代理人行动的不完全信息。委托人的问题是如何根据这些观测到的信息来奖惩代理人，以激励其选择对委托人最有利的行动。委托人委托人代理人代理人股东经理经理雇员雇员经理保险公司投保人银行贷款人诉讼人律师选民议员和政务官员二、现实中的委托人和代理人三、委托代理模型的一般形式用A表示代理人所以可选择的行动组合，表示代理人的一个特定行动令 是不受代理人（和委托人）控制的外生随机变量（称为“自然状态”），是 的取值范围，在 上的分布函数和密度函数分别是 和代理人
17、行动a和外生随机变量 共同决定一个可观测的结果 和一个货币收入 ，货币收入的直接所有权属于委托人。委托人的期望效用函数是 ，代理人的期望效用函数是假设 ，同时 ，即委托人希望代理人多努力，代理人希望少努力。aA()G()g(,)x a(,)a()vs x()()u s xc a0a0c委托人的问题是设计一个激励合同 ，根据观测到的x对代理人进行奖惩委托人的最大化期望效用函数是 约束条件是 参与约束:激励相容约束 任何委托人所希望的努力水平a都只能通过代理人的效用最大化行为来实现，委托人只能通过激励合同诱使代理人选择委托人希望的行动。()s x.()(,)(,)()maxa s xvas x agd(,)()()u s x agdc au(,)()()(,)()(),u s x agdc au s x agdc aaA4.3.2 委托代理模型示例一、简单委托代理模型张维迎对Holmstrom和Milgrom（1987）的一个模型进行了简化和扩张，通过一个显函数的形式展示了委托代理模型的基本数学形式。二、多任务委托代理模型此为Holmstrom和Milgrom（1987）构造的线性委托代理模型，张维迎（2019）进行了改造。
