1、收购与兼并收购与兼并第29章Copyright 2010 by the McGraw-Hill Companies,Inc.All rights reserved.McGraw-Hill/Irwin29-1关键概念与技能o能定义与收购和兼并活动相关的各种术语o理解兼并的各种理由，以及这些理由是否符合股东的最佳利益o理解收购支付的各种方法o理解各种可使用的防御性策略的应用29-2本章大纲29.1 收购的基本形式29.2 协同效应29.3 协同效应的来源29.4 兼并的两个伪理由29.5 股东因风险降低而付出的代价29.6 兼并的净现值29.7 善意接管与恶意收购29.8 防御性策略29.9 兼并
2、可以创造价值吗29.10 收购的税负形式29.11 收购的会计处理方法29.12 转为非上市公司和杠杆收购29.13 剥离29-329.1 收购的基本形式o一家公司收购另一家公司时可使用的三种法律形式是.:n吸收合并或新设合并n股权收购n资产收购29-4吸收合并与新设合并o吸收合并n一家公司被另一家公司收购n收购公司保持其名称，被收购公司被注销n优点：法律程序简单n不足：须同时得到两方公司股东的同意o新设合并n由现有两家公司合并成立一家新公司29-5收购o一家公司的具投票表决权的股份可被其他公司或个人收购o要约收购（tender offer）公开购买股份的要约o股票收购n不要求召开股东大会进行
3、投票表决n即使管理层态度不友好，也可直接与股东交易n如果一些目标股东持股不售，收购时间可能被拖延完全的吸收需要通过兼并o分类n横向并购并购企业与被并购买企业属于同一行业n纵向并购各企业处于产品生产过程的不同阶段n混合并购公司业务互不相干29-6关于接管接管收购委托投票权争夺转为非上市公司(LBO)吸收合并或新设合并股权收购资产收购29-729.2 协同效应o很多并购没能为收购者创造价值o并购失败的主要原因在于企业合并后的整合问题n如果并购处理不当，人力资源常常会离开公司n通常，如果并购能实现规模经济或增加市场实力、为市场提供更好的产品或服务或者从新公司中学习到有用的知识，则并购能创造价值29-
4、8协同效应o假定A公司正考虑收购B公司o则并购后协同效应创造的增值为：协同增值=VAB (VA+VB)o并购的协同增值可直接从标准现金流量折现模型中推导出：协同增值=DCFt(1+R)tSt=1T29-929.3 协同效应的来源o收入上升o成本下降n淘汰无效率的管理层n规模经济o税收利得 n经营净损失n举债能力o营运资本和固定资产要求的增量新投资增加29-10价值的计算o应避免的错误n不要忽视市场价值n只估算增量现金流量n使用正确的折现率n别忘记了交易成本29-1129.4 兼并的两个伪理由o收益的增长n如果并购不能实现协同效应或其他好处，则EPS的增长仅仅是公司规模扩大后人为造成的，而不是真
5、正的增长，例如会计的错觉）o多元化n希望多元化投资的股东可以打一个电话给经纪人立即就实现投资的多元化，成本还比管理层去实施公司接管要低得多29-1229.5股东因风险降低而付出的代价o基本情况n如果两个只使用权益的公司合并，则不会有协同效应产生使债权人受益o并购双方都有负债n杠杆公司股东的看涨期权价值会下跌o股东如何才能减少由于共同保险效应而遭受的损失？n在并购前赎回负债或在并购后加大对负债筹资的使用29-1329.6 兼并的净现值o企业发生兼并时一般都要进行NPV分析o在现金购买方式下，NPV分析比较简单直接，但如果采用股票互换方式，NPV分析就较为复杂了29-14现金购买o现金购买的NPV
6、为：nNPV=(VB+V)现金支付=VB*现金支付o合并后公司的价值为：nVAB=VA+(VB*现金支付)o通常，整个NPV都进入目标公司o记住，NPV为零的投资可能也是可行的29-15普通股交换o合并后公司价值：nVAB=VA+VB+DVo并购成本n取决于给目标公司股东的股份数量n取决于合并后公司的股票价格o在现金收购还是股份收购间选择时应考虑的事项：n收益分享 如果采用现金收购，目标公司股东不能分享股价的增值n税 现金收购通常需要交税n控制权 现金收购通常不会稀释控制权29-1629.7 善意接管与恶意收购o善意接管中，双方管理层都愿意接受o而恶意收购中，收购公司妄图在没有得到被收购公司同
7、意的情况下便取得控制权o要约收购o代理权斗争29-1729.8 防御性策略o公司章程n分类董事会(例如，分期分级选举制度)n绝对多数表决条款o金色降落伞o选择性回购(也称绿色信使)o中止性协议o毒丸计划(股权计划)o杠杆收购29-18更多术语o毒性卖权（poison put）o皇冠之珠（crown jewel）o白衣骑士（white knight）o锁定安排（lockup）o驱鲨剂（shark repellent）o抱臂狗熊式拥抱（bear hug）o公允价格条款（fair price provision）o双重资本化（dual class capitalization）o反向收购（count
8、ertender offer）29-1929.9 兼并可以创造价值吗o目标公司的股东在并购中往往能赚到超额收益：n目标公司股东在要约收购中比直接收购能赚得更多n目标公司的管理层有反收购的倾向，因此能趋使要约价格上浮29-20兼并可以创造价值吗o收购公司的股东在要约收购中能略赚一点超额收益，但在直接收购中通常不赚钱：n收购的预期收益可能无法实现n收购公司一般比较大，因此要得到同样比例的收益所对应的收益绝对额更大n管理层不一定会为股东的最大利益而努力n接管市场可以是竞争性的n公告中可能不包含关于收购公司的新信息29-2129.10 收购的税负形式o如果收购是应税的，出售股权的股东需要计算他们的成本
9、基础并就任何资本利得交税o如果收购是免税的，通常只认为股东用旧股票换取的价值相等的新股票29-2229.11 兼并的会计处理方法o购买法n被收购公司的资产以公允市场价值进行报告n购买对价超过公允市场价值的部分被报告为“商誉”n商誉在过去需要按期摊销，但现在除非发生了减值，否则将可以不再调整其账面价值29-2329.12 转为非上市公司和杠杆收购o存续公司的管理层从原股东那里购入股权，然后将公司转为非上市公司o如果收购资金中的大部分来自负债，则被称为杠杆收购（leveraged buyout，LBO）o额外的债务可为新的企业所有者带来税收的减免，同时使原来的管理者变身成为股东o减少了权益的代理成本29-2429.13 剥离o剥离公司将其一部分出售给另一家公司o分拆上市（equity carve-out）公司将部门变成完全独立的实体，然后进行IPO将少数权益出售给社会公众o分立（spin-off）公司将部门变成完全独立的实体，并且将其股份分配给母公司股东29-25快速测试o实现公司接管有哪些不同的方法？o公司并购的效果如何？o公司并购的原因有哪些？其中哪些是对股东利益有利的，而哪些是不利的？o公司为避免被接管，有哪些防御性的策略？o公司可怎样对自身进行重构？这些重构方法在所有权上有什么差别？
