1、 一、为什么要查资本交易？一、为什么要查资本交易？二、什么是资本税收？二、什么是资本税收？三、如何选案？（四个方面）三、如何选案？（四个方面）四、股权转让检查（八个方面）四、股权转让检查（八个方面）五、资产收购与股权收购五、资产收购与股权收购 六、合并六、合并 七、分立七、分立 八、涉外重组（八、涉外重组（5959号文件第号文件第7 7条）条）九、债务重组（政策变化较大）九、债务重组（政策变化较大）九、九、5959号文件串讲号文件串讲 十、答疑十、答疑课程提纲（一）我国进入资本经济时代（一）我国进入资本经济时代 过去：实体经济为主！过去：实体经济为主！现在：左手资本，右手实业！现在：左手资本，
2、右手实业！上楼梯与上电梯！（上楼梯与上电梯！（PE、vc等。日趋活跃）等。日趋活跃）（二）资本交易税源无限（二）资本交易税源无限 陈发树条款陈发树条款 青岛啤酒和中移动事件青岛啤酒和中移动事件（国税发国税发200982号号、总局总局2011年第年第45号公告号公告）第一部分:为什么要查资本交易?2023-4-283固定固定资产资产货币货币资产资产居民居民法人股东法人股东居民自居民自然人股东然人股东非居民非居民企业股东企业股东非居民非居民自然人股东自然人股东股权与资产关系结构股权与资产关系结构股权股权存货存货第二部分：什么是第二部分：什么是资本交易资本交易？负债负债M公司公司债权债权 资本交易资
3、本交易资产重组资产重组投融资投融资 一、资本交易和资产重组一、资本交易和资产重组？资本是资产的组合资产的组合。组合的不好了，资源配置得不到优化，就需要重组。而资产重组的方式，就是通过资本交易 二、资本交易的方式。以资产重组为目的的资本交易，可以直接对资产组合进行交易，例如：资产收购。A公司想要并购B公司的资产，可以采取直接将B公司所有实质性经营资产买过来。也可以对资产组合的代表股权或股票进行交易。例如，为了做大做强河北钢铁，唐钢要兼并邯钢和承钢，采取了换股吸收合并的方式。在资产证券化越来越成为潮流的今天，一般来说，以股权或股票进行交易是主要模式。第二部分:什么是资本交易?三、三、资本交易和一般
4、货物交易的税收政策不同资本交易和一般货物交易的税收政策不同对于一般的资本交易，应按照一般货物交易法则确定对于一般的资本交易，应按照一般货物交易法则确定纳税待遇，即：将股权或资产组合看做正常商品纳税。纳税待遇，即：将股权或资产组合看做正常商品纳税。以资产重组为目的的资本交易，例如：河北钢铁吸收以资产重组为目的的资本交易，例如：河北钢铁吸收合并案例中，如果对其按照一般货物交税，就会阻碍重组，合并案例中，如果对其按照一般货物交税，就会阻碍重组，因此税法给予以资产重组为目的的资本交易特殊税收政策。因此税法给予以资产重组为目的的资本交易特殊税收政策。企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第第75条：除
5、国务院财政、税务条：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。）易价格重新确定计税基础。）第一部分:什么是资本交易?两种资本交易两种资本交易检查并重！检查并重！例如：卖例如：卖1 1万股股票，万股股票，转让转让10%10%股股权。权。资产并购与普通的资产买卖的区别将资产并购与公司常规经营中的普通资产买卖加以区别，以便于我们理解和界定资产并购。归纳起来，二者之间的区别主要表现在以下几个方面：
6、一、资产并购中收购公司所购买的资产是被收购公司的全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产；而普通资产买卖的标的物对公司的经营存续影响不大，不限定为全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产。二、资产并购中收购公司购买被收购公司（目标公司）资产的目的是获得被收购公司的经营控制权；而普通的资产买卖不以取得卖方公司经营控制权为目的。这一点是资产并购区别于普通资产买卖的核心问题之一。三、资产并购涉及到被收购公司的经营变化，属于被收购公司的一种重大变动，因此立法涉及如何保护被收购公司股东权以及少数异议股东的利益的问题（如赋予股东投票权及少数异议股东退股权）；而普通资产买卖只要卖方公司董事会甚至
7、公司经理同意即可，卖方公司股东无投票权，更不存在赋予少数异议股东退股权的问题。四、资产并购涉及公司经营权的集中，大规模的可能影响市场竞争的资产并购行为受反垄断法的约束和调整；而普通资产买卖则不受反垄断法的调整。（总局2011年第51号公告）：关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告(2011第13号公告)纳税人资产重组有关增值税问题的公告资产并购中保护公司资产并购中保护公司股东权股东权的必要性的必要性 资产并购被视为公司经营过程中的一种重大变动（Fundamental Corporate Changes）或结构性改变（structural changes）或组织性改变（organic chang
8、es），这种重大变动可能会违背被收购公司股东的投资意愿以至损害被收购公司股东的利益，因此各国立法一般均将资产并购区别于公司普通资产买卖而给予被收购公司股东的权益以特殊保护，如赋予被收购公司股东投票决策权及少数异议股东的退股权（又称为估价权）。资产并购中股东权的保护可细分为收购公司股东权的保护和被收购公司股东权的保护。（一）为什么给？（一）为什么给？1 1、纳税必要资金的原则。（买和卖的含义，以流动性较强的资产交、纳税必要资金的原则。（买和卖的含义，以流动性较强的资产交换流动性差的资产是买，否则是卖）换流动性差的资产是买，否则是卖）2 2、税收中性原则。、税收中性原则。3 3、国务院鼓励兼并重组
9、、做大做强。（工商企字、国务院鼓励兼并重组、做大做强。（工商企字20112262011226号文件、号文件、国家工商总局国家工商总局3939号令、国家工商总局号令、国家工商总局5757号令，这些相关法律发布之初，都号令，这些相关法律发布之初，都是石破天惊）是石破天惊）（二）给什么？（二）给什么？（递延纳税递延纳税）（三）给谁？（三）给谁？1 1、合理的商业目（反避税原则）。、合理的商业目（反避税原则）。2 2、大量资本交易适用的原则。、大量资本交易适用的原则。3 3、经营连续性原则。、经营连续性原则。4 4、权益连续性（股权支付额、权益连续性（股权支付额+原主要股东原主要股东1212个月条款）
10、个月条款）5 5、多步骤交易原则（第、多步骤交易原则（第1010条）条）6 6、优惠选择备案适用的原则（第、优惠选择备案适用的原则（第1111条）条）第二部分:什么是资本交易?四、资产重组往往同税收筹划联系在一起四、资产重组往往同税收筹划联系在一起 案例：卖资产；卖股权；非居民股权；境案例：卖资产；卖股权；非居民股权；境外间接转让股权外间接转让股权 企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、土地增值税、印花税。土地增值税、印花税。区分合理的税收筹划与税收违法的关系区分合理的税收筹划与税收违法的关系 五、学习资本交易，重在掌握原则。五、学习资本交
11、易，重在掌握原则。虽然资产重组号称企业所得税政策皇冠上的明珠，虽然资产重组号称企业所得税政策皇冠上的明珠，晦涩难懂，但是，只要掌握原则，问题将迎刃而解。晦涩难懂，但是，只要掌握原则，问题将迎刃而解。第二部分:什么是资本交易?第二部分第二部分:什么是资本交易什么是资本交易?.2008年以前文件年以前文件1、国税发【2000】118号文件2、国税发【2000】119号文件3、国税发【2003】45号文件4、国税函【2004】390号文件5、国家税务总局六号令债务重组6、国税发【1993】45号文件7、国税发【1997】71号文件8、国税函【1997】207号文件9、国税发【2003】60号文件10
12、、国税发【2003】422号文11、国税函【2002】420号文国税发国税发200360200360号号新出台的反避税政策新出台的反避税政策 国税函200981号 国税发2009124号 国税函2009395号 国税函【2009】601号（受益所有人）国税函2008112号(协定待遇表)2008年以后文件年以后文件1、财税【2009】59号文件（重）2、财税【2009】60号文件（清算）3、总局2010年4号公告（重组管理）总局2015年第48号公告4、总局2010年6号公告（重组损失）5、国税函20091号文件（2013前重组计入公积）6、国税函【2010】79号文件(留转)7、总局2011
13、年34号公告(撒)(财税2009167号)(限售20%)8、总局2011年39号公告（限售转个人及判决个人）9、国税函【2009】698号(非居民企业转让居民股权)10、财税【2008】001号（基金及留存收益分配外）11、国税函【2009】601号（受益所有人）12、总局2011年13号公告(不征增值税)（总局2011年第51号公告）(不征营业税)总局201141号公告(个人股东投资收回)13、国税函国税函【2009】285号号（股权个人所得申报）（股权个人所得申报）14、总局总局2010年第年第27号公告号公告（核）（核）2014年第67号公告(个人股权转让管理办法)15、财税财税【201
14、2】85号（股息差异化税率）号（股息差异化税率）16、总局总局2013年第年第23号公告号公告 总局公告总局公告2013年第年第41号号新企业所得税法2008年前的重组文件1、国税发【2000】118号文件2、国税发【2000】119号文件3、国税发【2003】45号文件4、国税函【2004】390号文件5、国家税务总局六号令债务重组6、国税发【1993】45号文件7、国税发【1997】71号文件8、国税函【1997】207号文件9、国税发【2003】60号文件10、国税发【2003】422号文11、国税函【2002】420号文国税发国税发200360200360号号 股东分红不同时间不同对象
15、的税务处理股东分红不同时间不同对象的税务处理.doc 股权转让股权转让(各税种各税种)税收问题专题研究税收问题专题研究(2013)新出台的反避税文件规定国税函200981号关于执行税收协定股息条款有关问题的通知 国税发2009124号 国税函2009395号 国税函【2009】601号（受）国税函2008112号2008年以后的文件1、财税【2009】59号文件（重）2、财税【2009】60号文件（清）3、总局2010年4号公告（重管）4、总局2010年6号公告（投资损失）5、国税函20091号文件（积）6、国税函【2010】79号文件(留转)7、总局2011年34号公告(撒)(财税20091
16、67号)(限售20%)8、总局2011年39号公告（限售）9、国税函【2009】698号(非)10、财税【2008】001号（基外）11、国税函【2009】601号（受）12、总局2011年13号公告(增)13、总局201141号公告14、国税函国税函【2009】285号号（股个）（股个）14、总局总局2010年第年第27号公告号公告（核）（核）15、财税财税【2012】85号（差）号（差）16、总局总局2013年第年第23号公告号公告 总局公告总局公告2013年第年第41号号2008年以后的文件财税2014109号：重组股权比例（总局公告201540号）关于资产（股权）划转企业所得税征管问题
17、的公告 总局公告2013年第41号企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告 (总局2014年29号公告)关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告(企业接收政府划入资产、企业接收股东划入资产企业接收政府划入资产、企业接收股东划入资产)（国发201414号）关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 2015年第48号重组公告及解读(当事各方、重组主导方)（财税2015116号）关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（公告2011年第39号）企业转让上市公司限售股有关所得税问题(财税2014116号)关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知 财税201565号国资评估
18、增值可不入库作为资本金 2014年第67号公告股权转让所得个人所得税管理办法（试行）居民或个人以非货币资产投资所得处理(财税2014116号)关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知(讲分5年)(总局2014年29号公告)关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告(主体为国有)(总局公告2015年第33号)关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告 (财税201541号)财政部_国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知(国税函国税函201189号号)个人以股权参与上市公司定向增发征个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复收个人所得税问题的批复 国税函2
19、005319号国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复(废止)(公告2010年第19号)总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告 财税201565号国资评估增值可不入库作为资本金股权转让营业税增值税契税文件规定 关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国税函2002165号）国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知(国税函2000961号)(财税2009111号)个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知（总局2011年第51号公告）：关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告(2011第13号公告)纳税人资
20、产重组有关增值税问题的公告 纳税人出售限售股是否缴纳营业税“股权转让”税收演变过程分析 免征契税的依据：（财税2008175号）股权转让土地增值税文件规定(财税20155号)关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复（国税函2007645号）以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复(国税函2000687号)（财税201182号）关于房屋 土地权属由夫妻一方所有变更为夫妻双方共有契税政策的通知 （财税199548号）土地增值税部分规定（财税200621号）财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知股权转让个人所得税问题（国税发19
21、97198号）关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知(国税函国税函201189号号)个人以股权参与上市个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复公司定向增发征收个人所得税问题的批复(财税201285号)实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（总局公告2010年第27号）关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告(财税2009167号)关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）2014年第67号公告股权转让所得个人所得税管理办法（试行）以溢价转赠资本金不同股东所得税
22、处理国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函1998289号）规定，国税发1997198号文件中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。(国税函1998333号)关于
23、盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发201054号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。总局2013年第23号公告企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告总局2013年第23号公告前公司转增股本时自然人股东的个人所得税如何缴纳案例解读国家税务总局公告2013年第23号2016上市公司送股的会计性质及处理资本重组48文件变化原因此现状 一是实施新政策的需要。企业兼并
24、重组是调整优化产业结构、转变经济发展方式的重要途径，是培育发展大企业大集团，提高产业集中度，提升产业竞争力的重要手段。为促进企业兼并重组，2009年，财政部、税务总局联合发布了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）（以下简称59号文件），对符合条件的企业重组的所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。2010年，税务总局发布了企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称4号公告），为企业享受特殊待遇提供了程序方面的指引。2014年3月，国务院下发关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发201414号），提出完善兼并重组所得税政策。20
25、14年底，财政部、税务总局联合发布了关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109号）和关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116号），将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，明确了股权或资产划转特殊性税务处理政策，以及非货币性资产投资递延纳税(5年)政策。资本重组48文件变化原因此现状 二是推进行政审批制度改革的需要。59号文件规定企业选择适用特殊性税务处理的，应在年度纳税申报时向主管税务机关书面备案，否则不得进行特殊性税务处理。4号公告进一步明确，重组各方需要税务机关确认的，可以选择由重组主导方
26、向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。随着国务院行政审批制度改革的推进，这种事先核准的管理方式越来越不适应重组市场的需要，特别是2015年5月14日，国务院发布关于取消非行政许可审批事项的决定（国发201527号），公布取消49项非行政许可审批事项，“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”在取消之列。转变企业重组特殊性税务处理管理方式已成当务之急。资本重组48文件变化原因此现状 三是进一步加强后续管理的需要。按照国务院行政审批制度改革的要求，该放得坚决放到位，该管得必须管好，要做到放管结合，加强后续管理。按照国家税务总局关于加强企业所得税后续管理的指导意见（税总发201355号）
27、，企业重组的特殊性税务处理属于一项重要的后续管理事项，由于涉及到资产转让所得的递延处理和资产计税基础的调整问题，需要采用台账管理、专家团队管理等方法加强后续管理。四是进一步规范和优化管理的需要。59号文件和4号公告发布以后，各地反映一些规定在实际操作中仍然不好把握，如何将上述规定与现实中的重组案例进行有机衔接也缺乏规范可行的操作指导。这就需要结合各地征管实践，进一步完善重组管理中的若干基础概念，规范申报表和报送资料，优化征管流程。最终以年度申报代替报备：gg2015-48f1；gg2015-48f2；gg2015-81f3资本重组48文件变化原因此现状 如何理解公告的基本框架？公告针对59号文
28、件和4号公告执行中反映的实际问题，结合新发布的109号文件和国务院取消“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”要求，对企业重组特殊性税务处理的申报管理和后续管理事项进行了规范和修订，改变了管理方式，重新设计了报告表和附表，规范了申报资料，优化了征管流程，明确了征收管理的相关要求。同时，为强化政策效应分析，还设计了专门的统计表，以利于重组递延纳税效果的总量分析和结构分析。公告修订了4号公告的十二处条款（其他二十五条规定仍然有效），同时增加了若干条款，与4号公告的有效条款一起构成了完整的企业重组所得税管理制度体系。如何理解重组特殊性税务处理申报管理的具体内容？公告不再执行59号文件第十一条申报
29、备案和4号公告第十六条税务机关确认的做法，改为年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料，主要明确了以下管理内容：第一，明确59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式的简单改变，属于重组的特殊性税务处理，但不需要进行单独申报。第二，明确重组各方应按照规定进行申报，提交相关资料。第三，明确合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。第四，鉴于重组主导方是资产（股权）转让方，是重组所得实现和递延的主体，公告规定：重组主导方申报后，其他当事方应持经重组主导方主管税务机关受理的报告表及附表和申报资料向其主管税务机关申报。第五，增加了重组前连续12个月内分步交易的管理要求。
30、要求企业年度申报时，提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。第六，设计了企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表，列明了企业享受特殊性税务处理的条件、非股权支付对应的资产转让所得或损失、资产（股权）转让方取得股权和其他资产的计税基础、资产（股权）收购方取得股权和其他资产的计税基础等，为后续管理奠定了申报基础。gg2015-48f1；gg2015-48f2；gg2015-81f3重组各方的义务和税务机关的责任有哪些？重组特殊性税务处理征收管理中，重组各方的义务和税务机关的责任有哪些？（一）关于重组各方的义
31、务 一是准确记录并说明所得递延情况。企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以资产（股权）向非居民企业投资，应准确记录应予确认的债务重组所得或资产（股权）转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。二是转让或处置重组资产（股权）时提交专项说明。适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）的，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，着重说明特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的对比情况（变化及原因），还要说明递延所得税负债的处理情况。被合并企业亏损的弥补问题？特殊所得税处
32、理弥补亏损计算的国债利率注意自然人与法人身份不同的区别 59号文件讲的是企业与企业之间。一些条款并不适用于个人，如个人以资产或股权进行投资，取得股权支付85%以，并非可以承受按原有的计税基础，不计算所得的优惠，便但都有5年的递延纳税的优惠(财税2014116号对居民企业可分5年；财税财税201541号号对个人对个人可分可分5年年)但如果是股权从个人要转让给法人，那么总局2014年第67号公告就是一道障碍，详见：2015年股权转让个人所得税风暴不缴税款恐难并购 国投中鲁混改卡壳或另有隐情(因无力缴交个税)不少企业急于将原个人控股的企业转换为法人控股企业，即便符合59号文件规定，但由于身份是个人，
33、股权变换时，还得评估为公允价值，将未分配利润纳税才可过户。重组特殊性税务处理征收管理中税务机关的责任 一是跟踪监管。了解企业重组前后连续12个月内相关资产、股权的动态变化情况。二是建立台账，加强管理。企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以资产（股权）向非居民企业投资，主管税务机关应建立台账，加强企业申报与台账数据的比对分析。三是加强重组资产（股权）转让环节比对管理。主管税务机关应加强评估和核查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表及时比对，发现问题的，应依法进行调整。四是情况统计和上报。税务机关应每年对适用特殊性税务处理的
34、企业重组做好统计和相关资料的归档工作，并按时上报企业重组所得税特殊性税务处理统计表，以便于效应分析和政策完善。企业重组业务的递延纳税 资本交易税务稽查取证主要资料资本交易税务稽查取证主要资料 1 1、工商局股权变更资料（、工商局股权变更资料（国税发国税发20111262011126号号文件）文件）2 2、纳税申报表（、纳税申报表（主表主表、附表、附表3 3、附表附表1,1,2 2,3 3）3 3、企业在税务机关的备案资料（、企业在税务机关的备案资料（根据根据4 4号公告号公告）4 4、企业账簿、凭证、企业账簿、凭证 5 5、企业资金收付情况、企业资金收付情况 6 6、投资、股权转让等经济合同、
35、投资、股权转让等经济合同 7 7、评估报告（非常重要！）、评估报告（非常重要！）7 7、难题：、难题：资本交易中，如果交易的不是股票，很难取得公资本交易中，如果交易的不是股票，很难取得公允价值！（如：平价转让）允价值！（如：平价转让）怎么办？怎么办？建议，走政府采购，借用中介机构的力量。建议，走政府采购，借用中介机构的力量。第三部分:如何选案?案案头头审审核核实地调查 一般货物一般货物交易中交易中，检查，检查重点是隐瞒销重点是隐瞒销售货物数量，售货物数量，其单价较易确其单价较易确定；定；资本交易，资本交易，难在如何确定难在如何确定交易价格！交易价格！第三部分:如何选案?假设假设：北京的张先生将
36、持有石家庄M公司30%的股权转让给上海的王先生，请问税务局应该找谁要税？税款缴纳地点在什么地方？个人股东股权转让个人所得税代扣代缴问题个人所得税法及个人所得税代扣代缴暂行办法规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。股权变更形式多样、内容复杂、政策性强，扣缴税款的计算要求转让方提供取得原股权的成本，扣缴义务人难以判定和准确计算。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。国税函2009285号明确，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地的地税机关为主管税务机关(注：应当是指非上市企业，上市与
37、非上市还有区别)。当然，根据税法规定，扣缴义务人不得以不知道为由不履行扣缴义务，扣缴义务人依法履行代扣代缴税款义务时，对不知道的涉税情况应要求纳税人提供，纳税人不得拒绝；纳税人拒绝的，扣缴义务应及时报告税务机关处理。另外还应注意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。2014年第67号公告股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（二）（二）MM公司实收资本由公司实收资本由10001000万元变为万元变为20002000万元？万元？经核查案头资料，发现经核查案头资料，发现MM公司由公司由A A公司投资增加注册公司投资增加注册资本，进一步核查：资本，进一步核查：1 1、A A公司以非货币性资产投入？
38、（公司以非货币性资产投入？（河北电力公司案河北电力公司案例例、国税发国税发20001182000118号号、条例、条例2525条、条、财税财税20081702008170号号文文件、财税件、财税2009920099号文件号文件）2 2、MM公司为外商投资企业，且实收资本为公司为外商投资企业，且实收资本为“未分配未分配利润转增资本利润转增资本”（财税财税2008120081号文件号文件第第4 4条、条、国税函国税函201079201079号号第第4 4条、条、20112011年第年第2424号公告号公告第第5 5条）条）3 3、A A公司以现金投入？公司以现金投入？第三部分:如何选案?（三）（三
39、）企业注册资本减少，即：减资，视同股权企业注册资本减少，即：减资，视同股权转让。转让。（四）（四）通过工商局提供的信息查找合并、分立、通过工商局提供的信息查找合并、分立、债务重组等其他资产重组形式进行检查。债务重组等其他资产重组形式进行检查。（五）（五）通过上市公司公告查找资产重组企业。通过上市公司公告查找资产重组企业。上市公司税收分析上市公司税收分析 结论：结论：良好的选案是税务稽查成功的一半！希望下大力气在选案上，方可起到“事半功倍”的效应！第三部分:如何选案?第四部分：股权转让检查(一一)企业转让股权板块企业转让股权板块 1.股权转让收入确认时间 2.同一集团内平价转让 3.权益法下的损
40、益调整 4.股权成本结转方法 5.送转派计税基础确认 6.视同分红：注销与减资 7.原股东承担债权债务 8.股权转让的土地增值税与营业税 9.股票转让的营业税问题(二二)自然人转让股权板自然人转让股权板块块 10.自然人转让股权(285号)11.3种有正当理由 12.6类资产按照评估价值 13.单项目转让与注销(41号)第四部分：股权转让检查(三三)分红与视同分红分红与视同分红 14.四大股东分红 15.H股股票分红(348号文件)16.做出分配决议未实际提取 17.未分配利润转增资本 18.盈余公积转增资本 19.股票溢价转增资本 20.资本溢价转增资本 21.其他资本公积转增资本(四四)非
41、居民转让股权非居民转让股权 22.外币计算还是人民币计算?23.一致行动人(福耀玻璃)24.间接股权转让(亚美大宁)(五五)合伙企业税收合伙企业税收 25.先分后税(财税2008159)26.私募股权基金 一、企业所得税股权转让收入确认时间的检查（法律一、企业所得税股权转让收入确认时间的检查（法律形式优先的原则）形式优先的原则）国税函国税函【2010】79号号、国家税、国家税务总局务总局2010年第年第19号公告。号公告。（一）检查内容：（一）检查内容：股权转让协议已经生效，并且办理完股权变更手续的，虽然没有收到钱也要照章纳税。反之虽然收到钱，但是如果没有办理工商股权变更手续，也不需要缴税。因
42、前述选案中，只有该公司转让股权，才能选到该企业，因此可以确定该公司有股权转让业务。（二）检查方法：（二）检查方法：1、检查附表检查附表11看是否申报股权转让业务。看是否申报股权转让业务。第四部分:股权转让检查 2、看是否有这笔分录看是否有这笔分录 借：应收账款 3000万元 贷：长期股权投资2000万元 投资收益股权转让所得1000万元 如果款项已经收到，且工商登记已变更，没有申报股权转让，则典型的是偷税了。3、股权（票）没有变更，但是多次协议转让的纳、股权（票）没有变更，但是多次协议转让的纳税义务发生时间确认。（大小非解禁）税义务发生时间确认。（大小非解禁）国家税务总局国家税务总局2011年
43、第年第39号公告号公告第四部分:股权转让检查 （二）企业所得税股权转让价格的检查（二）企业所得税股权转让价格的检查 检查：检查：企业是否平价转让股权，如果平价转让股权，排除隐瞒收入或者企业连年亏损外，必须按照公允价值缴税。尤其是同一控制下的股权尤其是同一控制下的股权转让，总以为自己是左手倒右手，是不允许的。转让，总以为自己是左手倒右手，是不允许的。1、转让价格至少不能低于股东按照被投资至少不能低于股东按照被投资企业所有者权益计算的数额，否则直接要求补税。企业所有者权益计算的数额，否则直接要求补税。（存在政策争议）（存在政策争议）2、参照国家税务总局27号公告规定，对六类资产占50%以上的，建议
44、聘请中介机构对其进行评估。第四部分:股权转让检查（三）权益法做账股权转让所得计算的检查（三）权益法做账股权转让所得计算的检查 案例：案例：2010年年1月，月，A公司以1000万元投资到M公司，占M公司40%的股权，投资日M公司可辨认净资产公允价值为3000万元；2010年M公司实现会计利润1000万元，2011年1月，A公司将该项40%股权转让，取得转让价款1400万元。1、投资时、投资时 借：长期股权投资成本1000万 贷：银行存款 1000万 2、对初始投资成本的调整、对初始投资成本的调整 借：长期股权投资成本200万 贷：营业外收入 200万 3、被投资企业实现利润时、被投资企业实现利
45、润时 借：长期股权投资损益调整400万 贷：投资收益 400万 第四部分:股权转让检查 企业会计准则第企业会计准则第2 2号号-长期股权投长期股权投资资 第九条长期股权投资的初始第九条长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成不调整长期股权投资的初始投资成本；本；长期股权投资的初始投资成本长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期应当
46、计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本股权投资的成本权益法做账计税基础的确认长期股权投资长期股权投资投资收益投资收益成本成本1000万万损益调整损益调整400万万 400万万合计：合计：1600万万成本成本200万万（三）权益法做账（三）权益法做账股权转让所得计算的检查股权转让所得计算的检查 4、转让股权时、转让股权时 借：银行存款1600万 贷：长期股权投资成本 1200万 损益调整400万 问：股权转让所得应该如何调整？（在附表问：股权转让所得应该如何调整？（在附表11中进行中进行审核）审核）国税函【2010】79号文件、国税函【2009】698号 政策沿革：（国税发【2000】118、
47、国税发【2004】390号、国税发【1997】71号）问：为什么政策这样规定？（经济意义上的重复征税？银河避税宝、“先分后转先分后转”的税收筹划的税收筹划）第四部分:股权转让检查还应当考虑：还应当考虑：1、初始投资成、初始投资成本调整对计税基本调整对计税基础的影响。（附础的影响。（附表表3第第6行）行）2、长期股权投、长期股权投资减值准备对计资减值准备对计税基础的影响。税基础的影响。（三）权益法做账（三）权益法做账股权转让所得计算的检查股权转让所得计算的检查 5 5、小陷阱、小陷阱 借：应收股利借：应收股利MM公司公司300300万元万元 贷：长期股权投资贷：长期股权投资损益调整损益调整300
48、300万元万元 问：问：300300万元是应税收入，还是免税收入？万元是应税收入，还是免税收入？因此：因此：在附表在附表5 5第第3 3行填报行填报300300万元万元 在附表在附表3 3第第1515行（免税收入栏次）行（免税收入栏次）300300万万 问：该公司是否存在涉税问题？问：该公司是否存在涉税问题？看似没有问题，但实际上权益法的应收股利并非是税看似没有问题，但实际上权益法的应收股利并非是税法规定确认时间，因此会造成今后股东会决定分红时，法规定确认时间，因此会造成今后股东会决定分红时，同一笔投资收益免税两次。同一笔投资收益免税两次。第四部分:股权转让检查 （四）股权转让计税基础按照先进
49、先出法、后进先出法，（四）股权转让计税基础按照先进先出法、后进先出法，还是加权平均法？还是加权平均法？案例：案例：A A公司公司20072007年年1 1月以月以10001000万元投资到万元投资到MM公司占其公司占其10%10%股份，股份，20102010年年1 1月，月，A A公司以公司以20002000万元从另一股东购买万元从另一股东购买MM公司公司10%10%股份，股份，至此至此A A公司持有公司持有MM公司公司20%20%股份。股份。20112011年年2 2月，月，A A公司作价公司作价30003000万元，转让万元，转让MM公司公司10%10%的股份，请的股份，请问此问此10%1
50、0%股份的计税计税是多少？股份的计税计税是多少？1 1、10001000万？（先进先出）万？（先进先出）2 2、20002000万？（后进先出）万？（后进先出）3 3、15001500万？（加权平均）万？（加权平均）国税函国税函【20092009】698698号文件的规定作为参考，但是目前对于居号文件的规定作为参考，但是目前对于居民企业转让股权，没有明确规定，个人认为民企业转让股权，没有明确规定，个人认为“先进先出法先进先出法”相对比较合适。相对比较合适。第四部分:股权转让检查 （五）送、转、派股份计税基础的检查（五）送、转、派股份计税基础的检查 来自北京市地税稽查局的实际案例：来自北京市地税
