1、被吸收方（乙公司）注销提供的材料目录1、甲公司同意吸收乙公司的股东会决议/股东决定、乙公司同意被吸收合并的股东会决议/股东决定2、甲公司债务清偿或债务担保的说明、3、公司合并协议4、报纸公告（满45天后办理工商登记）5、乙公司国税、地税的注销证明6、被吸收方和吸收方的执照副本复印件（加盖本公司公章）7、乙公司的执照正副本8、注销登记表格（不需要清算组备案）注：因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。甲公司股东决定甲公司的法人股东#就本公司吸收合并乙公司等事宜决定如下：1、同意吸收合并乙公司。2、同意甲公司与乙公司于2011年2
2、月20日签署的合并协议。合并后，甲公司承继债权债务。3、同意修正公司章程第#章第#条为：公司注册资本：人民币#万元。公司增加或减少4、同意修正公司章程第#章第#条为：股东签字（盖章）： 2011年2月20日（公司盖章）乙公司关于同意被吸收合并的股东会决议会议通知时间：2011年2月5日通知方式：电话通知会议召开时间：2011年2月20日会议地点：公司会议室会议性质：临时股东会到会股东：# # 无股东弃权主持人：#根据公司法及本公司章程的有关规定，会议就本公司被吸收合并事宜，经全体股东表决一致通过，作出如下决议：1、同意本公司被甲公司吸收合并。2、本公司被甲公司吸收合并的法定程序履行完毕后，同意
3、本公司解散。3、同意甲公司与乙公司于2011年2月20日签署的合并协议，合并后，由甲公司承继债权债务。4、本公司自作出解散决定之日起停止营业。股东签字： 2011年2月20日（公司盖章）甲公司债务清偿或债务担保的说明本公司与乙公司吸收合并，对本公司与被合并公司的债务清偿或债务担保情况做以下说明：1、本公司情况（1）公司已于2011年2月22日在青岛日报第14版刊登了公告；（2）公司截止股东会作出合并之日共有#元债务，至变更之日未新增债务；（3）公司截止办理合并登记手续之日前未偿还任何债务，全部债务由甲公司承担。2、被吸收合并的乙公司的情况（1）公司已于2011年2月22日在青岛日报第14版刊登
4、了公告；（2）公司截止股东会作出合并之日共有#元债务，至变更之日未新增债务；（3）公司截止办理合并登记手续之日前未偿还任何债务，全部债务由甲公司承担。本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。甲公司全体股东签字 2011年4月15日（甲公司盖章）公司合并协议甲方：甲公司（吸收方）（住所：#；法定代表人：#；电话：#；邮政编码：#；开户银行：#；户名：基本户；账号：#）乙方：乙公司（被吸收方）（住所：#；法定代表人：#；电话：#；邮政编码：#；开户银行：#；户名：基本户；账号：#）合并后公司名称：甲公司（住所：#；法定代表人：#；电话：#；邮政编码：#
5、；开户银行：#；户名：基本户；账号：#）签约地点：#由于甲乙双方拟进行合并，现根据公司法等有关法律规定，特订立合并协议条款如下，共同信守。第一条：合并的方式：采取吸收合并。公司合并后，甲公司办理变更登记，乙公司办理注销登记。第二条：合并各方资产及债权债务。1、甲公司：资产总额：#万元；负债总额：#万元；净资产：#万元。2、乙公司：资产总额：#万元；负债总额：#万元；净资产：#万元。第三条：合并后公司注册资本及股权结构。甲公司注册资本总额为#万元（说明：甲乙公司注册资本总和），其中法人股东#公司持有股权#万元（说明：甲乙公司注册资本总和），占资本总额的100%。第四条：合并后公司职工的安排。合并
6、后的公司承继甲公司和乙公司所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。第五条：合并后公司的章程根据公司合并后具体情况，修正公司章程。第六条：合并后公司的执行董事、监事、经理不变。条七条：资产的交接和交接前资产的管理。甲公司和乙公司共同成立“合并公司筹备处”，负责甲公司和乙公司合并事项。筹备处在2011年5月30日前，在工商部门办理完毕甲公司变更登记和乙公司注销登记。乙公司在2011年5月30日前将资产、债务和业务等移交给甲公司，在交接前，乙公司要对公司资产、债务及公司业务尽善管义务。第八条：公司债权、债务承继方案。由合并后的公司承继甲公司和乙公司的全部债权、债务。第九
7、条：合并程序及时间。本合同经由甲乙双方股东和股东会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商部门申请办理相关合并所需手续。合并各方召开股东会的时间应当是2011年2月22日前。甲乙双方于股东会通过后，应编制截止2011年2月22日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。第十条：其它本合并协议未尽事宜，依照有关法律规定办理，未规定者，由双方股东和股东会协商办理。第十一条：本协议正本一式三份，双方各持一份，工商部门一份。甲方：甲公司（公司盖章） 法定代表人签字乙方：乙公司（公司盖章） 法定代表人签字 2011年2月20日注销公告因本公司被甲公司吸收合并，经本公司股东会研究决定：解散本公司，请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，向公司清算组织申报债权登记，逾期不申报的，视其为没有提出要求。联系人：# 联系电话：# 乙公司 2011年2月22日7 / 7
