1、董秘工作的实践和体会董秘工作的实践和体会 王自栋东软集团股份有限公司高级副总裁兼董事会秘书2011年5月9日武汉Copyright 2011Neusoft Corporation东软集团股份有限公司简介东软集团（SH600718）1988年诞生于东北大学，是从3个人、3台计算机、3万元科研经费开始的，目前：l 中国最大的IT解决方案与服务供应商l 中国目前最大的离岸软件外包提供商l 中国第一家通过CMM5和CMMI5级认证的软件企业l 中国第一家上市的软件企业 拥有员工近18,300名 在中国建立了6个软件研发基地，8个区域总部 在40多个城市建立营销与服务网络 在大连、南海、成都和沈阳分别建
2、立4所东软信息学院 在美国、日本、欧洲、中东设有子公司公司概况公司概况服务行业解决方案产品工程解决方案软件产品与平台Partner Products业务定位和架构业务定位和架构以软件技术为核心，东软通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关产品与服务 Neusoft Top Secret行业解决方案行业解决方案东软为电信、电力、金融、政府（社会保障、财政、税务、公共安全、国土资源、海洋、质检、工商、知识产权等）、医疗卫生、教育、交通、制造业等行业的信息化建设提供IT解决方案与服务产品工程解决方案产品工程解决方案东软通过软件与产品的结合，创造产品和软件的价
3、值，创造了东软的知识产权以及与世界一流数字产品供应商合作的机会。医疗产品网络安全产品家用电器移动终端车载信息产品IT 产品 东软品牌产品产品工程服务软件产品与平台软件产品与平台软件产品与平台是东软重要的知识资产，也是东软快速、可靠地构建行业解决方案和产品工程解决方案的基础应用开发和维护应用开发和维护IT咨询和服务咨询和服务专业测试和性能优化服务专业测试和性能优化服务123IT 基础设施服务基础设施服务IT 教育和培训教育和培训业务流程外包（业务流程外包（BPO）456其他其他7服务服务服务业务是为客户有效应用与开发IT系统保障，是东软解决方案的一部分，也是东软面向未来发展重要战略方向欧洲客户欧
4、洲客户30+中国客户中国客户14000+北美客户北美客户50+日本客户日本客户60+南美客户南美客户30+中东客户中东客户50+非洲客户非洲客户30+其他亚洲客户其他亚洲客户40+公司现有各类客户15000家，大型客户300家国际业务比例占整个公司业务规模的30%东软的客户分布东软的客户分布创业初期上市后的高速增长稳定发展期整体上市后东软的客户分布东软的客户分布公司的收入规模由创业初期30万元增长至2010年49.38亿元，累计实现收入近350亿元。单位：亿元人民币资产规模资产规模单位：亿元人民币总资产规模由140万元发展到现今的68.59亿元，增长4899倍.Neusoft Top Secr
5、et公司净利润由4万元增至2009年最高的6.41亿元，2010年实现4.85亿元，累计实现净利润总额27.35亿元.调整期的转折净利润净利润全球化战略布局全球化战略布局2002开始，东软加快了中国和海外市场的新业务拓展，持续推动商业模式创新，同时积极实施收购兼并，东软全球化战略布局初步形成。13单位：万元EUROPEASIAN.AMERICAS.AMERICA 日本市场FY10：17.6%中国市场FY10：68.9%北美市场FY10：2.8%欧洲市场FY10：7.3%中东市场FY10：2.0%非洲市场FY10：0.46%南美市场FY10：0.85%研发基地、区域总部与服务网络研发基地、区域总
6、部与服务网络6个软件研发基地个软件研发基地8个区域总部个区域总部分子公司分子公司16个软件开发与技术支持中心个软件开发与技术支持中心大连南海秦皇岛成都沈阳广州上海南京天津北京45.34万平方米万平方米28926人人（教育（教育14457人人）8.63万平方米万平方米9794人人（教育（教育7857人）人）0.4万平方米万平方米103人人15.74万平方米万平方米9556人人（教育（教育7857人）人）39.27万平方米万平方米10085人人6.31万平方米万平方米3271人人9.51万平方米万平方米4833人人8万平方米万平方米4000人人2.12万平方米万平方米1062人人6万平方米万平方米
7、3000人人可以支持可以支持48,508名员工名员工和和30,171名在名在校生校生为东软的未来而投资为东软的未来而投资融资与投资者回报资本推动业务发展资本推动业务发展权益性融资：-19年间，公司累计向股东融资约21亿元(其中公开募集近8亿，通过非公开募集向各投资者募资13亿)-累计向股东分红超过10亿元(含医疗分红)非公开募集非公开募集13亿亿为投资者创造价值为投资者创造价值公司对股东的贡献增长显著公司净资产规模由1991年130万元增长至2009年42.8亿元，增长3292倍2010年底公司市值达200多亿，较账面净资产增值513%，较96年上市时市值增长32倍公司1996年上市发行价6.
8、98元；复权后最高价357元，增长51倍净资产 市价(元)市值 1991年年（万元）（万元）130-较较96年年增长倍数增长倍数23-28 较较91年年增长倍数增长倍数3,292-P/B 1996年年（亿元）（亿元）1.8812.46.812.62 2010年年 （亿元）（亿元）42.816.01964.5-东软在资本市场上的表现东软在资本市场上的表现东软复权价东软复权价221.54元元历史最高价历史最高价357.96元元东软发行价东软发行价6.98元元公司治理与投资者关系股权结构国际化股权结构国际化20年间，公司股东由最初的东北大学、阿尔派，发展至今已拥有包括SAP、INTEL、PHILIP
9、S、Toshiba、上海宝钢在内的众多国际国内知名股东，股本规模由最初的130余万元增长至目前的12.28亿元。1996年股份公司IPO1998年与宝钢合资1999年起职工持股2003年集团重组，阿尔派、东芝成为东软股东 2004年PHILPS投资2006年SAP、INTEL投资2008年 整体上市1996年股份公司IPO1991年100%100%100%东软集团股权结构东软集团股权结构中华人民共和国教育部东北大学东北大学科技产业集团有限公司宝钢集团有限公司阿尔派本社与阿尔派中国东芝本社与东芝解决方案Intel Capital CorporationPhilips Electronics Ch
10、ina B.V.SAP AG137名自然人社会公众股国务院国有资产管理委员会阿尔派株式会社株式会社东芝Intel CorporationRoyal Philips Electronics东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司100%100%100%100%100%17.6248%9.9249%15.5851%17.1724%5.4209%4.2507%2.0328%1.3265%26.6619%Neusoft Top Secret所有权所有权/决策权决策权控制权股东控制权股东小股东小股东潜在股东潜在股东管理团队管理团队CEO总裁总裁骨干管理团队骨干管理团队社会责任社会责任员工员工客户客户供应
11、商供应商环境环境执行层执行层/决策权决策权内部董事内部董事外部董事外部董事独立董事独立董事股东股东董事董事 其他利益其他利益相关者相关者运营层运营层 实现实现共同利益共同利益公司治理公司治理 董事会董事会l董事长董事长刘积仁l副董事长副董事长王勇峰l董事董事-赵宏（东软集团的创始人之一，东北大学教授博导）-王莉（财务专家，东北大学兼职教授）-恩地和明（东芝解决方案株式会社主要负责人）-石黑征三（阿尔派株式会社主要负责人）-方红星（独立董事，财务专家，东北财经大学）-薛澜（独立董事，企业管理专家，清华大学）-高文（独立董事，技术专家，北京大学）Neusoft Top Secret专业委员会专业委
12、员会提名提名委员会委员会 审计审计委员会委员会 薪酬与考核薪酬与考核委员会委员会 战略决策战略决策委员会委员会 刘积仁刘积仁王勇峰王勇峰王王 莉莉方红星方红星石黑征三石黑征三薛薛 澜澜薛薛 澜澜（独立董事）（独立董事）刘积仁刘积仁高高 文文方红星方红星（独立董事）（独立董事）赵赵 宏宏王王 莉莉高高 文文薛薛 澜澜高高 文文（独立董事）（独立董事）赵赵 宏宏薛薛 澜澜主任委员姓名姓名职务职务Title简称简称刘积仁董事长兼首席执行官Chairman and Chief Executive OfficerChairman&CEO王勇峰总裁PresidentPresident陈锡民高级副总裁兼首席
13、运营官Senior Vice President and Chief Operation OfficerSVP&COO赵 宏高级副总裁，监察和基础技术研究Senior Vice President,Supervision and ResearchSVP卢朝霞高级副总裁，经营运行管理和国内解决方案Senior Vice President,Solution Delivery and Chief Operation OfficerSVP王 莉高级副总裁兼首席财务官Senior Vice President and Chief Finance OfficerSVP&CFO王经锡高级副总裁，人力资源、
14、行政Senior Vice President,Human Resource and AdministrationSVP张晓鸥高级副总裁，日常运营的财务管理Senior Vice President,Financial Operation OfficerSVP&FOO张 霞高级副总裁，技术和知识管理Senior Vice President,CTO and CKOSVP&CTO&CKO王自栋高级副总裁，公司治理、投资者关系、法律和品牌Senior Vice President,Corporate DevelopmentSVP李 军高级副总裁，国内市场开发与销售Senior Vice Presi
15、dent,Chief Sales OfficerSVP&CSO管理团队管理团队(Executive Management(Executive Management）投资者关系管理投资者关系管理l优秀董秘优秀董秘 2011年4月，在新财富杂志主办的第七届“新财富金牌董秘”评选中，王自栋荣获“第七届新财富优秀董秘”称号l创新董秘奖创新董秘奖 2010年5月，公司董事会秘书王自栋荣获董事会杂志评选“最具创新力董秘奖”27董事会建设董事会建设l上市公司董事会奖上市公司董事会奖 2010年12月，在上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”上，公司获“2010年度上市公司董事会奖”，获得监管机构对东
16、软在公司治理方面的肯定l最佳董事会奖最佳董事会奖 2010年5月，公司董事会荣获董事会杂志评选的“最佳董事会奖”，刘积仁获“最具战略眼光董事长奖”l法律风险管理优秀企业法律风险管理优秀企业 在华夏时报主办的“2010年中国上市公司法律风险管理优秀企业”20强评选中，公司作为唯一的软件类企业成功入选董事会秘书的职责董秘职责的一般规定董秘职责的一般规定l信息披露管理l投资者关系管理l公司股权管理l资本市场运作l公司治理建设主管部门与上市公司的“指定联络人”上市公司的“对外发言人”投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的“窗口”公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的“协调人”公司规范运作的“敲钟人”和
17、“实践者”公司资本运作的“参与者”投资者投资者 媒体媒体 交易所交易所 董事会董事会 机构机构 监事会监事会 管理层管理层 股东股东 证监会证监会 董秘董秘Neusoft Top Secret信息披露信息披露l了解各层面信息披露的规则和要求全国人大法律国务院行政规章证监会规范性文件交易所、登记公司业务规则l熟悉公司业务和运营规则l准确把握信息披露的节点和容易产生信息披露义务的节点-严格按照信息披露的规则把握节点-做好对信息披露义务人的提醒、协助工作l跟踪、了解资本市场特别是与上市公司有关的信息、案例信息披露信息披露l制度保障公司章程 信息披露事务管理制度独立董事年报工作制度审计委员会年报工作制
18、度董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程年度报告信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人管理制度公司外部信息使用人管理制度l敢说话、敢于坚持原则l做好沟通、协调工作-疑难问题多向交易所专家请教、咨询-做好与媒体的沟通工作Neusoft Top Secret投资者关系管理投资者关系管理公司公司了解公司了解公司投资者投资者内部信息内部信息流转流转产业动态产业动态跟踪跟踪同业公司同业公司发展发展基金基金-买方买方证券证券-卖方卖方个人个人投资者投资者媒体媒体了解投资者了解投资者帮助投资者了解公司帮助投资者了解公司帮助公司了解投资者帮助公司了解投资者Neusoft Top Secret投资者关系管
19、理投资者关系管理l熟悉公司行业状况和业务特点l与相关业务部门保持良好的关系l投资者关系管理是长期、系统的工作，不能平时不重视，临时抱佛脚l注重建立机构投资者队伍，加强公司业务发展战略的宣导和沟通，管理投资者的期望l制度建设-投资者关系管理规定投资者关系管理投资者关系管理l采取多种渠道和手段投资者电话、现场来访投资者联合调研公司网站专栏业绩说明会投资者关系互动平台路演财经媒体关系管理l组织、协调-投资者与公司管理层、业务部门-公司机构、个人投资者之间-与外资、国资法人股东之间-信息披露的一致、清晰股权管理股权管理l日常股权管理股东名册的定期更新及分析董监高的持股信息备案投资入股及股权变更事项解禁
20、前，公司有7家外资法人股东（日本、荷兰、德国，美国），2家国有法人股东，投资引入、股权变更的手续办理和管理是日常一项重要工作l限售股流通流通前：开立股东账户、办理解禁手续外资股东的特殊性流通后：做好信息披露、规范买卖行为股权管理股权管理董监高持股变动管理禁售期：上市1年内、离职后半年内、本人承诺、其他窗口期：定期报告前30日内、预快报前10日内、重大事项过程中及披露后2个交易日内短线交易限制：6个月超比例买卖限制：每年最多25%，新增股份相应增加额度内幕信息公开前禁止买卖内部制度董监高持股变动管理制度备案制度信息披露持股5%以上股东的股份管理短线交易限制：6个月内幕信息公开前禁止买卖 年初发送
21、持股变动年初发送持股变动注意事项的日历注意事项的日历 窗口期的事前提醒窗口期的事前提醒 备案保证及时、准备案保证及时、准确，充分利用登记确，充分利用登记公司对于禁售期、公司对于禁售期、超比例买卖限制的超比例买卖限制的事前控制事前控制资本市场资本市场l协助公司董事会制定公司资本市场发展规划，实施资本市场投资融资方案案例：东软集团（融资）1996年上市，成为中国第一家上市的软件企业发行上市发行上市再融资再融资引入投资引入投资吸收合并吸收合并 2008年实施完成换股吸收合并原控股股东 1998年 配股 1999年 增发 1998年 宝钢 2004年 Philips 2006年 SAP、Intel资本
22、市场资本市场协助董事会筹划、实施司并购重组事务案例：东软集团（收购）TAPROOTHARMAN望海康信望海康信2009.8 收购SESCA从事高端智能手机软件开发业务的三家子公司100%股权 对价不超过1,200万欧元收购TAPROOT从事高端智能手机嵌入式软件开发服务业务的全部资产、业务和人员 对价为310万美元 收购HARMAN子公司ISG与汽车导航系统相关的电子硬件、机械硬件和应用软件开发业务对价为600万欧元 收购从事医院信息化业务的望海康信73.14%股权 对价不超过1.14亿元人民币SESCA2010.12010.42011.1资本市场资本市场l专业能力 公司内部专业化的队伍（投资
23、/法律/财务/信息披露)选择好外部中介机构（投行/财务顾问/律师/会计师/评估师），发挥其作用，境外的并购项目选择境外专业中介机构，控制风险l沟通与协调与中国证监会及地方证监局、交易所、登记公司与地方和中央各级政府（项目审批、备案，扶持政策的申请和资金资助等）公司各业务部门与中介机构中介机构之间与投资者l勇于创新1999年增发新股2008年东软集团整体上市Neusoft Top Secret公司治理公司治理l理念尊重、负责、诚信与法律遵从规范、稳健与专注 Neusoft Top Secretl东软公司治理尊重股东，注重股东权益保护悉心安排股东大会、投资者交流会，接待投资者来访、参观，2008年
24、至今现场接待投资者累计241人次累计分配现金红利7.37亿元，分配红股1.41亿股，转增股本7.56亿股公司股票走势稳健，总体强于市场指数和行业指数，使投资者分享到公司快速发展的成果公司上市15年来，一直保持健康的市场形象，拥有一批坚定的投资者公司治理公司治理l东软公司治理股权分散、法人股东国际化公司股权相对分散，没有实际控制人，东北大学、宝钢等国内知名高校、央企股东，对公司发展给予很大的支持10家法人股东中有7家境外股东（日本/美国/德国/荷兰），其中5家为世界500强公司，均为公司战略合作伙伴，对促进业务发展和公司规范性提高起到了重要作用董事会国际化和专业化，外部董事占多数2名日本籍董事，
25、1名德国籍董事，占董事人数的三分之一，均有国际跨国公司从业经验，具有丰富的专业经验或技术，具有国际化视野3名独立董事，占董事人数的三分之一，均为国内IT业、经济管理、财务/审计业的著名专家稳定的，年轻的、富有创业激情的高管团队公司治理公司治理l东软公司治理制度和规则保障制度公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则公司权限规则董事会专业委员会工作细则总裁工作细则董事会秘书工作制度关联交易管理制度对外投资管理制度融资管理制度募集资金管理办法对外捐赠管理制度债券持有人会议规则公司治理公司治理Neusoft Top Secretl东软公司治理制度和规则保障 权限规则按照股东大会、董事会、管
26、理层决策事项区分135类、192项权限事项，基本覆盖公司各层面全部决策事项权限事项的提名、决策流程、主办/协办/备案部门、文件清单、发布范围等做出明确的规定，流程清晰执行力注重公司治理的贯彻和执行治理制度和规则覆盖、贯彻至所有的全资、控股子公司，包括境外投资和收购的公司公司治理公司治理Neusoft Top Secret 我在东软的职责我在东软的职责信息披露投资者关系管理公司治理体系建设权益性的投资、融资公司沟通和品牌建设法律事务Neusoft Top Secret 分管的部门与职责分管的部门与职责分管的专业部门有利于董秘职责的行使董事会办公室信息披露/投资者关系管理/公司治理体系建设/权益性
27、投资法律部合同审查/投资公司法律事务/知识产权/诉讼、仲裁事项品牌管理与传播中心公司品牌统一管理Neusoft Top Secret履职队伍建设履职队伍建设专业化的助手和队伍董秘办副主任、证券事务代表来自鞍钢股份证券事务助理来自证券公司法律部部长董秘出身品牌管理与传播中心主任原为东北大学校办副主任，校团委副书记，负责宣传等工作实践和体会Neusoft Top Secret实践和体会实践和体会 l董事长要有坚定的规范运作的理念l尽职、专业的董事会成员l拥有综合的专业能力（熟悉业务、财务、法律、资本市场）l有较强的协调和沟通能力l坚持职业原则和立场，做董事长的参谋和助手，不能就当“秘书”l要有完善的组织和制度保障l要求与履行职责相匹配的权利l配备专业化的助手和部门Copyright 2011 by Neusoft Corporation.All rights reserved.
