1、1主要内容主要内容 第一节第一节 企业注销的形式和程序企业注销的形式和程序 第二节第二节 企业注销法律风险管理企业注销法律风险管理 第三节第三节 企业注销清算财务管理企业注销清算财务管理 第四节第四节 企业注销税收风险管理之一企业注销税收风险管理之一 第五节第五节 企业注销税收风险管理之二企业注销税收风险管理之二 第六节第六节 企业注销清算管理方法企业注销清算管理方法2 浙江奉化塌楼调查：开发商施工方一吊销一分拆浙江奉化塌楼调查：开发商施工方一吊销一分拆 2014-04-06 2014-04-06 南方都市报南方都市报 南都讯：浙江奉化塌楼事件发生后，陆续有南都讯：浙江奉化塌楼事件发生后，陆续
2、有消息爆出，坍塌居民楼的开发商和施工方均已难消息爆出，坍塌居民楼的开发商和施工方均已难觅。据了解，开发商奉化市房地产开发有限公司觅。据了解，开发商奉化市房地产开发有限公司营业状态为营业状态为“吊销非注销吊销非注销”，施工方象山第一建，施工方象山第一建筑公司则于上世纪筑公司则于上世纪9090年代被分拆为四家建筑公司。年代被分拆为四家建筑公司。此外，塌楼小区去年曾因台风浸水，业内人士分此外，塌楼小区去年曾因台风浸水，业内人士分析，该状况或加速楼体老化。目前，官方暂未公析，该状况或加速楼体老化。目前，官方暂未公布事故原因，事件仍在调查中。布事故原因，事件仍在调查中。3亮点分享亮点分享 一、企业注销的
3、工商程序一、企业注销的工商程序 二、企业注销的税务程序二、企业注销的税务程序 三、注销不清算股东的法律风险三、注销不清算股东的法律风险 四、注销不清算高管人员的风险四、注销不清算高管人员的风险 五、债权人不申报债权的责任风险五、债权人不申报债权的责任风险 六、企业破产注销清算的会计处理六、企业破产注销清算的会计处理 七、企业普通注销清算的会计处理七、企业普通注销清算的会计处理 八、企业注销清算会计报表的编报八、企业注销清算会计报表的编报 九、注销清算剩余资产的分配顺序九、注销清算剩余资产的分配顺序4 十、注销清算留存资产的税收计算十、注销清算留存资产的税收计算 十一、注销清算前的准备工作十一、
4、注销清算前的准备工作 十二、注销税务登记的时间选择十二、注销税务登记的时间选择 十三、企业搬迁住所注销分析十三、企业搬迁住所注销分析 十四、司法清算转化为行政清算十四、司法清算转化为行政清算 十五、利用企业合并分立注销十五、利用企业合并分立注销 十六、利用非正常户管理注销十六、利用非正常户管理注销 十七、注销清算前不动产处置方法选择十七、注销清算前不动产处置方法选择 十八、企业清算中债权债务的处理方法十八、企业清算中债权债务的处理方法 十九、企业清算中存货的几种处理方法十九、企业清算中存货的几种处理方法5第一节第一节 企业注销的形式和程序企业注销的形式和程序 公司（企业）注销，是指当一个公司（
5、企业）公司（企业）注销，是指当一个公司（企业）宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公司可以申请注销，吊销营业执照的行为和过程，司可以申请注销，吊销营业执照的行为和过程，即公司（企业）注销。即公司（企业）注销。中华人民共和国公司法修改要点中华人民共和国公司法修改要点.doc.doc6 一、企业注销的情形一、企业注销的情形 公司法公司法第第181181条条 公司因下列原因解散：公司因下列
6、原因解散：(一一)公司章程规定的营业期限届满或者公司公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现章程规定的其他解散事由出现;(二二)股东会或者股东大会决议解散股东会或者股东大会决议解散;(三三)因公司合并或者分立需要解散因公司合并或者分立需要解散;(四四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销撤销;(五五)人民法院依照规定予以解散。人民法院依照规定予以解散。7 第一百八十四条公司因本法第一百八十一第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第条第(一一)项、第项、第(二二)项、第项、第(四四)项、第项、第(五五)项规定项规定而解散的，应当在解散事由出
7、现之日起十五日内而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。组进行清算。8 链接：链接：中华人民共和国公司登记管理条例中华人民共和国公
8、司登记管理条例 第四十二条有下列情形之一的，公司清算第四十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起组应当自公司清算结束之日起3030日内向原公司登日内向原公司登记机关申请注销登记：记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；改公司章程而存续的除外；9 （三）股东会、股东大会决议解散或者一人（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决有
9、限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第四十四条经公司登记机关注销登记，公第四十四条经公司登记机关注销登记，公司终止。司终止。10 第四十三条公司申请注销登记，应当提交第四十三条公司申请注销登记，应当提交下列文件：下列文件：（一）公司清算组负责人签署的注销登记申（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；请书；（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，（
10、二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照公司依照公司法公司法作出的决议或者决定，行政作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（三）股东会、股东大会、一人有限责任公（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；公司批准机关备案、确认的清算报告；11 （四）（四）企业法人营业执照企业法人营业执照；（五）法律、行政法规规定应当提交的其他（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。文件。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国国有独资
11、公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。分公司的注销登记证明。公司终止应及时清算和注销公司终止应及时清算和注销2.doc2.doc12 取消年检制度，实行公示制度取消年检制度，实行公示制度 中华人民共和国公司登记管理条例中华人民共和国公司登记管理条例 第五十八条第五十八条 公司应当于每年公司应当于每年1 1月月1
12、1日至日至6 6月月3030日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。报送上一年度年度报告，并向社会公示。年度报告公示的内容以及监督检查办法由国年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。务院制定。13 中华人民共和国企业法人登记管理条例中华人民共和国企业法人登记管理条例 第二十三条登记主管机关应当将企业法人第二十三条登记主管机关应当将企业法人登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。会公示。第二十四条企业法人应当于每年第二十四条企业法人应当于每年1 1月月1 1
13、日至日至6 6月月3030日，通过企业信用信息公示系统向登记主管日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。年度报告公示的内容以及监督检查办法由国年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。务院制定。14 链接：珠海经济特区商事登记条例实施办法链接：珠海经济特区商事登记条例实施办法 第四十一条第四十一条 商事主体应当在每年的成立周年商事主体应当在每年的成立周年之日起两个月内通过珠海市商事登记机关商事登之日起两个月内通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台提交年度报告。记业务平台提交年度报告。第四十二条第四十二条 年度报
14、告的内容应当包括商事登年度报告的内容应当包括商事登记事项、备案事项、注册资本缴付情况、主要从记事项、备案事项、注册资本缴付情况、主要从事的经营项目和资产负债、损益情况。事的经营项目和资产负债、损益情况。外商投资企业年度报告内容按现行法律法规外商投资企业年度报告内容按现行法律法规关于外商投资企业年检报告书所规定的内容填写。关于外商投资企业年检报告书所规定的内容填写。商事主体对提交年度报告内容的真实性负责商事主体对提交年度报告内容的真实性负责并承担法律责任。并承担法律责任。15 第四十三条第四十三条 商事主体通过珠海市商事登记商事主体通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台提交年度报告后，商事登机关
15、商事登记业务平台提交年度报告后，商事登记机关应当在珠海市商事主体登记许可及信用信记机关应当在珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台予以公示。息公示平台予以公示。第四十四条第四十四条 对不按期提交年度报告或通过对不按期提交年度报告或通过住所无法联系的商事主体，商事登记机关应当作住所无法联系的商事主体，商事登记机关应当作出载入经营异常名录决定，将其从商事登记簿中出载入经营异常名录决定，将其从商事登记簿中移出，载入商事主体经营异常名录。移出，载入商事主体经营异常名录。通过住所无法联系商事主体的情形，是指商通过住所无法联系商事主体的情形，是指商事登记机关通过邮政投递文书两次均无法送达或事登记机关通过
16、邮政投递文书两次均无法送达或经现场检查证实已不在原登记的住所或经营场所经现场检查证实已不在原登记的住所或经营场所经营的情形。经营的情形。16 第四十五条第四十五条 商事主体被载入经营异常名录商事主体被载入经营异常名录连续满三年的，商事登记机关应当作出剔除商事连续满三年的，商事登记机关应当作出剔除商事主体名称决定，从经营异常名录中剔除其名称。主体名称决定，从经营异常名录中剔除其名称。第四十八条第四十八条 商事主体的名称被剔除后，该商事主体的名称被剔除后，该名称不受保护，该商事主体不得重新申请名称登名称不受保护，该商事主体不得重新申请名称登记或变更名称，以注册号代替名称。记或变更名称，以注册号代替
17、名称。被剔除的商事主体名称，从被剔除之日起满被剔除的商事主体名称，从被剔除之日起满三年的，他人可以申请登记该名称。三年的，他人可以申请登记该名称。17 公司法公司法第一百八十六条清算组应当自第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
18、供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。18 链接：最高人民法院法释链接：最高人民法院法释200223200223号号 第二十四条债权人虽未在法定期间申报债第二十四条债权人虽未在法定期间申报债权，但有民事诉讼法第七十六条规定情形的（权，但有民事诉讼法第七十六条规定情形的（当当事人因不可抗拒的事由或者其他正当理由耽误期限的，事人因不可抗拒的事由或者其他正当理由耽误期限的，在障碍消除后的十日内，可以申请顺延期限，是否准在障碍消除后的十日内，可以申请顺延期限，是否准许，由人
19、民法院决定许，由人民法院决定），在破产财产分配前可向清），在破产财产分配前可向清算组申报债权。清算组负责审查其申报的债权，算组申报债权。清算组负责审查其申报的债权，并由人民法院审查确定。债权人会议对人民法院并由人民法院审查确定。债权人会议对人民法院同意该债权人参加破产财产分配有异议的，可以同意该债权人参加破产财产分配有异议的，可以向人民法院申请复议。向人民法院申请复议。19 第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会、股东大会
20、或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。前，不得分配给股东。20 国税函国税函
21、20092009388388号号 清算费用：填报纳税人清算过程中发生的与清算费用：填报纳税人清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。股东的合法权益支付的其他费用。最高人民法院印发关于审理公司强制清算案最高人民法院印发关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要的
22、通知第十一条件工作座谈会纪要的通知第十一条.doc.doc 21 第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条公司清算结束后，清算组第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者
23、人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记，公告公司终止。22 二、企业破产及清算二、企业破产及清算 中华人民共和国企业破产法中华人民共和国企业破产法 第二条企业法人不能清偿到期债务，并且第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。23 第
24、七条债务人有本法第二条规定的情形，第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。应当向人民法院申请破产清算。24 第十三条人民法院裁定受理破产申请的，第十三条人民
25、法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。应当同时指定管理人。第二十四条管理人可以由有关部门、机构第二十四条管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。25 最高人民法院最高人民法院关
26、于审理企业破产案件若干关于审理企业破产案件若干问题的规定问题的规定（法释（法释200223200223号）号）第四十八条清算组成员可以从破产企业上第四十八条清算组成员可以从破产企业上级主管部门、清算中介机构以及会计、律师中产级主管部门、清算中介机构以及会计、律师中产生，也可以从政府财政、工商管理、计委、经委、生，也可以从政府财政、工商管理、计委、经委、审计、税务、物价、劳动、社会保险、土地管理、审计、税务、物价、劳动、社会保险、土地管理、国有资产管理、人事等部门中指定。人民银行分国有资产管理、人事等部门中指定。人民银行分（支）行可以按照有关规定派人参加清算组。（支）行可以按照有关规定派人参加清
27、算组。第三十九条债权人会议由申报债权的债权第三十九条债权人会议由申报债权的债权人组成。人组成。26 第二十五条管理人履行下列职责：第二十五条管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿文书资料；（一）接管债务人的财产、印章和账簿文书资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；者停止债
28、务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或其他法律程序（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或其他法律程序 （八）提议召开债权人会议；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。27 最高人民法院最高人民法院关于审理企业破产案件若干关于审理企业破产案件若干问题的规定问题的规定（法释（法释200223200223号）号）第八十八条破产费用包括：第八十八条破产费用包括：（一）破产财产的管理、变卖、分配所需要（一）破产财产的管理、变卖、分配所需要的费用；的费用；（二）破产案件的
29、受理费；（二）破产案件的受理费；（三）债权人会议费用；（三）债权人会议费用；（四）催收债务所需费用；（四）催收债务所需费用；（五）为债权人的共同利益而在破产程序中（五）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。支付的其他费用。28 三、企业注销清算的类型三、企业注销清算的类型 1 1、普通清算，又称解散清算，是指对因经营、普通清算，又称解散清算，是指对因经营期满或者其他经营方面的原因，导致不宜或不能期满或者其他经营方面的原因，导致不宜或不能继续经营而自愿被迫解散的企业所进行的清算。继续经营而自愿被迫解散的企业所进行的清算。属于自愿清算或行政清算。属于自愿清算或行政清算。2 2、破产清算，
30、是指对依法宣告破产的企业所、破产清算，是指对依法宣告破产的企业所进行的清算。属于司法清算。进行的清算。属于司法清算。29 四、企业注销清算的程序四、企业注销清算的程序 1.1.成立清算组，开始清算。成立清算组，开始清算。2.2.通知或公告债权人并进行债权登记，债权通知或公告债权人并进行债权登记，债权人向清算组申报其债权。人向清算组申报其债权。3.3.清算组清理公司财产、编制资产负债表和清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案。公司财产不足清偿财产清单，并制定清算方案。公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。4.4.处置
31、资产。包括收回应收账款、变卖非货处置资产。包括收回应收账款、变卖非货币资产等，无法收回的应收账款应作坏账处理。币资产等，无法收回的应收账款应作坏账处理。30 5.5.清偿债务。公司财产在支付清算费用后，清偿债务。公司财产在支付清算费用后，应按照法定顺序清偿债务。应按照法定顺序清偿债务。6.6.分配剩余财产。公司财产在支付清算费用、分配剩余财产。公司财产在支付清算费用、清偿债务后有余额的，按照出资或持股比例向各清偿债务后有余额的，按照出资或持股比例向各投资者分配剩余财产。公司财产在未依照前款规投资者分配剩余财产。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。定清偿前，不得分配给股东。7.7.制
32、作清算报告，申请注销公司登记。公司制作清算报告，申请注销公司登记。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。31一般企业注销流程一般企业注销流程清算方案清算方案注销电子注销电子口岸法人卡口岸法人卡注销组织注销组织机构代码机构代码注销公章注销公章注销银行注销银行注销营注销营业执照业执照注销报注销报关登记关登记登报注销登报注销成立成立清算组清算组清偿报告清偿报告32 五、五、企业注销税务登记
33、的情形企业注销税务登记的情形 中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国税收征收管理法 第十六条第十六条 从事生产、经营的纳税人，税务从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。机关申报办理变更或者注销税务登记。33 税收征管法实施细则税收征管法实施细则 第十五条第十五条 纳税人发生解散、破产、撤销以纳税人发生解散、破产、撤销以
34、及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起或者宣告终止之日起1515日内，持有关证件向原税日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。务登记机关申报办理注销税务登记。34 纳税人因住所、经营地点
35、变动，涉及改变税纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在销税务登记，并在3030日内向迁达地税务机关申报日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。办理税务登记。纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤
36、销登记之日起被吊销或者被撤销登记之日起1515日内，向原税务日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。登记机关申报办理注销税务登记。35 税务登记管理办法税务登记管理办法（税务总局令第（税务总局令第7 7号）号）第二十八条第二十八条 纳税人发生解散、破产、撤销以纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按规定不需要在工商行政管理机关销税务登记；按
37、规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起批准或者宣告终止之日起1515日内，持有关证件和日内，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。36 纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起被吊销或者被撤销登记之日起1515日内，向原税务日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。登记机关申报办理注销税务登记。第
38、二十九条第二十九条 纳税人因住所、经营地点变动，纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更、注销登记前，理机关或者其他机关申请办理变更、注销登记前，或者住所、经营地点变动前，持有关证件和资料，或者住所、经营地点变动前，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起注销税务登记之日起3030日内向迁达地税务机关申日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。报办理税务登记。37 第三十条第三十条 境外企业在中国境内承包建筑、境外企业
39、在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务的，应当在项安装、装配、勘探工程和提供劳务的，应当在项目完工、离开中国前目完工、离开中国前1515日内，持有关证件和资料，日内，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。向原税务登记机关申报办理注销税务登记。第三十一条第三十一条 纳税人办理注销税务登记前，纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机
40、关核准后，办理注销税务登记手续。机关核准后，办理注销税务登记手续。38 上海市国家税务局上海市地方税务局上海市国家税务局上海市地方税务局注销注销税务登记管理办法税务登记管理办法（沪国税征（沪国税征200619200619号）号）第二十四条纳税人欠缴税款、滞纳金、罚第二十四条纳税人欠缴税款、滞纳金、罚款的，税务机关应负责催缴，欠税未入库之前不款的，税务机关应负责催缴，欠税未入库之前不予注销税务登记。予注销税务登记。辽宁省国家税务局辽国税发辽宁省国家税务局辽国税发201052201052号号 第十八条第十八条 清理检查人员应当自清理检查结清理检查人员应当自清理检查结束之日起束之日起5 5日内根据有
41、关规定制发相应的税务文书，日内根据有关规定制发相应的税务文书，按照法定权限和程序将查补的税款、滞纳金、罚按照法定权限和程序将查补的税款、滞纳金、罚款组织入库，并根据清理检查情况形成款组织入库，并根据清理检查情况形成注销税注销税务登记清理检查报告务登记清理检查报告。39 注销税务登记的七种情形注销税务登记的七种情形 纳税人发生下列情形的，应当向主管税务机纳税人发生下列情形的，应当向主管税务机关提出办理注销税务登记的申请。关提出办理注销税务登记的申请。1.1.生产经营期满解散或未到期被撤销、解散生产经营期满解散或未到期被撤销、解散的；的；2.2.发生合并、分立、改制等，需注销税务登发生合并、分立、
42、改制等，需注销税务登记的；记的；3.3.被法院依法宣告破产的；被法院依法宣告破产的；4.4.被工商行政管理机关吊销营业执照或者被被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的；其他机关予以撤销登记的；40 5.5.因生产、经营地变动，且涉及改变主管税因生产、经营地变动，且涉及改变主管税务机关（以下称迁移）的；务机关（以下称迁移）的；6.6.境外企业纳税人在中国境内承接工程和提境外企业纳税人在中国境内承接工程和提供劳务，项目完工的；供劳务，项目完工的；7.7.发生需要注销税务登记的其他特殊情况的。发生需要注销税务登记的其他特殊情况的。纳税人申报办理注销税务登记程序包括：纳纳税人申报办
43、理注销税务登记程序包括：纳税人申请、清税、清票和税务机关审核、核准两税人申请、清税、清票和税务机关审核、核准两个环节。个环节。41一般企业注销流程一般企业注销流程清算方案清算方案注销电子注销电子口岸法人卡口岸法人卡注销组织注销组织机构代码机构代码注销公章注销公章注销银行注销银行注销营注销营业执照业执照注销报注销报关登记关登记登报注销登报注销成立成立清算组清算组清偿报告清偿报告地税注销地税注销国税注销国税注销42第二节第二节 企业注销法律风险管理企业注销法律风险管理 一、企业的风险责任一、企业的风险责任 最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后其民事诉讼地位
44、如何确定的复函后其民事诉讼地位如何确定的复函.doc.doc 最高人民法院经济审判庭关于人民法院不宜最高人民法院经济审判庭关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函.doc.doc43 税收征收管理法税收征收管理法 第十六条第十六条 纳税人在办理注销税务登记前，应纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。销发票、税务登记证件和其他税务证件。第五十条第五十条 纳
45、税人有解散、撤销、破产情形的，纳税人有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。款的，由其主管税务机关参加清算。44 广东省地方税务局注销税务登记管理办法第广东省地方税务局注销税务登记管理办法第六条、第十一条六条、第十一条.doc.doc 江西省国家税务局江西省地方税务局关于企江西省国家税务局江西省地方税务局关于企业办理注销税务登记附送中介机构鉴证报告的通业办理注销税务登记附送中介机构鉴证报告的通知知.doc.doc 上海市国家税务局上海市地方税务局关于印上海市国家税务局上海市地方税务局关于印发注
46、销税务登记管理办法的通知发注销税务登记管理办法的通知.doc.doc45 二、股东投资者风险责任二、股东投资者风险责任 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）（法释法若干问题的规定（二）（法释200820086 6号）号）第十八条第十八条 有限责任公司的股东、股份有限有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司者灭失，债权人主张其在造成损失范围
47、内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。46 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，张实际控制人
48、对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。人民法院应依法予以支持。法院判决股东担责法院判决股东担责.doc.doc 公司被吊销未办注销公司被吊销未办注销登记登记.doc.doc 47 珠海经济特区商事登记条例实施办法珠海经济特区商事登记条例实施办法 第四十七条第四十七条 被载入经营异常名录的商事主体被载入经营异常名录的商事主体及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员的信息，应当纳入不良信用监管。高级管理人员的信息，应当纳入不良信用监管。被剔除名称的商事主体及其投资人、负责人、被剔除名称的商事主体及其投资人、负责人、董事、监
49、事、高级管理人员应当依法承担相应法董事、监事、高级管理人员应当依法承担相应法律责任。律责任。第四十八条第四十八条 对被剔除商事主体名称负有个对被剔除商事主体名称负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员，三年内不得担任商事主体的负责人、董理人员，三年内不得担任商事主体的负责人、董事、监事、高级管理人员。事、监事、高级管理人员。48 三、高管人员三、高管人员 公司法公司法第第146146条条 有下列情形之一的，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一一)无民事行为能力或限制民事行为
50、能力；无民事行为能力或限制民事行为能力；(二二)因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年；(三三)担任破产清算的公司、企业的董事或者担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；三年；49 (四四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的
