1、2023年5月2日星期二企业直接债务融资工具企业直接债务融资工具介绍介绍2 目目 录录一、直接债务融资工具谱系一、直接债务融资工具谱系 2 2二、公司债券二、公司债券4 4三、中期票据与短期融资券三、中期票据与短期融资券1111四、企业债券四、企业债券1717五、香港人民币债五、香港人民币债2222一、境内直接债务融资工具谱系一、境内直接债务融资工具谱系3证监会证监会中中期票期票据据交易商协交易商协会会公公司债司债券券短短期融期融资券资券国家发改国家发改委委企企业债业债券券直接债务融资债务工直接债务融资债务工具具境内境内非上市非上市公司公司境内上境内上市公司、市公司、非上市公非上市公司均可司均
2、可境境内上内上市公市公司司 1.1.境内直接债务融资工具谱系境内直接债务融资工具谱系境内境内境外境外香香港人港人民币民币债债4二、公司债券二、公司债券2.1 公司债券简介公司债券简介2.2 公司债券最新监管政策公司债券最新监管政策2.3 项目流程项目流程2.4 申报材料申报材料52.1 2.1 公司债券简介公司债券简介 2.2.公司债券公司债券p公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 p公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 p公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 p经资信评级机构评级，债券信用级
3、别良好 p公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定 p最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 p公司债券待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与中期票据、企业债券合并计算p中国证监会p涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策；涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通p募集资金用途要求较股权融资宽松，可用于项目投资、补充营运资金和偿还银行贷款等p交易所市场：上交所、深交实行分类管理，符合一定标准的公司债在竞价系统上市交易；不符合此标准的公司债，通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂
4、牌交易p一次核准，分期发行 p发行成本：不同信用等级差别较大，一般来看，发行利率低于同期限贷款利率p1年以上，多为中长期，无担保则期限较短p证监会核准，审批效率较快，根据证监会的最新监管政策，审批有望在审批有望在1 1个月左右完成个月左右完成p核准批文有效期为24个月，有效期内上市公司可分批发行，首次发行规模不低于50%p无明确限制，具有经营证券业务资格的金融机构即有资格担任公司债券的主承销商主要法规规定主要法规规定主管机关主管机关行业要求与募行业要求与募集资金用途集资金用途发行市场发行市场发行方式发行方式融资成本融资成本期限特点期限特点审批程序审批程序主承销商资格主承销商资格62.2 2.2
5、 公司债券最新监管政策公司债券最新监管政策 2.2.公司债券公司债券p2010年下半年起，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债提供便利条件；近期证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债根据证监会最新会议精神，及与证监会沟通结果，目前公司债的最新监管政策如下：根据证监会最新会议精神，及与证监会沟通结果，目前公司债的最新监管政策如下：公司债审核进度明显加快公司债审核进度明显加快p2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会将以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期有望最短审核周期有望最短缩至缩至1个月，
6、最多不超过个月，最多不超过2个月个月p证监会将为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，以独立于股权融资的审核体系设立专门小组审核公司债，以独立于股权融资的审核体系p公司债券未来将在发行部独立排队，不与股权融资共同排队公司债券未来将在发行部独立排队，不与股权融资共同排队p大力简化审核程序，在审批阶段实行在审批阶段实行“三会合一三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化p将针对特定发行人设立绿色通道。将针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA
7、级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期限较短、风险可控的主体以及只面向机构投资者发行的公司债券，为其发行申请提供绿色通道p简化内部审核流程。简化内部审核流程。对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈意见即视为无异议p采用批量审核制度，发审会将取消债券审核数量限制，采用批量审核制度，发审会将取消债券审核数量限制，公司债券将不再排队等待上报发审会p证监会将研究简化公司债券申报材料简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率p鼓励公司债创新，鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通72.2 2.2 公司债券最新监管政策（续）公司债券最新监管政策（续）2.2.公司债券公
8、司债券公司债有望与股权融资并行申报公司债有望与股权融资并行申报p鉴于公司债将与股权融资独立审核，公司债发审会将与其他再融资发审会进行区分，公司债有望不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资发行规模的监管趋于灵活发行规模的监管趋于灵活p其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制p计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股比例扣减子公司的债券发行规模。此外公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模外部审
9、批程序更加简化外部审批程序更加简化p关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审核程序，从而极大简化审核时间2011年年中有望出台新的公司债券管理办法年年中有望出台新的公司债券管理办法p目前，证监会正在积极研究和实践简化公司债券的申报文件和审核流程，证监会内部已经以主席办公会的形式同意了发行部关于公司债审核制度改革的建议，证监会拟于年中结束公司债券发行试点办法的试点，正式推出新的公司债券管理办法82.3 2.3 项目流程项目流程 2.2.公司债券公司债券董事会通过公司债券融资议案A(H)股上市公司通函至开会15(45)天以上股东大会通过
10、公司债券融资议案申报材料正式上报证监会证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见发行部召开初审会回复反馈意见保持与证监会持续沟通上报上会材料通过发审会审核上报发审会反馈意见答复（如有）封卷获得发行批文，次日刊登募集说明书等正式发行债券上市会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视为无异议p证监会作为公司债券的主管机关，负责公司债券的核准证监会作为公司债券的主管机关，负责公司债券的核准p主要法规：公司法、证券法以及公司债券发行试点办法等主要法规：公司法、证券法以及公司债券发行试点办法等9p申报材料目录申报材料目录 第一章第一章 公司债券发行的募集文件公司债券发行的募集文件1-1募集
11、说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章第二章 发行人关于公司债券发行的申请与授权文件发行人关于公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于公司债券发行的申请报告2-2发行人董事会决议2-3发行人股东大会决议第三章第三章 中介机构关于公司债券发行的文件中介机构关于公司债券发行的文件3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书3-2发行人律师出具的法律意见书2.4 2.4 申报材料申报材料 2.2.公司债券公司债券10p申报材料目录申报材料目录 第四章第四章 其他文件其他文件 4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近
12、期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3公司债券发行募集资金使用的有关文件4-4债券受托管理协议4-5债券持有人会议规则4-6资信评级机构为发行公司债券出具的资信评级报告4-7发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9特定行业主管部门出具的监管意见书4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）
13、4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书2.4 2.4 申报材料（续）申报材料（续）2.2.公司债券公司债券11三、中期票据与短期融资券三、中期票据与短期融资券3.1 中期票据简介中期票据简介3.2 短期融资券简介短期融资券简介3.3 项目流程项目流程3.4 申报材料申报材料12p中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具p企业发行中期票据应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册 p对财务状况无特别要求p中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与公司债、短券
14、合并计算（央企总部，以及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，短券可不合并计算）p银行间市场p发行成本：一般情况下，低于同期限贷款利率p目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等p2-10年期均有发行，一般为3年-5年p主管机关：中国银行间市场交易商协会p采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高，批文有效期为两年，在有效期内可以分批发行p目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司p中信证券是首批获准从事中期票据主承销商业务的金融机构，也是首家获准从事中期票据
15、主承销业务的证券公司法规规定法规规定发行市场发行市场融资成本融资成本期限特点期限特点审批程序审批程序主承销商资主承销商资格格3.1 3.1 中期票据中期票据 3.3.中期票据与短期融资券中期票据与短期融资券13p短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券p企业发行短期融资券应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册 p对财务状况无特别要求p短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与中票合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不合并计算）p银行间市场p发行成本：一般情况下，低
16、于同期限贷款p目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等p365天以内p主管机关：中国银行间市场交易商协会p采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高，批文有效期为两年，在有效期内可以分批发行p目前，有24家金融机构拥有从事短期融资券主承销商业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司p中信证券是首家获得短期融资券主承销业务资格的证券公司法规规定法规规定发行市场发行市场融资成本融资成本期限特点期限特点审批程序审批程序主承销商资主承销商资格格3.2 3.2 短期融资券短期融资券 3.3.中期票据与短期融资券中期票据与短期
17、融资券14p中国银行间市场交易商协会作为监管机关，负责中期票据中国银行间市场交易商协会作为监管机关，负责中期票据/短期融资券的核准短期融资券的核准p主要法规：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法主要法规：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ，银行间债券市场中期票据业，银行间债券市场中期票据业务指引，务指引，银行间债券市场短期融资券业务指引银行间债券市场短期融资券业务指引 等等选聘主承销商及其它中介准备注册文件主承销商将材料报送至交易商协会交易商协会召开注册会议，确定是否接受发行注册交易商协会向接受注册的企业出具接受注册通知书在中国货币网和债券信息网公布发行文件正式发行注册委员
18、会办公室进行初审并建议企业解释、修正、补充文件内容上市会员申请3.3 3.3 项目流程项目流程 3.3.中期票据与短期融资券中期票据与短期融资券151 1、发行人出具的中票、发行人出具的中票/短融的注册报告短融的注册报告11 注册报告12 发行人有权机构关于发行中票/短融的决议13 发行人、主承销商、发行人律师、会计师事务所、信用评级机构对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 131 发行人承诺书 132 主承销商承诺书 133 律师事务所承诺书 134 会计师事务所承诺书 135 信用评级机构承诺书14 发行人公司章程和营业执照（副本）复印件15 发行人关于已发行企业债券及债务融资工具
19、未出现延迟支付本息情况的公告 2 2、主承销商出具的中票、主承销商出具的中票/短融发行额度的推荐函短融发行额度的推荐函21 推荐函3 3、募集说明书、募集说明书31 募集说明书32 发行计划33 发行公告 4 4、经注册会计师审计的近三年合并及母公司审计报告，最近一期合并及母公司财务报表、经注册会计师审计的近三年合并及母公司审计报告，最近一期合并及母公司财务报表p申报材料目录申报材料目录 3.4 3.4 申报材料申报材料 3.3.中期票据与短期融资券中期票据与短期融资券165 5、评级报告及跟踪评级安排、评级报告及跟踪评级安排51 信用等级通知书及信用评级报告（主体评级和债项评级）52 跟踪评
20、级安排6 6、发行人律师出具的关于中票、发行人律师出具的关于中票/短融发行事宜法律意见书短融发行事宜法律意见书7 7、承销协议、承销协议71 承销协议72 授权委托书（非法人代表签字则需）8 8、承销团成员签订的承销团协议、承销团成员签订的承销团协议81 承销团协议82 承销团成员名单和参团回函9 9、（联席）主承销商、其它承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师及其所在机构的、（联席）主承销商、其它承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师及其所在机构的从业资格证明复印件从业资格证明复印件附件1、发行人关于涉及到“38号文”相关行业的自查报告 p申报材料目录申报材料目录 3.4 3.4 申
21、报材料（续）申报材料（续）3.3.中期票据与短期融资券中期票据与短期融资券17四、企业债券四、企业债券4.1 企业债券简介企业债券简介4.2 城投债新规城投债新规4.3 项目流程项目流程4.4 申报材料申报材料18 4.4.企业债券企业债券4.1 4.1 企业债券简介企业债券简介p企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券p股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元p连续三年盈利，连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息p发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资
22、产（不含少数股东权益）的百分之四十（与短融不合并计算）p募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%p国家发改委负责发行审批，为主审机关；人民银行和证监会作为会签单位国家发改委负责发行审批，为主审机关；人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批p银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主p优质企业的发行利率低于银行贷款，成功实现企业信用优势向成本优势的转化p以中长
23、期品种为主，3、5、7、10及15年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短p国家发改委负责发行审批，为主审机关；人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批p银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式p自2000年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商p中信证券拥有企业债券主承销商资格，拥有丰富的企业债券主承销经验法规规定法规规定主管机关主管机关发行市场发行市场融资成本融资成本期限特点期限特点审批程序审批程序发行方式发行方式主承销商
24、资主承销商资格格19 4.4.企业债券企业债券4.2 4.2 城投债新规城投债新规1、产业类与城投类的认定：产业类与城投类的认定：发改委以募集资金投向来判断债券属于产业类或是平台类（城投类），并按相应类别排队候审2、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制：“2111”：省级市一年发行2家，地级市一年发行1家，全国各财政百强县一年发行1家，各国家级经济技术开发区一年发行1家3、投融资平台公司发行企业债券，其主体评级必须在主体评级必须在AA-AA-及以上及以上4、市政府的说明：市政府的说明：地方政府需出具说明同意该投融资平台发行企业债券，该文件要以正式发文
25、的形式签发，需要有签发人，同时抄报省政府5、偿债资金来源：偿债资金来源：凡申请发行企业债券的投融资平台公司，其偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益自身收益，目前以2010年报表数据为基础，房地产销售收入占比无限制6、公司资产构成等必须符合国发公司资产构成等必须符合国发201019201019号文件的要求。号文件的要求。公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得计入企业净资产7、地方财政信息：地方财政信息：募投项目中公益项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表8、建立建立“偿债资金专户偿债资金专户”，并设立提前还本安排
26、：，并设立提前还本安排：期限超过5年的平台公司企业债券，实行期限过半后各年度提前偿还本金制度。具体计算方法：债券期限/2=提前偿还本金的年度数（舍去小数）。各年度提前偿还的本金原则上应平均安排9、对政府负债水平的要求：对政府负债水平的要求：加上本次拟发债金额，平台公司所在地政府负债超100%时，其发行企业债申请将不予受理10、模拟报表的问题：模拟报表的问题：成立不足三年的平台公司，不得用模拟报表申请发行企业债国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）、财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻相关事项的通知（财预2010412号文）国家发展改革委办公厅关于进一
27、步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）等主要政策法规主要政策法规根据最新发改办财金根据最新发改办财金2010288120102881号文件要求号文件要求,以及近期与发改委的沟通中得到的最新反馈，以下几点需要重点关注：以及近期与发改委的沟通中得到的最新反馈，以下几点需要重点关注：20p发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准p证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间p主要法规：公司法、证券法
28、、企业债券管理条例、发改财金主要法规：公司法、证券法、企业债券管理条例、发改财金2004200411341134号文以及发改号文以及发改财金财金200820087 7号文等号文等对企业债券融资议案进行研究将企业债券融资议案上报国资委（如需）回复反馈意见保持与发改委持续沟通上报材料申报国家发改委会签人民银行及证监会获得发行批文，次日刊登募集说明书等债券上市债券发行通过企业债券融资议案获得批复或原则同意发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见 4.4.企业债券企业债券4.3 4.3 项目流程项目流程21（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件（二）发行人关于本次债券
29、发行的申请报告（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等（五）发债资金投向的有关原始合法文件（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）（八）企业（公司）债券募集说明书（九）企业(公司)债券募集说明书摘要（十）承销协议（十一）承销团协议（十二）第三方担保函（如有）（十三）资产抵押有关文件（如有）（十四）信用评级报告（十五）法律意见书（十六）发行人企业法人营业执照（副本）复印件（十七）中介机构从业资格证书复印件（十八）
30、本次债券发行有关机构联系方式（十九）其他文件 p申报材料目录申报材料目录 4.4.企业债券企业债券4.4 4.4 申报材料申报材料22五、香港人民币债五、香港人民币债5.1 香港人民币债券市场概况香港人民币债券市场概况5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点235.1.1 5.1.1 发展历程发展历程 5.1 5.1 香港人民币债券市场概况香港人民币债券市场概况2007年年7月：国家开发银行在香港成功发行首只月：国家开发银行在香港成功发行首只50亿元人民亿
31、元人民币债券币债券p2007年6月，人民银行和国家发改委共同制定发布了境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法，允许符合条件的境允许符合条件的境内金融机构赴港发行人民币债券内金融机构赴港发行人民币债券，拉开了香港人民币债券发行的序幕p香港金管局于2010年2月宣布，放宽在港发行人民币债券的限制，允许香港当地及海外企业在允许香港当地及海外企业在香港发行人民币债券，所募集资金可自由投资香港发行人民币债券，所募集资金可自由投资，但涉及与内地贸易的企业仍须开设人民币账户进行支付和结算，并须服从内地监管机构的管理p2010年7月，人民银行与香港金管局签署修订香港银行人民币业务的清算协议，新
32、协议香港银行人民币业务的清算协议，新协议容许符合条件的企业开设人民币账户容许符合条件的企业开设人民币账户，允许银行、证券及基金公司可开发及销售人民币产品。清算协议的签署，极大地促进人民币产品包括人民币债券在香港的发展p2011年1月，人民银行发布境外直接投资人民境外直接投资人民币结算试点管理办法币结算试点管理办法，允许境内非金融类企业利用人民币通过设立、并购、参股等方式进行境外投资2010年年2月：金管局宣布允许香港当地及海外企业在香港发月：金管局宣布允许香港当地及海外企业在香港发行人民币债券，扩大了发行主体的范围行人民币债券，扩大了发行主体的范围2010年年7月：人民银行与香港金管局签署修订
33、香港银行人月：人民银行与香港金管局签署修订香港银行人民币业务的清算协议民币业务的清算协议2007年年6月：境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币月：境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法颁布，拉开香港人民币债发行序幕债券管理暂行办法颁布，拉开香港人民币债发行序幕2011年年1月：人民银行发布境外直接投资人民币结算试点月：人民银行发布境外直接投资人民币结算试点管理办法，允许利用人民币资金进行境外投资管理办法，允许利用人民币资金进行境外投资245.1.2 5.1.2 投资者投资者 5.1 5.1 香港人民币债券市场概况香港人民币债券市场概况机构投资者需求快速增长零售投资者需求稳定增
34、长p 前期参与人民币债券认购的机构投资者主要是在港获准经营人民币业务的商业银行p 清算协议签署后，机构投资者获准开立人民币账户并可在香港自由兑换人民币，其人民币持有规模大幅增加，因而对人民币债券的投资需求快速增长p个人投资者偏好购买票面利率较高的短期人民币债券作为银行存款的替代，以往发行的各期人民币债面向个人投资者发售的比例较高。因此，2-3年的短期人民币债券更受个人投资者欢迎p 随着香港人民币存款余额的大幅增加，零售投资者对人民币债券的需求稳步增长p香港人民币债券市场的投资者包括机构投资者和零售投资者。目前机构投资者的需求快速增长，零售投资者的需求稳步增长，机构投资者的投资需求占比明显提高2
35、55.1.3 5.1.3 基本特征基本特征 5.1 5.1 香港人民币债券市场概况香港人民币债券市场概况信息来源：Bloomberg注：部分私募发行的债券信息非公开，Bloomberg系统未统计香港人民币债券市场发行规模快速增长香港人民币债券市场发行规模快速增长p自2007年香港人民币债券市场开启以来，截至目前，境内外机构已发行未偿还债券金额超过700亿元人民币p人民币债券发行规模逐年增长，2010年人民币债券发行规模达到创纪录的352.67亿元历年香港人民币债券发行规模历年香港人民币债券发行规模大型金融机构是大型金融机构是主要发行体主要发行体以短期限以短期限产品为主产品为主以固定利率以固定利
36、率产品为主产品为主p香港人民币债券的发行主体主要是中国的政策性银行和大型国有商业银行p2010年7月，香港银行人民币业务的清算协议签署以后，非金融企业人民币债券发行规模快速增长定价机制定价机制尚不成熟尚不成熟香港人民币债券市场发行基本特征香港人民币债券市场发行基本特征p受到投资者群体偏好的影响，人民币债券发行期限以2-3年期为主，5年以上的人民币债券占比较低p目前只有汇丰（中国）和国家开发银行发行了浮动利率的香港人民币债券p在目前的市场情况下，固定利率品种有利于发行人锁定较低的融资成本和进行财务管理p由于缺少二级市场的流动性，香港人民币债券的定价多参考前期的发行；相同期限与信用等级的债券定价具
37、有较强的可比性265.2.1 5.2.1 监管机构监管机构 5.2 5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点p在境内金融机构赴港发行人民币债券过程中，境内所涉及的监管机构主要为国务院、中国人民银行、国家发展和改革委员会以及国家外汇管理局；香港方面所涉及的监管机构则主要为香港证券及期货事务监察委员会和香港金融管理局监管机构（境内）监管机构（境内）职责职责中国人民银行中国人民银行p 境内金融机构申请赴港发行人民币债券的主要窗口机关p 中国人民银行会同发改委依法对境内金融机构赴港发行人民币债的资格和规模进行审核国家发展和改革委国家发展和改革委员会员会p
38、会同人民银行对境内金融机构发行债券的申请做出核准或不核准的决定。同意发行的，发改委会同时批复其外债规模国家外汇管理局国家外汇管理局p依法对境内金融机构在香港发行人民币债券所筹的资金进行登记和统计监测，并对境内金融机构兑付债券本息进行核准 监管机构（香港）监管机构（香港）职责职责香港证券及期货事香港证券及期货事务监察委员会务监察委员会p 对债券零售发行部分所涉及的发售章程等重要文件进行审核，并办理登记香港金融管理局香港金融管理局p负责香港人民币债券托管结算业务的主要机构p香港人民币债券发行结束后，承销团与发行人需根据发行情况确定零售和机构的认购比例，并将结果报至香港金融管理局p境内金融机构应在央
39、行核准其债券发行之日起60个工作日内在香港发行人民币债券，并在规定期限内完成发行p境内金融机构未在规定期限内完成发行，其核准文件自动失效，不得继续发行；如仍需发行，应另行申请27境内监管条例境内监管条例p境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法（中国人民银行、国家发展和改革委员会公告 2007第12号）p金融机构对境外资产负债及损益申报业务操作规程(（96）汇国发字第13号)5.2.2 5.2.2 境内政策法规境内政策法规 5.2 5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点发行人主体资发行人主体资质要求质要求p具有良好的公司治理机制p
40、核心资本充足率不低于4%p最近3年连续盈利申申请请材材料料p 发行人民币债券的申请报告p 董事会同意发行人民币债券的决议或具有相同法律效力的文件p 拟发债规模及期限p 人民币债券募集说明书（附发行方案）p 经注册会计师审计的境内金融机构近3个会计年度的财务报告及审计意见全文p 律师出具的法律意见书p企业法人营业执照(副本)复印件，金融许可证(副本)复印件p 中国人民银行要求的其他文件发发行后行后续阶续阶段要段要求求p发行工作结束后10个工作日内，发行人将发行情况书面报告人民银行、发改委和国家外汇管理局，并按有关规定向所在地国家外汇管理分局申请办理债券资金登记p筹集资金到位的30个工作日内，将扣
41、除相关发行费用后的资金调回境内p本息的兑付应以人民币资金支付，应提前5个工作日向所在地国家外汇管理局分局申请。银行应凭所在地国家外汇管理局分局核发的核准件为境内金融机构办理兑付本息对外支付手续p募集资金及后续资金调回、本息兑付应按金融机构对境外资产负债及损益申报业务操作规程进行国际收支统计申报28p贷款损失准备计提充足p风险监管指标符合监管机构的有关规定p最近三年没有重大违法、违规行为p中国人民银行规定的其他条件5.2.3 5.2.3 审批流程审批流程 5.2 5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点与监管部门沟通并递交申请报告中国人民银行审核向
42、香港证券及期货事务监察委员会递交发售申请零售发行机构发行向中国人民银行汇报发行结果，向国家外汇管理局汇报募集资金的调回情况获得香港证券及期货事务监察委员会的批准人民银行和发改委向国务院请示国务院批复获得中国人民银行和国家发改委的批准对外公告并发行债券 国家发改委审核境内境内香港香港中国人民银行金融市场司国家发改委外资司295.2.4 5.2.4 工作流程工作流程 5.2 5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点申报申报通过通过审核审核可行性论证可行性论证申报准备申报准备审核审核香港发行香港发行主要主要工作工作内容内容p与中介机构交流，对发行的可行
43、性进行论证，形成初步方案p与监管部门就发行方案沟通，初步确定发行方案p确定人民币债发行的领导小组和各中介机构p各中介机构正式进场，定期召开协调会，分解工作p与合格投资者沟通，进行初步市场调查p内部权力机构对赴港发行金融债方案作出决议p会计师出具审计报告p律师出具法律意见书p主承销商制作完成募集说明书等全套申报材料p召开文件定稿会，所有申请材料定稿p将发行申报材料上报人民银行、国家发改委路演和推介发行初定发初定发行方案行方案发行后续工作p人民银行会同发改委审批，对申报文件提出反馈意见p主承销商协调发行人和其他中介机构对反馈意见进行答复p人民银行和发改委向国务院进行请示p国务院批复p人民银行和发改
44、委分别出具批准文件SFC登记注册（若需）305.3.1 5.3.1 发行主体选择及募集资金回流审批程序发行主体选择及募集资金回流审批程序 5.3 5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点p目前，尚未出台针对境内企业赴港发行人民币债券的相关监管规定，因此若选择境内实体赴港进行人民币债券融资，还需与有关监管机关进行沟通，政策风险尚不明朗；对于境外注册企业在香港发行人民币债券不需要国内监管部门审批，仅须遵守香港有关债券发行的监管规则。考虑到上述情况，建议优先选择境外平台进行融资考虑到上述情况，建议优先选择境外平台进行融资p募集资金可以通过贸易项下回
45、流内地，若募集资金需通过资本项下回流内地，则资金的跨境结算还需事先获得人民银募集资金可以通过贸易项下回流内地，若募集资金需通过资本项下回流内地，则资金的跨境结算还需事先获得人民银行和国家外汇管理局的同意行和国家外汇管理局的同意，具体流程如下：人民银行人民银行与人民银行货政二司与人民银行货政二司口头沟通并获得支持口头沟通并获得支持子公司的收款银行（境内落地银行）子公司的收款银行（境内落地银行）人行地方分行跨境办人行地方分行跨境办上报申请文件上报申请文件人民银行货政二司人民银行货政二司请示请示批复资金跨境结算批复资金跨境结算出具备案函出具备案函国家外汇管理局国家外汇管理局与国家外汇管理局与国家外汇
46、管理局口头沟通并获得支持口头沟通并获得支持子公司子公司国家外汇管理局地方分局国家外汇管理局地方分局 请请示示国家外汇管理局资本项目司外债处国家外汇管理局资本项目司外债处请示请示同意注册外债和还本付息登记同意注册外债和还本付息登记注：境外注册企业拟将募集资金汇入境内使用，通常可采用股东贷款或货币出资的方式，上述流程为股东贷款模式。如果采取注资方式调入资金，除了需要获得人民银行和国家外汇管理局的同意外，还涉及到商务部对外资投资企业注资的审批315.3.2 5.3.2 担保安排担保安排 5.3 5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点3212担保安
47、排担保安排p 国家外管局日前发布了国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知，对境内股东为境外子公司提供担保的有关要求做出了明确的规定p 近期，首置投资控股有限公司成功发行11.5亿元有担保人民币债券，由其母公司首创置业股份有限公司提供担保，对后续香港人民币债券的发行具有参考意义p 若境外主体资质欠佳，而境内母公司具有良好的公司信用和市场形象，境内母公司提供担保将有利于增强债券投资者的信心，节省发行人的融资成本p 监管推进：监管推进：该种担保属于境内企业的跨境担保，担保人将涉及潜在的或有负债以及在发行人违约情况下的跨境支付，需就有关情况提前与外管局进行充分沟通，以获得外管方面的准许 鉴于
48、前期已有首创置业的成功案例，预计北京外管局方面不会有太大障碍，但审批周期具有一定的不确定性p 募集资金用途：募集资金用途：为境外投资企业提供融资性对外担保，被担保人取得的资金只能用于被担保人在境外的生产经营活动，不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用3可行性分析可行性分析担保效果担保效果需关注的问题需关注的问题5.3.2 5.3.2 担保安排（续）担保安排（续）5.3 5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点33 关于境内股东为境外子公司提供担保的相关规定关于境内股东为境外子公司提供担保的相关规定1、国家外汇管理
49、局对境内机构提供对外担保实行余额管理或者逐笔核准的管理方式。国家外汇管理局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理；对非银行金融机构和企业提供对外担保以逐笔核准为主，具备一定条件的可以实行余额管理。2、担保人为企业时，其净资产与总资产的比例原则上不低于15，外汇局为企业核定的余额指标或逐笔核准的对外担保余额不得超过其净资产的50。3、非银行金融机构和企业提供对外担保，被担保人应当符合以下条件：1)担保人为企业时，被担保人须为担保人按照规定程序在境内外设立、持股或间接持股的企业。2)被担保人净资产数额应当为正值。3)被担保人最近三年内至少有一年实现盈利。如被担保人从事资源开发类等长期项目的，则最
50、近五年内至少有一年实现盈利。被担保人成立后不满三年（一般企业）或五年（资源开发类企业）的，无盈利强制性要求。境内房地产开发商为非居民房屋按揭贷款向境内银行提供的回购担保不受本项规定的限制。4)为境外投资企业提供融资性对外担保的，担保项下资金不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用。境内担保人或境外投资企业在境内的母公司应当监督被担保人取得的资金用于被担保人在境外的生产经营活动。国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知5.3.3 5.3.3 监管流程监管流程 5.3 5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作
