1、工商管理考点汇总前言第1章企业战略与经营决策（变化较大，第一、二、三节变化较大，第四节无变化）第2章公司法人治理结构（第一节全新内容，第二至六节无变化）第3章市场营销与品牌建设（变化最大，整章内容与原教材完全不同）第4章生产管理与控制（无变化）第5章物流管理（变化较大，第一节，第二节，第四节有新增内容，其他没有变化）第6章技术创新管理(变化很小，第二节有新增内容，其他无变化)第7章人力资源规划与薪酬管理（变化较大，新增第二节：绩效考核和第四节：企业劳动合同管理与劳动争议处理）第8章企业投融资决策及重组（无变化）第一章 企业战略与经营决策第一节 企业战略概述1. 企业战略的特征：全局性和复杂性、
2、稳定性和动态性、收益性和风险性2. 战略的层次：企业总体战略、企业业务战略、企业职能战略3. 战略的制定：确定企业愿景、使命与战略目标-准备战略方案-评价和选择战略方案4. 战略的实施模式l 实施步骤：1、战略变化分析2、战略方案分解与实施3、战略实施的考核与激励l 实施模式（常考点）1) 指挥型：制定者宣布战略，强制实行（08年第5题）2) 转化型：从指令型转变过来，增加了三种组织行为学的方法。缺点是过分强调组织体系结构，可能失去战略的灵活性，适合环境确定性较大的企业。3) 合作型：决策范围扩大到高层管理中4) 文化型：决策范围扩大到企业的较低层次（07年第4题）5) 增长型：战略从基层单位
3、自下而上产生（09年第5题）5. 战略控制的方法l 战略控制的原则（考点）：（“一保三适”）确保目标的实现、适度性、实时性、适应性l 战略控制的流程：定标准，量绩效，查结果，取措施l 战略控制的方法（考点）1) 杜邦分析法（财务）2) 平衡计分卡（绩效）：财务层面、顾客层面、内部经营流程方面、学习与成长层面3) 利润计划轮盘（业绩）：利润轮盘，现金轮盘，净资产收益率轮盘第二节 企业战略分析（常考点）企业外部环境分析宏观环境分析（新考点）PEST分析法：政治、经济、社会文化、科技行业环境分析行业生命周期：形成期（小企业多，竞争压力小，注重营销广告宣传）、成长期（市场迅速扩大，利润迅速增长，注重营
4、销和管理）、成熟期（市场饱和，注重成本控制和市场营销）、衰退期（行业规模缩小，放弃或清算战略）行业竞争结构分析：五力模型（新进入者的威胁、替代品的威胁、供应者的谈判能力、购买者的谈判能力、行业间现有竞争）战略群体分析：群体内、群体间企业内部环境分析企业核心竞争力分析：竞争对手难以模仿的技术和能力，体现在关系竞争力、资源竞争力、能力竞争力；评价标准：占用性、持久性、转移性、复制性价值链分析：价值链要素9种：主体活动供、产、储、销、后；辅助活动职能管理、人力资源、技术开发、采购波士顿矩阵：幼童（业务增长率高，市场占有率低放弃或继续投资）、明星（双高投资战略）、瘦狗（双低清算、转向、放弃战略）、金牛
5、（业务增长率低，市场占有率高保持战略）企业综合分析SWOT分析法第三节 企业战略类型与选择（常考点）l 总表基本竞争战略（新增）成本领先战略（格兰仕微波炉）差异化战略（苹果公司）集中战略（我国手机在印度市场的“三卡三待、四卡四待”手机）企业成长战略（新增）密集性成长战略市场渗透战略（宝洁）市场开发战略新产品开发战略（微软）多元化战略相关多元化水平多元化：在同一专业范围进行多种经营（一汽）垂直多元化：沿价值链延伸（宝钢向采矿、轧钢装备业延伸）同心多元化：以市场或技术为核心的多元化（海尔、微软）非相关多元化（中国烟草进军房地产行业，海尔进军医药行业）一体化战略（同一行业企业间的并购）纵向一体化后向
6、一体化（永久收购轮胎企业）前向一体化（格力与当地家电经销商共建专卖店）横向一体化（同行业企业的并购）吸收合并（兼并）（国美收购永乐、大中）新设合并收购（吉利收购沃尔沃）战略联盟股权式战略联盟合资企业相互持股契约式联盟技术开发与研究联盟（微软和诺基亚）产品联盟（贴牌生产）营销联盟（特许经营，连锁加盟）产业协调联盟（液晶生产战略联盟）企业稳定战略无变化战略：没有必要调整战略维持利润战略：企业不景气，注重短期而忽略长期暂停战略：一段时间内降低目标和发展速度，实施管理整合谨慎实施战略：降低战略方案的实施进度，谨慎实施或者调整规划企业紧缩战略转向战略（步步高公司由VCD转向手机）放弃战略（TCL 出售T
7、CL国际电工事业部，格力公司出售罗西尼表）清算战略（亚细亚商场的清算）附表一：3个基本竞争战略：成本领先、差异化、集中战略成本领先战略差异化战略集中战略适用范围（1）大批量生产（2）较高市场占有率（3）严格控制一切费用开支（4）先进生产设备（1）较强研发能力（2）很强的市场营销能力（3）很高的知名度和美誉度（1）有特殊需求的顾客（2）没有竞争对手在此目标市场（3）经营实力较弱 （4）目标市场具有较强的吸引力实施途径（1）规模效应（2）技术优势（3）资源整合（4）跨业务相互联系（5）与价值链的联系（6）经营地点选择优势（1）产品质量不同实现差异化（2）提高产品可靠性（3）产品创新（4）产品特性（
8、5）提供不同服务（6）产品名称不同（1）产品系列（2）细分市场选择重点客户（3）市场细分选择重点区域（4）发挥优势集中经营：将经营重点放在特定的细分市场，有重点的进行研究开发附表二：3个密集性成长战略：市场渗透、市场开发、新产品开发市场渗透战略市场开发战略新产品开发战略定义现有产品、现有市场现有产品、新市场新产品、现有市场实施条件企业产品或服务未达到饱和消费者对产品的使用率还可以显著提高竞争对手的市场份额出现下降时随着销售力度的增加，销售量呈上升趋势通过市场渗透战略带来市场份额的增加，使企业达到销售规模，且这种规模带来显著的优势在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域企业获得新的、可靠的、经济的
9、、高质量的销售渠道企业拥有扩大经营所需的资金、人力、物质资源企业生产能力过剩企业的主营业务是全球化惠及的行业企业拥有很高的市场信誉度企业参与的行业属于迅速发展的高新技术行业企业所处的行业属于高速增长，必须进行产品创新以保持竞争优势企业在产品开发时，提供的新产品能够保持较高的性能价格比，比竞争对手更好的满足顾客的需求具有很高的研究和开发能力，不断进行创新拥有完善的新产品销售系统实施途径增加现有产品的使用人数，通过转化非使用者、发掘潜在的使用者、吸引竞争对手的顾客方式实现增加现有产品的使用量，通过增加对产品的使用次数，增加每次的使用量的方式实现增加产品的新用途，通过增加产品的主要用途或附带用途的方
10、式增加现有产品的特性，通过产品换代，产品改良方式实现在当地发掘潜在顾客，进入新的细分市场在当地开辟新的营销渠道开拓区域外部或国外市场产品革新产品发明附表三：多元化战略相关多元化非相关多元化定义进入与现有产品或服务有一定关联的经营领域 又称无关联多元化战略。进入新行业或新领域。适用条件企业将生产能力从一种业务转向另外一种业务企业可以将不同的相关业务合并在一起企业在新的业务中可以借用企业品牌的信誉企业能够创建有价值的竞争能力的协作方式实施相关的价值链活动当企业在行业逐渐失去吸引力，企业销售额和利润下降企业没有能力进入相关行业企业具有进入新行业所需的资金和人才企业有机会收购一个良好投资机会的企业类型
11、水平多元化垂直多元化同心多元化附表四：一体化纵向一体化横向一体化定义扩大单一的经营范围，向后延伸进入原材料供应经营范围，前延伸可以直接向最终使用者提供最终产品。为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位，提高企业竞争优势、增强企业实力而通过资产纽带或契约方式与同行业企业进行联合的一种战略类型（1）前向一体化（与企业输出端联合）（2）后向一体化（与企业输入端联合）（1）吸收合并即兼备（被收购企业法人地位消失）（2）新设合并（合并双方同时放弃法人地位）（3）收购（被收购企业法人地位不消失）附表五：战略联盟股权式战略联盟契约式战略联盟定义通过合资或相互持股等股权交易形式构建的战略联盟通过契约交易
12、而构成的战略联盟。类型（1）合资企业（2）相互持股（1）技术开发与研究联盟（2）产品联盟（3）营销联盟（4）产业协调联盟第四节 企业经营决策（案例分析）l 类型（常考点）按照时间分类：长期决策和短期决策按照重要性分类：总体决策、业务决策、职能决策按照环境分类：确定型决策、风险型决策、不确定型决策按照决策目标层次：单目标决策和多目标决策l 企业经营决策要素1、决策者：决策者是企业经营决策的主体，是决策最基本的要素2、决策目标：指决策要达到的目的3、决策备选方案：企业有可能有多种方案供领导者选择，构成了决策的备选方案。4、决策条件：决策过程中面临的时空状态，即决策环境。包括资源的供给和限制，各种外
13、部和内部因素的相互影响及制约，特别是时间的选择。5、决策结果：决策实施后产生的效果和影响。l 经营决策的流程（一）确定目标阶段；（二）拟定方案阶段；（三）选定方案阶段；（四）方案实施和监督阶段；（五）评价阶段 l 经营决策的方法（常考点，重点，难点）定性决策头脑风暴：敞开思路、畅所欲言德尔菲法：选好专家，专家人数10-50人，拟好意见征询表名义小组法：背靠背，独立思考定量决策确定型决策线性规划法确定目标方程和约束条件盈亏平衡点法Q0 = F(Pv)及其变形利润=（销售价格-单位变动成本）*销售量-固定成本=0风险型决策决策收益表法期望值=损益值概率决策树分析法方案净损益值=(损益值概率值)经营
14、年限该方案投资额不确定型决策乐观原则法大中取大（各种状态的最大值）悲观原则法小中取大折中原则法加权平均值=最大值乐观系数最小值（1乐观系数）后悔值原则法大（后悔值）中取小后悔值=最大损益值该状态下各个损益值等概率原则法平均值=损益值1n第二章 公司法人治理第一节 公司治理及其运行机制（新增内容）一、公司治理的内涵（一）道德风险1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。2、产生原因：签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订
15、、和合约的履行都要花费成本。（二）现代企业治理的核心：控制权控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权）（三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。二、公司的内部治理机制（考点）（一）股东对董事会的控制和监督机制1、主要机制：一股一票制。2、补充机制：解决一股一票制的缺陷：累加表决制 代理投票制 （二）股东对经理阶层的激励和监督机制1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权）2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督（三）独立董事制度及其实施独立董事是指与所服务企业
16、既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。三、公司的外部治理机制（多选题）定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。（一）产品市场竞争（产品价格）（二）资本市场的竞争（股票价格）（三）经理市场的竞争（职业经理人的工资）（四）政府法规和社会伦理的约束四、公司治理的基本模式（考点）（股东控制型、经理控制型、主银行相机治理型、股东和员工共同控制型）（一）股东控制
17、型治理机制股东实质性的掌握企业的控制权，经理人员则只负责日常的经营活动。1、主要特点：家族类企业或规模较小的企业，股东处于绝对控制地位2、主要代表：韩国（如三星电子公司）和东南亚国家（二）经理控制型治理机制 经理控制型机制是指公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出来的明显的经理控制和强烈的市场导向特点。1、主要特点：（1）美国大公司一般不设立监事会，股东大会是公司的最高权利机构（2）美国大公司的股权分散，大股东无心控制企业（3）相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。（4）美国公司对经理的控制权主要通过证券市场的股票交易活动进行。2、主要代表：美国（例如美国通用公司的前CEO杰克韦尔奇
18、）（三）主银行相机治理机制1、主银行定义：指与企业保持长期和稳定关系的特定银行。2、主银行相机治理机制定义：在公司财务正常情况下，由经理人员掌握企业的控制权，主银行通过企业的资金支持支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。当公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握着企业的控制权。3、主要特点：大股东一般是法人股东（企业或机构以法人财产投入企业而形成法人股权）4、主要代表：日本（例如日本的三菱公司）（四）股东和员工共同控制型治理机制1、定义：由股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业的管理人员进行监督，而专业的经理人员则负责企业的日常管理工作。2、主要特点：
19、较好的解决了股东和员工的利益3、主要代表：德国（例如德国的大众汽车公司）德国的三大权利机构：股东会、监事会（公司的最高决策机构）、理事会第二节 公司所有者与经营者一、公司所有者（考点）所有权或产权：指经济主体对稀缺资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置权利（一）公司的原始所有权1、定义：股东对投入资本的终极所有权，表现为股权。2、股权的权限（多选题）（1）对股票的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押（2）对公司的参与权，通过选举董事会间接参与公司管理（3）对公司收益参与分配的权利：获得股息和红利的权利，以及公司清算后分得剩余财产的权利（二）公司的法人财产权在公司设立时出资者依法
20、向公司注入的资本金及其增值和公司经营期间负责所形成的财产构成。（三）公司财产权的两次分离1、原始所有权与法人产权的分离原始所有权：公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司财产的实际占有权和支配权法人产权：公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权、和处分转让权。（派生所有权，是所有权的经济行为）区别：原始所有权体现为财产最终归股东所有；法人产权体现为财产由法人占有、使用和处分2、法人产权与经营权的分离经营权：对公司财产占有、使用、和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。区别：经营权不包括收益权，而法人产权包括收益权；经营权的财产处分权受到限制，一般说经理无权自行处理公司财产；
21、经营权要由董事会决定经理的职权二、公司经营者（一）公司经营者及其特征（考点）1、经营者定义：是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业经理人市场中聘任，以年薪、股权、期权等为获得报酬主要方式的经营人员。2、特征：（职业化、沟通强、素养高、高级雇员、权利受限）经营者的职业化，形成企业家群体和企业家市场具有较强的协调沟通能力具有较高的经营管理素养是公司的高级雇员，受股东委托的企业经营代理人权利受到董事会委托的范围限制（二）经营者对现代企业的作用（4个有利于：资源、技术创新、团队合作、完善管理）1、有利于企业获得
22、关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等2、有利于企业技术创新能力的增强3、有利于企业团队合作能力的培养4、有利于完善公司管理制度（三）经营者的素质要求（业务能力、个性品质、职业心态）1、精湛的业务能力，尤其是决策能力、创造能力、和应变能力最为重要2、优秀的个性品质，理智感和道德观3、健康的职业心态，自知和自信；意志和胆识；宽容和忍让；开放和追求（四）经营者的选择方式1、内部选拔：减少了信息不对称；有利于激励内部干部的进取精神和工作热情；非市场的特征，不是企业家市场上的签约活动2、市场招聘：具有特定的思想体系；选择范围广；企业家人力资本市场的供给和需求具有垄断性（五）经营者激励与约束机制1、报
23、酬激励：年薪制、薪金与奖金相结合，股票激励，股票期权股票期权：以合同的方式授予经理人员在有效期内按照约定价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。2、声誉激励：给予相应的社会地位3、市场竞争机制： 市场竞争机制具有信息显示功能。企业的经营状况可以通过各种指标显示出来，可以体现出企业家在经营活动过程中的努力程度。市场竞争机制中的优胜劣汰对企业家位置形成威胁。三、所有者与经营者的关系（一）所有者与经营者之间的委托代理关系经营者的权利受到董事会限制，如有超越权限的决策或重大决策需要向董事会报请进行决策。经营人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营人员进行监督和评价，并据此作出奖励和激励的
24、决定，也可以给予解聘。（二）股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系1、股东作为所有者，掌握着最终的控制权。可以决定董事会人选，并有推选或起诉某位董事的权利，但是一旦授权董事会后，股东就不能随意干涉董事会的决策了。2、董事会拥有支配法人财产的权利和任命，指挥经营人员的权利，但是董事会对股东负责，股东大会是公司最高权力机构3、经营人员受聘于董事会，经营业绩受到董事会的监督和判定。第三节 股东机构一、股东概述（一）股东的含义：指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。（二）股东的分类和构成1、发起人股东与非发起人股东发起人股东：指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。其特点有：对
25、公司设立承担责任：股份转让受到一定限制：公司法规定，发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。资格的取得受到限制：自然人具备完全行为能力；法人是法律上不受限制者；发起人的国籍和住所受一定限制，公司法规定，发起人中必须一半以上在中国有住所。2、自然人股东与法人股东自然人股东：包括中国公民和具有外国国籍的人，作为发起人股东，具有完全行为能力，法人股东：通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人，社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。（三）股东的法律地位1、股东是公司的出资人；2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者；3、股东享有股东权：财
26、产收益和参与公司管理；4、股东承担有限责任；5、股东平等（四）股东的权利（见表股东权利与董事权利区别）（五）股东的义务1、缴纳出资：缴纳出资义务的内容：出资形式、出资数额、出资期限、出资程序；不履行出资义务要承担责任，情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任；不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的5%15%的罚款。2、以出资额为限对公司承担责任：承担有限责任3、遵守公司章程4、忠诚义务：禁止损害公司利益；考虑其他股东利益；谨慎负责的行使股东权利及其影响力二、有限责任公司的股东会（一）股东会的性质及其职权1、性质：最高权力机构2、职权：见总结表（二）股东会的种类及召集1、股东会种类：首
27、次会议、定期会议、临时会议2、首次会议的议程：讨论并通过公司章程选举董事会成员选举公司监事会成员或监事3、临时会议：代表110以上表决权的股东提议召开临时会议；13以上的董事或监事提议召开临时会议（三）股东会决议1、普通决议：12以上的表决权的股东通过2、特别决议：绝对数通过，一般是23：修改章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议三、股份有限公司的股东大会（一）股东会的性质及其职权1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构，是由股东在公司中的地位决定的。2、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似（二）股东会的种类及召集1、种类：年会和临时会议年会：公司法规定，股
28、东大会应当每年召开一次年会。临时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的23；公司未弥补的亏损达到实收股本总额13；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会临时提出召开；公司规定的其他章程。2、股东大会会议的召开3、临时提案的提出：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后通知其他股东，将该提案提交股东大会审议。（三）股东大会的决议方式1、股东行使表决权的依据：一股一权2、普通决议与特别决议的方式：普通决议：半数通过 特别决议：23以上3、累积投票制：指股东大会选举董事或者临时监事时，每一股份拥有与应选董事或
29、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。作用：可以选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡了大小股东的利益，四、国有独资公司的权利机构国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要有国有资产监督管理机构决定。有限责任公司股份有限公司国有独资公司权利机构股东会股东大会（最高权力机构）国有资产监督管理机构股东会的种类首次会议、定期会议、临时会议股东年会、临时股东大会股东会决议普通决议（1/2以上股东）、特别决议（2/3以上股东）临时股东会议召开条件代表1/10表决权的股东；1/3以上董事；董
30、事会或监事董事会人数不足2/3；未弥补亏损达到实收资本1/3；持有10%以上股份的股东请求；董事会认为必要时；监事会提出召开；公司规定的其他章程第四节 董事会一、董事会制度（一）董事会的地位：股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构（二）董事会的性质1、代表股东对公司进行管理2、公司的执行机构：内部事务 外部事务3、公司的经营决策机构：公司经营计划；投资方案；公司管理机构的设置；高级管理人员的任用；公司的重要规章制度4、公司法人的对外代表机构5、公司的法定常设机构（三）董事会会议1、形式：定期会议和临时会议：定期会议：每年度至少召开2次；临时会议：代表110表决权的股东，13以上的董事或监事提
31、出，董事长应在10日内，召集和主持董事会会议2、董事会议召集和主持提前10日通知全体董事3、董事会的决议方式：一人一票原则（股东大会：一股一票）；多数通过原则（12以上）（四）董事会的职权二、有限责任公司的董事会三、股份有限公司的董事会l 独立董事1、任职资格：独立性和任职条件以下人员不得担任独立董事：公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的；直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股东中的股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法
32、律、咨询等服务人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员任职条件：具备上市公司董事的资格；具有要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；具有5年以上的相关工作经验；公司规定的其他章程2、独立董事的人数：要求是至少13，但是实际中应尊重公司与股东自治及市场的自由选择3、独立董事的职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议或解聘会计师事务所；向董事会提请召开股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在股东大会召开前向股东征集投票权此外还有以下权利：提名任免董事；聘任或解聘高级管理者；公司董事高级管理人员的薪酬；发生总额高于300
33、万元的事项或高于净资产的5%的借款或者其他资金来往；独立董事认为可能损害中小股东的事项公司规定的其他事项4、独立董事的义务：诚信和勤勉四、国有独资公司的董事会总结：有限责任公司、股份有限公司、国有独资企业的董事会有限责任公司股份有限公司国有独资公司组成人数3-13人（一般单数）5-19人（一般单数）3-13人（一般单数）任职资格股东会选举或职工代表股东会选举或职工代表国资监管机构委派和职工代表大会的选举董事的任期公司章程，任期3年，可连任公司章程，任期3年，可连任任期3年董事的义务遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以
34、公司名义为本人、股东和个人提供债务担保忠实义务（禁止自我交易，竞业禁止，禁止泄露商业秘密，禁止滥用公司财产）注意义务（法定义务，非法定义务）不得损害公司利益，未经同意，不得在其他机构兼任定期会议定期会议（每年至少2次）临时会议代表110表决权的股东，13以上的董事或监事表决制度一人一票，多数通过（12以上）对比总结：董事会职权、股东大会职权股东大会职权董事会职权决定公司经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬审议批准董事会报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或减少注册资本作出决
35、议对公司发行债券作出决议对公司分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程1、股东会的合法召集人2、执行股东会的决议3、决定公司的经营要务4、为股东会准备财务预算方案，决算方案5、为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案6、为股东会准备增资或减资方案以及债券发行方案7、制定公司合并分立解散的方案8、决定公司内部管理机构的设置9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定报酬事项10、制定公司的基本管理制度第五节 经理机构一、经理机构的地位（一）经理结构：辅助业务执行机构（董事会）执行业务；经理必须服从董事会，服从董事会的指挥和监督（二）经理和董事会的关系：控制是第一性的，合作是第二
36、性的。二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构（一）经理机构的职权（见表六与董事会职权相区别）（二）经理的义务与责任义务：谨慎、忠诚、竞业禁止（三）经理的选任与解聘由董事会决定，对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行的监控手段。三、国有独资公司的经理机构（一）经理机构由董事会决定（二）经理的职权与义务经国有独资监督管理机构的同意，董事会成员可以兼任经理经理的职权与义务与有限责任公司、股份有限公司的相同对比总结：股东权利、董事权利、经理职权股东权利董事权利经理职权1、股东会的出席权和表决权2、临时股东大会召开的提议权和提案权3、董事监事的选举权和被选举权4、公司资料的查阅权5、公司股利的分配
37、权6、公司剩余财产的分配权7、出资、股份的转让权8、其他股东转让出资的优先购买权9、公司新增资本优先认购权10、股东诉讼权召集股东会会议，并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项制定公司的基本管理制度主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营和投资方案拟定公司管理机构设置方案拟定公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请聘任或解聘公
38、司副经理，财务负责人聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员章程和董事会授予其他职权有权列席董事会会议第六节 监督机构一、监事会制度（一）监事会定义：是公司的监督机关，是由股东会（职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。（二）监事会主要职能：1、公司内部的专职监督机构 2、监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象3、监督形式多种多样：会计监督和业务监督；事后监督和事前事中监督4、业务监督：通知经营管理机构停止违法行为；随时调查公司的财务状况；审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；提议召开股东大会二
39、、有限公司的监督机构三、股份有限公司的监督机构四、国有独资公司的监督机构监事会的总结表有限公司股份有限公司国有独资公司监事会组成不少于3人，职工比例不低于13，董事高管人员不得兼任不少于3人，职工比例不低于13，董事高管人员不得兼任不少于5人，职工（兼职监事）比例不得低于13，监事的任期每届3年，可以连任每届3年，可以连任监事会的性质监督（主要是董事会和总经理）监督（主要是董事会和总经理）由国有资产监督管理机构派出组成外部监督机构监事会的职权1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要予以纠正4、提议召开临时股东
40、会议5、向股东会议提出议案6、可以对董事和高级管人员提起诉讼7、公司规定的其他职权前7项同有限公司和股份有限公司8、国务院和公司章程中规定的其他职权议事规则每年至少1次，可以提议临时会议每年至少2次，可以提议临时会议决议12以上12以上第三章 市场营销概述（全新）第一节 市场营销概述一、市场营销的含义（一）含义：企业在变化的市场环境中，为满足顾客需要、实现企业目标的商务活动过程，包括市场调研、选择目标市场、产品开发、产品定价、渠道选择、产品促销、产品储运和运输、产品销售、提供市场服务等一系列与市场有关的企业经营活动。（二）市场营销的五个阶段：1、生产观念（Production Concept）
41、： 指导思想：“生产什么，就卖什么”2、产品观念（Product Concept）：指导思想：“好酒不怕巷子深、一招鲜吃遍天”3、销售观念：（Selling Concept）：指导思想：“卖什么，让人买什么”4、市场营销观念（Marketing Concept）：指导思想：“顾客至上、顾客是上帝、顾客永远是对的、顾客需要什么我们就生产什么”5、社会营销观念（Social Marketing Concept）：指导思想：企业利益、消费者利益与社会利益三者之间是相互依存的二、市场营销的功能与作用（一）功能：1、交换功能；2、物流功能；3、产品分类功能；4、融资功能 ；5、信息功能；6、承担风险功能
42、 （二）作用：1、指导企业决策；2、开拓市场；3、满足消费者需要 三、市场营销的管理与任务（一）市场营销的管理（4个环节）1、发现和分析市场机会：发现市场机会是市场营销的首要任务2、选择目标市场：企业在市场营销活动中，应把一个产品的总体市场划分成若干个具有不同需求特征的细分市场，并分别进行评价，结合企业目标、资源及优势等，选择某些细分市场作为目标市场。例如：童装市场、老年人服装市场、农村市场3、制定营销战略（包括营销组合和营销预算）4、实施与控制营销战略（二）市场营销的任务负需求大部分人对某种产品不满意或讨厌，并予以排斥或回避进行转变性市场营销重新设计产品、改进工艺、提高产品质量、降低价格、改
43、进销售方式、完善售后服务等毒大米、染色馒头、塑料米线、工业醋酸等无需求指消费者由于对某产品不了解、未感到需要等原因而漠不关心，不予购买进行刺激性市场营销广告宣传、现场演示、优惠促销饭店的年夜饭，空气加湿器潜在需求现有产品或服务未满足的需求，或消费者未意识到或不急于购买的隐而未见的需求进行开发性市场营销有针对性的开发满足人们潜在需求的新产品或服务，把潜在需求变为现实的需求视频电话、网络电视下降需求市场对某种产品的需求低于正常水平，存在着下降或衰退的趋势进行整合性市场营销对症下药。通过提高产品质量、降低价格等击退竞争对手的侵蚀，通过改进产品结构等适应市场需求，通过发行产品的新用途、开拓新市场促进老
44、产品的新的生命周期我国众多企业的家电下乡活动，在城市的一般家电需求下降不规则需求的市场需求在一定时间内会发生较大的波动，有时需求过量，超出企业的供给能力，有时市场需求量过低，造成企业供给过剩进行同步性市场营销掌握需求变化的规律，采取适当措施，通过调节和配合市场而使供求在时间上趋于同步，或调整企业供给能力和储存能力，达到平衡酒店、交通工具等，羽绒服充分需求指产品或服务的市场需求水平、时间等与企业的期望值相一致进行维持性市场营销努力保证市场供应，保持提高产品质量，降低生产成本，保持合理价格，搞好售后服务等。同时要注意消费偏好的变化和竞争的挑战日常生活用品，洗发水、洗面奶，米面粮油等过度需求指产品或服务的市场需求超过了企业所能或所愿供应的水平，出现了供不应求的状况进行多向性市场营销在需求增长且有长期趋势的情况下，可采取充分供应措施；如果是偶然因素，则要尽量满足市场需求；在市场需求过猛过于集中的情况下，要采取宣传疏导，提高价格减少促销等超市里的特价产品、日本地震后的“盐荒”无益或有害需求指市场对某种无益或有损于消费者利益或社会利益的产品或服务的需求进行逆向性市场营销劝导人们放弃需求，或不生产、不经营方式限制或最终消除需香烟（吸烟有害健康）、毒品、色情服务等第二节 环境分析和市场定位一、环境分析（一）市
