1、中川国际中川国际资金腾挪玄机与真相资金腾挪玄机与真相案例分析案例分析一一.涉案公司背景简介涉案公司背景简介二二.丛钢丛钢中川国际详析中川国际详析三三.案情关系分析案情关系分析四四.要点分析要点分析目目 录录自由提问自由提问五五.关于资产重组的探讨关于资产重组的探讨涉案公司背景简介 1.深圳通富达深圳四通投资公深圳四通投资公司（司（丛钢总经理丛钢总经理）汇富通公司汇富通公司（丛钢总经理丛钢总经理）凯臣投资公司凯臣投资公司（丛钢总经理丛钢总经理）深圳通富达深圳通富达四通集团四通集团（出资（出资1500万）万）汇龙科技汇龙科技（出资（出资1500万）万）丛钢任总经理1998年5月29组建四通集团在通
2、富达的股份少之又少，唯一渊源就是四通拥有深圳四通50%的股份，而深圳四通投资拥有通富达33.33%股份。2.河南葛天集团(河南四通电力公司)赵国珍（董事长）河南葛天集团 河南四通电力由于集团扩张，由于集团扩张，葛天集团葛天集团面临现金流短缺的问题面临现金流短缺的问题是葛天集团旗下公司是葛天集团旗下公司1998年年5月月27日日注册注册登记，注册资本登记，注册资本6000万元。万元。涉案公司背景简介 3.中川国际 背景：（1）1980年经国务院批准成立的全国首家省级 综合性外经企业，主要业务涉足国际工程承包、国际劳务合作等领域。（2）1994年4月在上海证券交易所成功上市。（3）1996年，中川
3、国际承建的投资上千万美元历时长达4年的乌干达欧文电站被业主中止雇用，此事件成为该公司由盛而衰的“滑铁卢”。主营业务：工程承包、电力设备生产、劳务合作等，属于建筑行业涉案公司背景简介 中川国际详析中川国际详析经营问题1、主营业务萎缩主营业务萎缩，营业收入从万美元下，营业收入从万美元下降到万美元，并被有关部门取消对外经援项降到万美元，并被有关部门取消对外经援项目竞标资格，没有重振主业的可能；目竞标资格，没有重振主业的可能；2、对外投资战线过长，、对外投资战线过长，回报低；回报低；3、债务负担债务负担沉重；沉重；4、公司、公司入不敷出入不敷出，坐吃山空，每年支付约，坐吃山空，每年支付约万元的各项费用
4、。万元的各项费用。公司政策19981998年公司经营出年公司经营出现问题后，中川国现问题后，中川国际为调整资产结构，际为调整资产结构，提高企业竞争和盈提高企业竞争和盈利能力，利能力，准备通过准备通过出让公司股份、引出让公司股份、引入优良资产的方式入优良资产的方式进行重组。进行重组。丛钢出场丛钢出场丛钢获知这一消息后，丛钢获知这一消息后，产生了通过产生了通过虚构公司虚构公司资产资产，以进行，以进行资产重资产重组组为名为名实际控制并非实际控制并非法占有中川国际公司法占有中川国际公司财产财产的想法。的想法。丛钢行动丛钢行动经人介绍认识当时经人介绍认识当时中川国际总经理中川国际总经理郑安卡郑安卡(因贪
5、污受贿已被判刑因贪污受贿已被判刑)，然后经，然后经郑牵线认识并得到了时任郑牵线认识并得到了时任四川省副省长李达昌四川省副省长李达昌的支持。有了领导的推荐，的支持。有了领导的推荐，丛钢等人丛钢等人隐瞒其既无购买资金又无实际经营资产的事实真相隐瞒其既无购买资金又无实际经营资产的事实真相。以以虚假出资虚假出资成立的空壳公司成立的空壳公司四通投资公司四通投资公司的名义多次找到四川的名义多次找到四川省的有关职能部门和中川国际负责人，谎称其公司实力雄厚、资产优省的有关职能部门和中川国际负责人，谎称其公司实力雄厚、资产优良，愿意同中川国际进行资产重组，并逐步良，愿意同中川国际进行资产重组，并逐步骗取了对方的
6、信任。骗取了对方的信任。为进一步隐瞒真相，做好收购中川国际前的准备，丛钢等人以自己控为进一步隐瞒真相，做好收购中川国际前的准备，丛钢等人以自己控制的两家深圳公司采用制的两家深圳公司采用虚假出资虚假出资方式，于方式，于19981998年年5 5月注册月注册空壳公司深圳空壳公司深圳四通技术发展有限公司四通技术发展有限公司作为收购中川国际的主体。并两次对该公司进作为收购中川国际的主体。并两次对该公司进行了行了虚假增资注册虚假增资注册，并更名为，并更名为深圳市通富达深圳市通富达实业有限公司实业有限公司。案情关系分析案情关系分析1994年4月 96年 98年4月 5月27日 5月29日 11月2日 11
7、月11日中川国际中川国际在上海证在上海证券交易所券交易所成功上市成功上市中川国际承建的大额中川国际承建的大额资金的项目被业主中资金的项目被业主中止雇用，此事件成为止雇用，此事件成为其其“滑铁卢滑铁卢”丛钢获知中丛钢获知中川国际要资川国际要资产重组消息产重组消息通富达才与河南四通电力通富达才与河南四通电力等公司共同签订了关于等公司共同签订了关于转让深圳通富达实业发展转让深圳通富达实业发展有限公司部分股权的协议有限公司部分股权的协议书，实现了此前所说的书，实现了此前所说的“无偿吸收无偿吸收”通富达亦由深圳通富达亦由深圳四通投资、汇龙四通投资、汇龙建业及福建富闽建业及福建富闽公司三家公司在公司三家公
8、司在深圳组建深圳组建葛天集团旗下葛天集团旗下河南四通电力河南四通电力注册登记注册登记深圳通富达与四川国深圳通富达与四川国资管理公司在短短一资管理公司在短短一天内，闪电签下三个天内，闪电签下三个协议协议要点分析深圳通富达深圳通富达（丛钢总经理）（丛钢总经理）中川国际中川国际（丛钢董事长）（丛钢董事长）河南四通电力河南四通电力（赵国珍总经理）（赵国珍总经理）河南葛天集团河南葛天集团（赵国珍总裁）（赵国珍总裁）关于转让中川国际合关于转让中川国际合作股份有限公司部分国家作股份有限公司部分国家股的协议书，协议规定股的协议书，协议规定，深圳通富达公司支付，深圳通富达公司支付14112万元万元购买四川国购买
9、四川国资公司持有的中川国际资公司持有的中川国际5600万股国家股（万股国家股（51%），四川省国资公司在中），四川省国资公司在中川国际的持股比例由川国际的持股比例由65.7减为减为14四川国资公司持有四川国资公司持有关于转让中川国际合作关于转让中川国际合作股份有限公司部分资产的协股份有限公司部分资产的协议，协议内容是四川国资议，协议内容是四川国资公司用这公司用这1411214112万元万元购买中购买中川国际等额面值资产川国际等额面值资产关于转让河南四通电力设备有关于转让河南四通电力设备有限公司部分股权的协议书，协限公司部分股权的协议书，协议规定，中川国际支付议规定，中川国际支付16595165
10、95万万元元购买通富达的全资子公司购买通富达的全资子公司河南四通电力设备有限公司河南四通电力设备有限公司的股份的股份关系图关系图问题2要点分析要点分析 首先，在首先，在1111月月1111日四通电力全部日四通电力全部股权转让法律手续没有完成以前，股权转让法律手续没有完成以前，通富达实际有无收购资格是值得怀通富达实际有无收购资格是值得怀疑的。疑的。时间图（1 1）成立于）成立于19981998年年5 5月月2929日的通富达，直到当日的通富达，直到当年年1010月月2323日才制定其公司章程。日才制定其公司章程。（2 2）在这个）在这个“迟到迟到”的章程中规定，公司的发起的章程中规定，公司的发起
11、各方（各方（3 3方）出资额各为方）出资额各为1 1亿元，并必须以现金形式亿元，并必须以现金形式在在19981998年年1010月月3030日前投入日前投入根据国家规定，非投根据国家规定，非投资类公司资类公司“对外投资不得超过净资产的对外投资不得超过净资产的5050”。由于国有股权转让收入（由于国有股权转让收入（1411214112万元）万元）未缴入库，而收购过程中只有账面资金未缴入库，而收购过程中只有账面资金空转。空转。通富达公司没有出一分钱，仅通过通富达公司没有出一分钱，仅通过“空空转转”，不仅得到中川国际的，不仅得到中川国际的5151的股权，的股权，又又“多拿了多拿了”2483”2483
12、万元。万元。关系图 深圳中华会计师事务所深圳中华会计师事务所出具（）第出具（）第号审计报告审计了号审计报告审计了深圳通富达深圳通富达年月日合并的资产负债表，该合并会计年月日合并的资产负债表，该合并会计报表由深圳通富达负责报表由深圳通富达负责该合并乃在于深圳通富该合并乃在于深圳通富达已经完成无偿吸收达已经完成无偿吸收河南四通电力设备有限公河南四通电力设备有限公司司全部股权并全部股权并假定假定贵公司贵公司已经完成无偿吸收之已经完成无偿吸收之相关法定手续基础上相关法定手续基础上而编制的。而编制的。”四川华信会计师事务所四川华信会计师事务所出具出具中川国际中川国际19981998年的年的审计报告中显示
13、，中川国际根据与四川省国有资产审计报告中显示，中川国际根据与四川省国有资产管理有限责任公司签订的管理有限责任公司签订的“关于转让中国四川国际关于转让中国四川国际合作股份有限公司部分资产的协议书合作股份有限公司部分资产的协议书”，于，于19981998年年1212月月3131日将拟转让的不良资产按帐面价值日将拟转让的不良资产按帐面价值141120141120万万元转作应收四川省国有资产管理有限责任公司款项。元转作应收四川省国有资产管理有限责任公司款项。该转让方案及转让时点和转让金额该转让方案及转让时点和转让金额尚待四川省人民尚待四川省人民政府批准政府批准。该事项对本期损益的影响尚不能确定。该事项
14、对本期损益的影响尚不能确定。因此，我们认为深圳中华会计师事务因此，我们认为深圳中华会计师事务所出具（）第号审所出具（）第号审计报告的计报告的真实性是不确定的真实性是不确定的。极有可。极有可能是与深圳通富达公司采取了相应的能是与深圳通富达公司采取了相应的内部交易而出具的虚假的审计报告。内部交易而出具的虚假的审计报告。要点分析中川国际董事长丛钢是否可兼任通富达总经理经前面分析，中川国际和河南通富达是母子经前面分析，中川国际和河南通富达是母子公司关系，根据法律规定，大股东的董事长公司关系，根据法律规定，大股东的董事长不能兼任下属公司的董事长或经理，否者就不能兼任下属公司的董事长或经理，否者就会引起关
15、联方交易。会引起关联方交易。关于资产重组关于资产重组的问题探讨的问题探讨问题探讨：关于资产重组的讨论 定义具体内容定义 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。（一）（二）（三）点击添加标题（四）（五）具体内容收购兼并股权转让资产剥离或所拥有股权出售资产置换其他类收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。收购兼并是在上市公司的企业层面上进行的，是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。股权转让 股权转让
16、是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。资产剥离和所拥有股权的出售 主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产置换 在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。其他 除了上述方式以外，根据资产重组的定义，还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。欢迎提问
