1、20232023年年5 5月月优先股的发展、比较优势及政策优先股的发展、比较优势及政策目录目录 1 1一、发展历程一、发展历程二、与股票、债券的比较分析二、与股票、债券的比较分析三、优先股的优势三、优先股的优势四、证监会试点方案四、证监会试点方案五、附录五、附录 2 2一、发展历程一、发展历程目录目录1.1.定义及特征定义及特征2.2.国内外优先股的发展历程国内外优先股的发展历程1 1、定义及特征、定义及特征3 3p 定义u优先股（preferred stock）是相对于普通股而言的又一种权益工具，其优先权主要体现在：u在分配公司利润时可先于普通股且以约定的股息率进行分配，能享受稳定的分红u
2、当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。u优先股股东在享受优先权同时，也要让渡出一些权力：一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。u 不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。1 1、定义及特征、定义及特征4 4p 分类u优先股可按其附有的权利和条款继续细分：u累积优先股股票和非累积优先股股票 u参加分配优先股股票和不参加分配优先股股票u可转换优先股股票和不可转换优先股股票u可赎回优先股股票和不可赎回优先股股票u股息
3、可调整优先股股票1 1、定义及特征、定义及特征5 5p 风险u违约风险：优先股的违约很少发生，在美国市场中，2004年到2006年的3年间，只发生过1次优先股的违约，但是当信用风险增大时，会增加优先股的违约概率。u再投资风险：优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。u流动性风险：优先股市场容量小，二级市场价格波动性也小，流动性要远低于股票市场。2 2、国内外优先股的发展历程、国内外优先股的发展历程6 6p在成熟的海外证券市场，优先股作为一种特殊的股票形式，一直充当普通股有力补充的角色u根据标普统计，美国优先股市场规模从1990年的530亿美元增长到了2005年的1930亿美元，但不是主流
4、，只起到补充作用。2008年金融危机之际，美国政府宣布用1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等9家主要银行的优先股，稳定了当时的资本市场，也让各大型金融机构渡过一劫。截至2013年6月，美国市场中活跃的优先股清算价值共3795亿美元。2 2、国内外优先股的发展历程、国内外优先股的发展历程7 7p我国优先股发展的四个阶段u起步阶段：早在20世纪80年代股份制在中国开始推进的初期，便出现了类似今天的参与性优先股的雏形。股份持有人既能按照当年银行定存的利息获得固定的投资回报，又能按照公司比例参与公司利润的分红。但当时企业通常只发行这一种股票，并不区分普通股和优先股。u雏形阶段：80年代末，国内有几家
5、公司先后尝试发行了优先股。90年代初期，国家出台了一系列法律规范，明确区分普通股和优先股。其中最全面的当属股份有限公司法律规范。其对优先股的股利分配、表决权、清算权等方面都给出了明确的规定。这也标志着优先股雏形确立。u沉寂阶段：1993年的公司法中却并未明确优先股的制度。要确立优先股制度，只能通过行政法规或修改公司法的形式。由此，优先股的发展陷入沉寂。u现行阶段：2014年3月21日，中国证监会正式发布优先股试点管理办法目录目录 8 8二、与股票、债券的比较分析二、与股票、债券的比较分析与股票、债券的比较分析与股票、债券的比较分析 优先股既具有股票的性质，又同时具有债券的性质，被认为是一种介于
6、股票与债券之间的一种混合证券。u优先股是一种特殊的股份类型，但其与普通股一样，都体现的是投资者对于股本的所有权关系，都是公司的股东，它与普通股的差别在于股东承担风险大小的不同、控制公司能力强弱的不同、从公司获取收益方式和多少的不同。由于优先股一般拥有盈余分配优先、剩余财产分配优先等优先权，而且直接获取固定比例的股息，因此其投资风险要小于普通股。与此相对应，优先股股东对公司的控制能力要弱于普通股股东。u优先股与公司债券一样，其持有人对公司皆没有表决权，且都向公司收取固定比例的收益，因此它们具有一定的相似之处，但它们有本质的区别。u优先股所体现的法律关系是公司和股东之间的投资法律关系，受公司法律制
7、度的调整；而公司债券所体现的法律关系是借贷关系，受金融法律制度主要是借贷法律制度的调整。u从财务上分析，优先股的股息在税后利润中支付，不得计入成本，因而不能避税；而债券的利息由税前支付，计入公司成本，可以起到避税的作用。u优先股作为资本投资是不能撤回的，只能转让或回购；而债券不是作为资本投入公司的，公司除了支付利息之外，存在归还本金的义务。9 9与股票、债券的比较分析与股票、债券的比较分析1010债券债券优先股优先股股票股票投资者角度清偿优先权清偿优先权最优先次于债券次于优先股参与公司分红参与公司分红不参与一般不参与参与收益率收益率固定且较低固定且高于同公司债券不固定，无上限是否可赎回是否可赎
8、回含有赎回条款的可以一般都含赎回条款无价格波动性价格波动性低低高风险风险利率债几乎无风险，信用债有一定风险风险较小风险较大表决权表决权无无有流动性流动性一般一般好偿还期限偿还期限有一般无无适合投资类型适合投资类型可短期投机，也可持有到期长期价值投资可短期投机，也可长期价值投资适合投资者适合投资者个人或机构一般适合机构，尤其保险个人或机构公司角度是否增加杠杆是否增加杠杆增加公司杠杆率可降低公司杠杆率降低杠杆率融资成本融资成本低股利不能抵减所得税，成本高于债券，低于普通股高是否稀释控制权是否稀释控制权否否是目录目录 1111三、优先股的优势三、优先股的优势优先股的优势优先股的优势1212p 对发行
9、人而言：u 有利于拓宽公司的融资渠道u 有利于公司灵活调整融资结构。优先股是一种非常有弹性的融资方式，加上“可赎回”条款，就类似于无偿还期只支付利息的永续债；加上“可转换普通股”条款，就可按条件转为普通股票。公司可以利用优先股灵活调整融资结构。u 是公司摆脱财务困境的一种有利的手段u 优化公司治理结构。优先股不具有表决权，如果在大股东持股比例不太高，而公司又想通过股权融资的情况下，公司可以发行优先股达到控制权不被稀释的目的。对于国有控股上市公司而言，如果将部分国有股转换为优先股，使国有股东退出公司的管理权，可以缓解国有控股和市场化之间的矛盾，避免公权力对市场过多的干预，优化公司的治理结构。u
10、防御恶意收购p对市场而言u 有助于规范投资者的投资意识u 有助于以市场化的手段解决上市公司现金分红问题p 对投资者而言u 收益具有稳定性u 投资风险较小目录目录 1313四、证监会试点方案四、证监会试点方案证监会试点方案证监会试点方案14142014年3月21日，证监会正式发布了优先股试点管理办法，其核心内容包括：u发行主体。公开发行以上证50指数成份股、并购和回购股票的公司为主；上市公司可以非公开发行；非上市公众公司可以非公开发行u发行方式：储架发行，一次审核，多次发行u面值与股息：优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，发行价格不得低于优先股票面金额；公开发行
11、优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率u转股：限制转股。上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定u股息累计：一般要累计到下一年。上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：1、采取固定股息率；2、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；3、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；4、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利
12、润分配证监会试点方案证监会试点方案1515u优先股回购：可回购。发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外u优先股发行额度控制。上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。u投资主体。范围较广，个人投资人可参与。u交易流通。公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全
13、国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。u托管与估值。中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。估值处理上应该是按交易所价格，但是会计处理上仍有不确定性。财政部已经公布优先股、永续债等不同金融工具的会计处理办法。目录目录 1616五、附录五、附录附录附录1717p 国务院关于开展优先股试点的指导意见（国发【2013】46号）p 优先股试点管理办法（中国证券监督管理委员会令第97号）p 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号发行优先股申请文件p 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号发行优先股发行预案和发行情况报告书p 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号发行优先股募集说明书p 关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（银监发201412号）
