1、第四章第四章 证券中介机构证券中介机构 证券市场中介机构是在证券市场中为证券的发行与交易提供服务的各类机构。它是连接证券投资人与筹资人的桥梁，是证券市场运行的组织系统。在证券市场起中介作用的机构是证券公司和其他证券服务机构，通常把两者合称为证券中介机构。证券中介机构是指有关部门依据有关法规批准设立的可经营证券业务或证券相关业务的下列法人：一、证券公司；二、信托投资公司；三、证券清算、登记机构；四、证券投资咨询机构；五、证监会或证监会会同有关部门共同认定的其他可经营证券业务或证券相关业务的机构。第一节第一节 证券公司证券公司 证券公司是依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法设立的经营证券
2、业务的有限责任公司或者股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。一、证券公司的设立 与修改前的中华人民共和国证券法比较，新证券法对设立证券公司所应具备的条件作出了更为全面的规定，包括增加了公司章程的要求，对主要股东资格的限制条件，以及明确提出了风险管理和内部控制制度，要求证券公司的注册资本应当是实缴资本，将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为五千万元，一亿元和五亿元三个标准。（一）设立条件 1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。3.有符合中华人民共和国
3、证券法规定的注册资本。4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。5.有完善的的风险管理与内部控制制度。6.有合格的经营场所和业务设施。7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）注册资本要求 1.要求注册资本是实缴资本，将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩。2.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额人民币五千万元。3.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币一亿元。4.证券公司经营证券经纪、证券承
4、销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，最低限额为人民币五亿元。5.证券公司的注册资本应当是实缴资本。二、证券公司的主要业务二、证券公司的主要业务 （一）证券承销与保荐业务（一）证券承销与保荐业务 证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，发行人向不特定对象公开发行的证券、法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。（二）经纪业务（二）经纪业务 证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托客户买卖有价证券的行为。在证券经纪业务中，证券公司应遵循代理原则、效率原则和“三公”原则。（三）自营业务（三）自营业务 证券自营
5、业务是指证券公司为本公司买卖证券、赚取差价并承担相应风险的行为。（四）投资咨询业务（四）投资咨询业务 证券公司可以为客户提供有关资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等多种咨询服务。（五）资产管理业务（五）资产管理业务 资产管理业务是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。三、证券公司高级管理人员的管理 证券公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事长、副董事长、监事长、总经
6、理、副总经理、公司财务负责人、公司合规负责人以及实际履行上述职责的人员。（一）任职资格 1.申请董事长、副董事长和监事长高管任职资格应当具备的条件。2.申请总经理、副总经理、财务负责人和合规负责人高管的任职资格条件。3.申请高管任职资格应提交的申请材料。（二）基本行为规范 1.高管人员应当切实履行法定和公司章程规定的职责，促进公司建立健全内部控制和风险管理制度，确保相关制度有效执行，维护控制系统有效运作，对所分管业务的违法违规行为承担领导责任。2.高管人员应当按照公司章程的规定行使职权，不得授权未其的高管任职资格的人员代为行驶职权。3.高管人员应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者客户合法
7、权益等的指令或者授意，发现有侵害客户合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司注册地中国证监会派出机构报告。中国证监会依法保护因依法履行职责、切实维护客户利益而受到不公正待遇的高管人员合法权益。4.高管人员不得利用职权授受贿赂或者获取其他非法收入，不得挪用公司或者客户资产，不得将公司或者客户资金借贷给他人，不得以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保。5.证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人不得在除证券公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。四、证券公司经营业务的注意事项四、证券公司经营业务的注意事项（一）证券公司客户的交易结算资
8、金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。（二）证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。（三）证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。（四）证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。（五）证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。（六）证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。（七）证券公司
9、及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。（八）证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。（九）证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。（十）证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。（十一）国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。（十二）证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合
10、规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：1.限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；2.停止批准增设、收购营业性分支机构；3.限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；4.限制转让财产或者在财产上设 定其他权利；5.责令更换董事、监事、高级管 理人员或者限制其权利；6.责令控股股东转让股权或者 限制有关股东行使股东权利；7.撤销有关业务许可。五、证券经纪业务的风险五、证券经纪业务的风险 证券经纪业务的风险就是指证券公司在进行代理买
11、卖证券业务时，由于种种原因而对其自身利益带来损失的可能性。按风险起因不同，代理买卖证券的风险，主要包括：法律风险、管理风险和技术风险等。（一）法律风险（一）法律风险 证券经纪业务的法律风险主要是指证券营业部在经纪业务中发生违反法律、行政法规和中国证监会有关规定的行为，可能使证券公司受到法律制裁而导致损失。（二）管理风险（二）管理风险 管理风险主要是指证券营业部在经纪业务经营中由于管理制度不健全，或有章不循、违章操作等种种原因造成帐户管理、资金存取、委托买卖及清算交收差错，使单位和个人遭受经济损失。主要有下列情形：1.客户开户时审核证件、资料不严而导致的风险。2.客户取款时审核证件、身份不严或付
12、款差错而导致的风险。3.客户委托买卖时审核凭证不慎而造成的风险。4.证券公司工作人员申报差错引起的风险。5.无权或越权代理而造成的风险。6.交收失误引起的风险。（三）技术风险（三）技术风险 技术风险是指证券营业部电子信息系统（如电脑设备、供电、通讯设施等）发生技术故障，或在容量、动作等方面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行，从而使得经纪业务不能正常进行而可能带来的损失。六、证券经纪业务风险的防范六、证券经纪业务风险的防范 （一）法律风险的防范（一）法律风险的防范 首先，最根本的就是增强法制观念，提高遵纪守法、合规经营意识，充分认识到违法违规经营可能造成的损失。其次，要建立健全各项规章
13、制度，特别是业务操作规程，完善内控制度，作到各项业务都有章可循。最后，要加强业务管理和各业务环节的控制，强化岗位制约和监督，作到遵章守纪、规范操作。（二）管理风险的防范（二）管理风险的防范 防范管理风险的重点是防止员工违规操作或失误而导致开户、取款及交易等业务差错。主要应从以下几个方面着手：1.严格操作规程。2.提高员工素质。3.严格内部管理。（三）技术风险的防范（三）技术风险的防范 技术风险的防范应从交易场所、信息系统的条件、数量和质量等几个方面着手。从条件来看，各营业场所为保障证券交易的正常进行，必须具备一切证券交易所必需的硬件设施。从数量方面看，所有的交易设施必须能较好地满足证券交易业务
14、的发展需要，作到既与业务量相适应，又保留一定余地。从质量方面看，包括硬件质量要求和软件质量要求两个方面。硬件质量要求是指所有硬件设施必须先进、可靠、高效。软件质量要求一般包括业务处理效率是否快捷，行情分析系统是否齐全等。第二节第二节 证券登记结算机构证券登记结算机构 一、证券登记结算机构 证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。设立证券登记结算机构，应具备条件：设立证券登记结算机构，应具备条件：1、自有资金不少于人民币二亿元；2、具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；3、主要管理人员和从业人
15、员必须具有证券从业资格；4、国务院证券监督管理机构规定的其他条件。证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。二、证券登记结算公司的职能二、证券登记结算公司的职能 第一，证券帐户、结算账户的设立。第二，证券的存管和过户。第三，证券持有人名册登记。第四，证券交易所上市证券交易的清算、交收 第五，受发行人委托派发证券权益。第六，办理与上述业务有关的查询。第七，国务院证券监督管理机构批准的其他业务。三、登记结算公司的有关业务规则三、登记结算公司的有关业务规则（一）结算原则（一）结算原则 货银对付原则是证券结算的一项基本原则，可以将证券结算中的违约交收风险降低到最小程度。（二）结算证券和资金的专
16、用性（二）结算证券和资金的专用性 证券登记结算公司按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行。第三节证券服务机构 一、证券服务机构的类别 证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。二、证券服务机构的法律责任 证券服务机构作为证券市场的参与者，如果存在违法违规行为，按照过错推定原则来承担法律责任，即如果证券服务机构无法证明自己无过错的，则推定为有过错，并承担相应的法律责任。（一）投资咨询机
17、构及其从业人员的禁止性（一）投资咨询机构及其从业人员的禁止性行为行为 代理委托人从事证券投资。与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。利用传授媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。法律、行政法规禁止的其他行为。（二）服务机构的法律责任 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。三、明确市场准入及退出机制 为了加强市场准入的管理，对证券服务机构从事证券服务业务的审批管
18、理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。为加强对证券服务机构的管理，中华人民共和国证券法还授予了证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。同时，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销证券服务业务的许可。四、证券投资咨询公司的业务（一）证券投资咨询公司的性质和特点（一）证券投资咨询公司的性质和特点 证券投资咨询公司：对证券投资者和客户的融资活动，证券交易活动和资本营运提供咨询服务的专业机构。最大的特点是根据投资者的要求，运用基础分析和技术分析相结合的方法，通过收集大量信息资料并预以加工、整理，向投资者客户提供分析报告、帮
19、助其建立有效的投资的投资融资策略，选择最佳的投资融资方案。（二）证券投资咨询公司的种类（二）证券投资咨询公司的种类 一是专门从事证券咨询业务的专营咨询机构，另一类是兼作证券投资咨询业务的兼营咨询机构。兼营机构有两种情况：一种是咨询公司在从事其他咨询业务的同时也从事证券咨询业务，或者在做证券投资咨询业务的同时做其他咨询业务；另一种是证券公司在进行研究和为本公司客户服务的同时，也向社会提供咨询服务。（三）证券投资咨询公司的业务范围（三）证券投资咨询公司的业务范围 1.接受投资人或客户的委托，提供证券投资咨询服务；2.举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会；3.在报刊上发表证券投资咨询的文章、评
20、论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供投资咨询服务；4.通过电话、传真、电脑网络等电信设备，提供证券投资咨询服务等。（四）证券投资咨询公司的管理 1.1.管理概述管理概述 证券投资咨询机构一般应具备条件：必须具备一定数量的有资格从事证券投资咨询业务的专业人员；必须具备固定的营业场所和较完备的通信及其他信息传递设施；有健全的内部管理制度；须取得国家证券管理部门的业务许可。2.2.管理内容管理内容 业务人员必须具备证券专业知识和从事证券业务2年以上的经验，认定其从事证券业务资格的标准和管理办法由国务院证券监督管理机构制定。从业人员不得从事以下行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；买卖本咨询机构提供的上市公司股票。3.3.风险管理风险管理（1）由于影响市场行情和个股价格变动因素的多维性和不确定性，以及分析预测方法和手段的局限性带来的市场预测风险；（2）由于信息提供者提供信息的渠道、方式和范围不当，导致投资者对信息产生误解或信息使用不当造成投资损失的咨询意见披露的风险；（3）由于从业人员的道德品质、业务能力、利益冲突引发的人员风险。复习思考题复习思考题 1.证券公司可以经营哪些业务？2.申请证券从业资格应当具备那些条件？3.证券登记结算机构履行哪些职能？4.在代理买卖业务中证券公司应遵循原则？附：中介机构术语及名词附：中介机构术语及名词
