1、私募监管检查分析及合规体系建私募监管检查分析及合规体系建设设私募监管检查深度解析私募监管检查深度解析 私募基私募基金的行业价值私募基私募基金的行业价值 私募基金的法律体系私募基金的法律体系 私募基金立体式监管体系私募基金立体式监管体系 监管原则与思路监管原则与思路 监管检查的对象与范围监管检查的对象与范围 10类合规检查要点类合规检查要点 & 37项违规因素项违规因素 截至2018年5月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人23,559家家，同比增长24.02%；已备案私募基金73,235只只，同比增长34.28%；管理基金规模12.48万亿元，万亿元，同比增长36.33%。私募基金管
2、 理人员工总人数24.40万人。私募基金的行业价值私募基金的行业价值 我国境内共有公募基金管理机构公募基金管理机构116家家，公募基金资产规模合计12.64万亿元万亿元。 私募基金持有A股市值占A股总市值的1.72%，已经成为公募基金、保险资金之后的第三大 机构投资者。 在IPO和新三板挂牌企业中，获得私基金投资的企业数量占比超过60%，已经成为推动创 新型企业持续成长的关键性力量。2017年年0.5-1亿亿1-5亿亿5-10亿亿10-20亿亿20-50亿亿50-100亿亿超过超过100亿亿复合增长率2.11%2.35%2.18%2.47%3.13%4.09%3.30%综合法规综合法规内部控制
3、内部控制 登记备案登记备案 基金服务基金服务 从业人员从业人员 会员管理会员管理 合同指引合同指引 基金募集基金募集投资运作投资运作信息披露信息披露 管理退出管理退出私募基金的法律体系私募基金的法律体系私募基金私募基金立体式监管体系立体式监管体系中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会 对私募投资基金行业施行统一集中式行政监督管 理： 设定行业标准 拟定监管规则、实施细则、实施方案 组织监督检查 执行行政处罚权中国证券监督管理委员会派出机构中国证券监督管理委员会派出机构 地方证监局根据中国证监会的授权与要求履行职责，对 辖区内的私募投资基金进行日常监督管理： 组织合规培训 进行私募基金检查
4、 进行违规处理中国证券投资基金业协会中国证券投资基金业协会对私募投资基金行业实施自律管理： 私募管理人登记及持续信息信息披露规范 私募基金备案及持续信息信息披露规范 会员管理 从业人员管理中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会 负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施， 研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范。上海证券交易上海证券交易所所、深深圳圳证证券交券交易易所所、中中国国金融金融 期货交易所、期货交易所、上上海海期期货货交交易所易所、大大连连商商品品交易交易 所、郑州商品所、郑州商品交交易易所所、中中国证国证券券登登记记结结算算有限有限 公司、中央国债
5、登记结算有限责任公司等公司、中央国债登记结算有限责任公司等 对私募证券投资基金的投资运作进行监控，并在涉及 交易异常或涉嫌违规时采取提示、警告、约谈、公开 谴责的措施。“统一监管、功能监管、适度监管、分类监管统一监管、功能监管、适度监管、分类监管”的基本原则，按照“扶优限劣扶优限劣”、“差异化监管差异化监管”的方法路径开展监管工作。监管原则与思路监管原则与思路监管检查的对象与范围监管检查的对象与范围2014-2017年间，证监会不断完善“机构自查、随机抽查、专项检查、个案检查机构自查、随机抽查、专项检查、个案检查”的立体式现场检 查制度。 并在国务院办公厅关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知
6、的要求下，制定中国证监会制定中国证监会随机随机 抽查事项清单抽查事项清单，推进随机抽查工作的有序施行，规范事中事后监管。清单中针对私募管理人的检查 内容涉及：私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、信息披露及利益冲突防范等投资运私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、信息披露及利益冲突防范等投资运 作行为的合规情况，作行为的合规情况，频率为每年每年1次次，并按以下标准进行分层随机抽查：对于管理规模100亿元（含） 以上的私募基金管理人，每年抽查比例10%；对于管理规模10亿元（含）以上100亿元以下的私募 基金管理人，每年抽查比例1%；对于管理规模10亿元以下的私募基金管理人，视情
7、况确定抽查比例。 可以根据私募基金行业发展情况动态调整上述规模指标。行政监管：行政监管：由证监会负责证监会负责，私募部私募部负责私募基金日常监管日常监管，包括组织现场检查，对违法违规行 为实施行政监管措施。稽查局稽查局负责组织对私募基金违法行为进行立案调查立案调查，调查后移交行政处罚行政处罚 委委决定处罚结果处罚结果。由各地证监局各地证监局具体执行现场检查执行现场检查，实施稽查行为的包括稽查总队、地方证监局。 私募基金的违法违规线索来源多样，包括交易所等自律管理机构的报告、社会举报、现场检查以 及网络舆情等多种渠道。自律管理：自律管理：由中基协负责中基协负责，包括准入管理和私募基金持续日常管理
8、日常管理。中基协设立了私募基金部私募基金部 负责登记备案等日常管理、私募基金部的自律组私募基金部的自律组及法律部法律部负责投诉处理和自律检查等违规调查。 同时成立了由行业专家和法律专家组成的自律专业委员会，自律监察专业委员会自律监察专业委员会和法制工作专业法制工作专业 委委员会员会，负责审查、确定对违规会员的自律处分措施、严惩违法乱纪行为、完善自律规则、开展 普法教育等。为了加强自律管理工作，中基协实施“失联（异常）失联（异常）”私募机构公示制度私募机构公示制度，将“失 联（异常）”情况予以列示，被列入“失联（异常）”名单三个月之内未主动与协会联系的，采 取后续的自律措施，将“失联（异常）”情
9、况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。监督管理措施监督管理措施773家177份159家抽检私募机构数量抽检私募机构数量监管公示处罚案例监管公示处罚案例处罚涉及私募数量处罚涉及私募数量涉及违规事项涉及违规事项40%涉及适当性及备 案事项20%涉及严重 行政处罚共涉459例例监管处罚案例总结监管处罚案例总结10类合规检查要点类合规检查要点 & 37项违规因素项违规因素私募私募基金基金 成立成立备案备案未按规定办理基金备案手续备案信息不准确、不真实私募私募基金基金 投资投资运作运作未按合同约定进行托管约定无托管，但未明确保障私募基金财产安全的制度 措施和纠纷解决机制将固有财产或他们财产混同于基金财产
10、不公平地对待不同基金财产侵占、挪用基金财产从事损害基金财产和投资者利益的投资活动参与“分离定价、滚动发行、期限错配、混同运作” 等方式的“资金池”业务从事内幕交易、操纵市场价格等不正当交易活动违反法律规定，在限制期内买卖证券或进行短线交易未保存投资决策记录、交易指令委托个人或不符合条件的第三方机构提供投资建议未按合同约定进行投资管理存在未进行“尽职调查、投后管理“等投资运作不规范行为定期监管资料定期监管资料报送及信息披露报送及信息披露未按合同约定或监管规定进行信息披露未在规定期限内进行信息披露或未及时进行重大事项报告私募私募管理人管理人 登记备案登记备案登记备案信息不准确、不真实未及时更新登记
11、备案信息或未及时进行重大事项变更内部控制建设内部控制建设未建立完善的内控制度并有效执行未建立防范利益输送和利益冲突机制并有效执行经营风险管理经营风险管理兼营非私募投资基金业务或未经许可经营业务不具备持续开展私募基金业务的条件不配合行政机关的现场检查从业人员执业规范从业人员执业规范从业人员无从业资格企业营销宣传规范企业营销宣传规范向不特定对象宣传推介推介资料存在虚假、误导、夸大或片面宣传作出保本保收益承诺基金产品设计及基金产品设计及 交易交易结构结构设设计规范计规范分级产品不符合杠杆率要求基金合同不完善，未载明必要事项资金资金募集及募集及 适当适当性管理性管理未建立或未落实到位投资者适当性制度未
12、对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估未对基金进行风险评级未履行投资者适当性管理义务募集人数超过法定限制基金产品金额低于法定标准或拆分份额向非合格投资者募集资金未保存合格投资者的相关证明文件及签署资料私募合规运作管理私募合规运作管理 私募基金运营管理生命周期私募基金运营管理生命周期 2018年私募基金专项检查年私募基金专项检查 入会入会 & 投资顾问申请投资顾问申请 & 信用信息报告信用信息报告 年度更新、财务审计、重大事项变更年度更新、财务审计、重大事项变更 合规募集及适当性管理合规募集及适当性管理 私募基金产品运营管理私募基金产品运营管理私募基金运营管理生命周期私募基金运营管理生命周
13、期建立健内控管理制优化人力资中基协机构自查投资企IT建设全治理度及合规体源管理及激登记备与监管专业创设品牌建设结构系建设励约束机制案项检查基金从业 人员培训 管理投资 风控 决策产品立项产品设计私募基金私募基金产品销售产品发行 募集运营产品信息 披露产品清算入管理人信会息更新与申披露请2018年私募基金专项检查年私募基金专项检查2014年，年，组织7家证监局对9家私募基金管理人进行了现场检查，涉及产品100余只，规模300亿元。2015年年，140余家私募机构现场检查、40余家风险排查，60家机构和8个相关责任人采取措施，9家私募机构立案稽查，21家私募机构涉嫌违法犯罪线索移送公安机关或者地方
14、政府。2016年，年，305家私募机构专项检查，涉及基金2462只，管理规模0.9万亿元。116家机构行政监管措施，13家机 构立案稽查，20条犯罪线索，73家私募机构行政监管措施点名通报。2017年，年，328家私募机构专项检查，共涉及基金2651只，管理规模1.27万亿元，占行业总规模的14.8%。83家 机构行政监管措施，6家机构立案稽查，8家私募机构涉嫌违法犯罪线索被通报地方政府或移送公安部门。2018年，年，截止到目前，上海、福建、四川、山西、宁夏、大连、陕西、江西、江苏、青岛、河北、广西、海南上海、福建、四川、山西、宁夏、大连、陕西、江西、江苏、青岛、河北、广西、海南 等多地的等多
15、地的证监局陆续发布通知，对“涉及集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构；投资非标准化债权资产 的私募机构；其他存在问题风险线索的私募机构。”进行着重抽查。私募基金现场检查历程私募基金现场检查历程聚焦私募基金聚焦私募基金2018专项检查热点问题专项检查热点问题专项检查中的重点有哪些？专项检查中的重点有哪些？现场检查的检查方式是什么？现场检查的检查方式是什么？专项检查的时间安排是怎样的？专项检查的时间安排是怎样的？入会入会 & 投资顾问申请投资顾问申请 & 信用信息报告信用信息报告中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）第一百零八条规定“ 基金管基金管理人理人、基金托管人应当人应当加加入基
16、入基金金行业协行业协 会会，基金服务机构可以加入基金行业协 会。”中基协 20141号私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）第二 章 基金管理人登记，第五条规定“私募私募 基金管理人基金管理人应当向基金业协会履行基金 管理人登记手续并申请成为基金业协会申请成为基金业协会 会员。会员。”*结合近期中基协资产管理业务综合报送平台模块上线情况而言，登记成功后在满足协会入会标准后也应尽快加入协会会员。私募管理人中基协入会私募管理人中基协入会要要点点一、中基协的会员管理人只占管理人总数的会员管理人只占管理人总数的1%。主要因为协会对入会的会员还 是有一定要求的，所以成为基金业协会会员意味着得到了
17、基金业协会的认可， 这样一来就提高了私募基金管理人的声誉。二二、通过中基协提供的各项会员服务和活动会员服务和活动，可以和更多行业内的会员进行沟 通交流，接收基金行业的最新讯息，甚至参与基金业协会的自律规则制定参与基金业协会的自律规则制定。三三、根据证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 及证券 期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资 建议服务的要求，作为会员才可以申请成为投资顾问投资顾问。中基协关于会员的优势中基协关于会员的优势未来一年的未来一年的 持续经营计划持续经营计划1.持续经营的收支情况2.未来的投资方 向3.合规风控措施4.产品计划5.业务合
18、作情况1积募服务积募服务历史经营历史经营情况说明情况说明1.近3年的产品情 况2.过去3年的收支 情况3.奖惩4.运营能力营业场所的营业场所的产产权权证证或或者者租租赁赁合合同同1. 提供营业场所 的产权或者房 屋租赁合同。资本金验资资本金验资文文件件1.验资报告。法律意见书法律意见书1. 已提交登记法 律意见书，无 需上传；2. 未提交登记法 律意见书，需 上传，参考登 记法律意见书 指引2响应快响应快3专业强专业强4案例多案例多5积募服务积募服务中基协关于会员的准备中基协关于会员的准备工工作与作与流流程程按照协会2018年1月12日发布并实施的私募证 券投资基金管理人会员信用信息报告工作规
19、则（试 行）相关要求，私募证券投资基金管理机构会员 信用信息报告将按季度向会员机构定向推送。年度更新、财务审计、重大事项变更年度更新、财务审计、重大事项变更真实性真实性完整性完整性 及时性及时性管理人信息报送规范管理人信息报送规范未按要求按时提交经审 计的年度财务报告当年完成整改之前，暂停产品备 案。被列入异常机构，整改 后的6个月才能恢复正常的 公示状态。未按时履行季度、年度信息报送更新义务2次完成整改之前，暂停产品备 案。被列入异常机构，整改 后的6个月才能恢复正常的 公示状态。未按时履行重大事项信 息报送更新义务首次补录暂停产品备案。投资企业创设建立健全治理结构内控管理制度及合规体系建设
20、优化人力资源管理及激励约束机制中基协登记备案机构自查与监管专项检查IT建设品牌建设基金从业 人员培训 管理投资 风控 决策产品立项产品设计私募基金 产品销售 募集私募基金 产品发行 运营产品信息 披露产品清算管理人信 息更新与 披露入 会 申 请私募基金运营管理生命周期私募基金运营管理生命周期始终如一的合规重点始终如一的合规重点资金募集及适当性管理资金募集及适当性管理投资者适当性指引下投资者适当性指引下募募 集集 流流 程程 8 步步 走走1. 身份判断：专业投资者 or 普通投资者2. 提供证明文件3. 签署认购/申购材料4. 风险揭示及双录告知投资者，其风险等级与产品的风 险等级匹配结果缴
21、纳认购/申购款项5. 冷静24小时后，对投资者进行回访（或有）6. 认购/申购确认成功，将发送认购/申购确认函私募管理人合规募集时应注意的事项私募管理人合规募集时应注意的事项合格投资者合格投资者具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于投资于单只私募基金的金额不低于100万元且万元且符合下列相关标准的机构和个人：（一）净资产不低于（一）净资产不低于1000万元的机构；（二）金融资产不低于万元的机构；（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。万元的个人。专业投资者专业投资者法人或者其他组织*同时符合同时
22、符合3项条件项条件1. 最近最近1年末净资产年末净资产不低于2000万元万元；2. 最近最近1年末金融资产年末金融资产不低于1000万元万元；3. 具有2年以上年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。投资经历。自然人*同时符合同时符合2项条件项条件1. 金融资产金融资产不低于500万元万元，或者最近最近3年年个人年均收入不低于50万元万元；2. 具有2年以上年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历投资经历，或者具有2年以上年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员高级管理人员、获得 职业资格认证的从事金融相关业务
23、的注册会计师和律师注册会计师和律师。普通投资者普通投资者除专业投资者之外的除专业投资者之外的投资者为普通投资者。行业通行的分类是将普通投资者分为五个等级：保守型、稳健型、平衡型、成长型、进取型。即即 C1、C2、C3、C4、C5。针对普通投资者要特别保护：综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。【第二十四条】 经营机构对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形告知、警示应当采用书面形【第三十二条】 经营机构应当按照相
24、关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于保存期限不得少于 20 年。年。【第三十四条】 经营机构应当妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要措施支持和配合投资者提出的调解。经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机办法解读办法解读以现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；式送达投资
25、者式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。以现场方式，向普通投资者销售高风险产品普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；以现场方式，调整投资者分类、基金产品调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；以现场方式，向普通投资者销售基金产品向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。以非现场方式非现场方式，应当有留痕。留痕。指引重点解析指引重点解析工作留痕、工作留痕、“双录双录”、举证责任及资料保存、举证责任及资料保存销售高风险产
26、品的特殊要求销售高风险产品的特殊要求【第二十条】 经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别应当履行特别 的注意义务，包括制定的注意义务，包括制定专专门的门的工工作程作程序序，追，追加加了解了解相相关信关信息息，告，告知知特别特别的的风险风险点点，给，给予予普普 通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。检查要求检查要求【第三十条】 经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本 办法规定的问题，应当及时处理并主 动报告住所地中国证监会派出机构。基金募集销售适当性管理的其
27、他要求基金募集销售适当性管理的其他要求私募基金产品运营管理私募基金产品运营管理备案、信披与清算备案、信披与清算基金产品相关基金产品相关资产管理业务综合管理平台资产管理业务综合管理平台人员相关人员相关私募基金信息披露备份系统私募基金信息披露备份系统从业人员管理平台从业人员管理平台远程培训系统远程培训系统中基协产品运营报送系统中基协产品运营报送系统管理人信息基本信息 结构化信息&杠杆信息 募集信息合同信息 托管及外包服务机构信息 投资经理或投资决策人信息 投资者信息相关上传附件私募投资基金产品备案私募投资基金产品备案基金募集期间的信息披露基金募集期间的信息披露基金基本信息、管理人基本信息、投资信息、募集期限、费用承担方式、收益分配等。基金运作期间的信息披露基金运作期间的信息披露每月度结束之日起5个工作日内个工作日内披露月报月报每半年结束之日起1个季度内个季度内披露半年报半年报每季度结束之日起10个工作日内个工作日内披露季报季报每年结束之日起4个月内个月内披露年报年报私募基金产品的信息披露私募基金产品的信息披露基金类型基金类型私募证券投资基金私募证券投资基金私募股权（含创私募股权（含创 业类）投资基金业类）投资基金管理规模限制报告类型5000万5000万无限制月报鼓励报送无需报送季报鼓励报送半年报无需报送无需报送年报33
