1、基金公司风险控制及基金公司风险控制及合规管理合规管理目目 录录1一、一、基金公司督察长主要职责基金公司督察长主要职责二、基金公司风险控制及合规管理二、基金公司风险控制及合规管理三、合规风控工作的几点体会三、合规风控工作的几点体会n基金公司督察长主要职责证券投资基金管理公司督察长管理规定证券投资基金管理公司督察长管理规定 （证监基金字（证监基金字200685200685号）号） 基金公司督察长负责监督检查基金和公司运作的基金公司督察长负责监督检查基金和公司运作的合法合规合法合规情况及公司情况及公司内部内部风险控制风险控制情况。情况。 督察长履行职责，应以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对
2、待督察长履行职责，应以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待全体投资人，在公司、股东的利益与基金份额持有人利益发生冲突时，优全体投资人，在公司、股东的利益与基金份额持有人利益发生冲突时，优先保障持有人的利益。先保障持有人的利益。 督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有业务环节，享有充分的督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有业务环节，享有充分的知情权和独立的调查权。知情权和独立的调查权。 为保障基金份额持有人的利益，督察长应具有较强的独立性，由董事会任为保障基金份额持有人的利益，督察长应具有较强的独立性，由董事会任免并考核，必要时可直接向监管部门汇报。免并考核，必要时可直接向
3、监管部门汇报。3基金公司督察长主要职责基金公司督察长主要职责 公司风控文化的构建、内部风险控制制度的健全、有效和执行。公司风控文化的构建、内部风险控制制度的健全、有效和执行。 员工遵守执业纪律和职业道德情况。员工遵守执业纪律和职业道德情况。 基金投资行为的合规性，防范内幕交易、操纵市场、不正当关联交易等。基金投资行为的合规性，防范内幕交易、操纵市场、不正当关联交易等。 基金销售行为的合规性。基金销售行为的合规性。 基金运营安全和信息技术系统的稳定。基金运营安全和信息技术系统的稳定。 基金及公司信息披露的真实、准确、完整、及时。基金及公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 公司资产的安全完整。公
4、司资产的安全完整。 公司新产品、新业务的合法合规性。公司新产品、新业务的合法合规性。 其他事项：投资人重大投诉情况，投资者教育情况等。其他事项：投资人重大投诉情况，投资者教育情况等。基金公司督察长职责涵盖范围基金公司督察长职责涵盖范围 董事会董事会l风险管理委员会定期会议：基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风风险管理委员会定期会议：基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况报告。险控制情况报告。l董事会：定期工作报告（董事会：定期工作报告（监察稽核季报监察稽核季报、风险管理工作报告风险管理工作报告），），重大违规事件报告。重大违规事件报告。 监管机构监管机构l日常工作报告：日常工作
5、报告： 监察稽核季报监察稽核季报 、监察稽核年报监察稽核年报。l针对重大违规事件：自查报告，整改计划报告。针对重大违规事件：自查报告，整改计划报告。5基金公司督察长工作报告机制基金公司督察长工作报告机制n基金公司风险控制及合规管理信息披露信息披露后台营运后台营运投资研究投资研究员工行为员工行为合规风控文化合规风控文化销售营销销售营销基金公司风险控制及合规管理基金公司风险控制及合规管理信息披露信息披露后台营运后台营运投资研究投资研究员工行为员工行为合规风控文化合规风控文化销售营销销售营销基金公司风险控制及合规管理基金公司风险控制及合规管理 合规风控文化是基金公司合规风控工作的基石合规风控文化是基
6、金公司合规风控工作的基石 合规风控文化应是基金公司企业文化核心部分合规风控文化应是基金公司企业文化核心部分9合规风控文化合规风控文化合规风控文化的形成合规风控文化的形成价值观价值观教育培训教育培训 诚信、正直的企业价值观诚信、正直的企业价值观 “正直”是汇添富的首要品格。每一个员工应严格遵守法律法规、职业道德和公司的各项规定。 汇添富的价值观：“正直、激情、团队、客户第一、感恩”。 多层次、多形式、高频率的多层次、多形式、高频率的教育培训体系教育培训体系 多层次：职业道德培训、法律法规培训、任职资格后续教育。 多形式：讲座、在线学习、在线测试、签署职业承诺书、关键岗位人员谈话。 高频率：新员工
7、入职培训、季度在线学习、4次合规私塾、20学时合规教育培训。合规风控文化的形成合规风控文化的形成制度规范制度规范执行落实执行落实 明确的职业行为规范明确的职业行为规范 员工行为准则 “员工四项铁律”、“销售三项铁律”。 完备的制度流程体系完备的制度流程体系 “制度流程月”、“制度流程年”、“精细管理年”。 合规手册、稽核手册、风险案例集、制度流程汇编。 合规风控文化形成关键在公合规风控文化形成关键在公司管理层司管理层 严格的激励约束机制严格的激励约束机制 考核机制：合规和风控要求作为部门和员工KPI考核前置指标。 处罚机制：差错舞弊管理制度。信息披露信息披露后台营运后台营运投资研究投资研究员工
8、行为员工行为合规风控文化合规风控文化销售营销销售营销基金公司风险控制及合规管理基金公司风险控制及合规管理基金行业员工行为高压线：基金行业员工行为高压线：“老鼠仓老鼠仓”和内幕交易和内幕交易 禁止违规投资禁止违规投资 禁止利益冲突禁止利益冲突 履行保密和报备义务履行保密和报备义务13基金公司员工行为主要规范基金公司员工行为主要规范 禁止违规投资禁止违规投资l基金从业人员禁止从事境内股票交易。l基金从业人员禁止违反基金投资期限。l投资管理人员禁止任何利益输送行为。l投资管理人员禁止任何内幕交易行为。l投资管理人员禁止任何操纵市场行为。l投资管理人员禁止任何市场欺诈行为。l投资管理人员禁止任何违反合
9、同行为。14基金公司员工行为主要规范基金公司员工行为主要规范 禁止利益冲突禁止利益冲突l基金从业人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券交易活动。l基金从业人员不得利用工作之便接受任何机构和个人提供的各种形式利益。l基金从业人员不得投资与公司业务存在竞争关系的实体及其股票、衍生品。l基金从业人员直系亲属买卖股票等投资行为不得与基金投资产生利益冲突。 履行保密和报备义务履行保密和报备义务l基金从业人员不得泄露所接触的非公开信息和内幕信息。l基金从业人员未经公司同意不得接受媒体采访、参加社会活动或会议。l基金从业人员应对投资基金、特定资产管理计划等向公司及时报备。l基金从业人员应对直系亲属基
10、本信息和投资信息等向公司及时报备。15基金公司员工行为主要规范基金公司员工行为主要规范 员工行为管理流程员工行为管理流程l入职申报制度l承诺函签署制度l投资申报制度l内幕信息知情人登记制度l关键岗位人员谈话制度 监督举报机制监督举报机制l任何员工发现违法违规行为都必须向公司汇报16员工行为规范管理员工行为规范管理 员工行为监控措施员工行为监控措施l员工及直系亲属基本信息核查l投资人员交易时间手机集中存放l办公区域监控l聊天工具监控l通讯工具、网站、邮件监控17基金公司员工报备要求基金公司员工报备要求员工本人员工本人员工直系亲属员工直系亲属境内股票境内股票基金基金基金公司专户基金公司专户股权投资
11、股权投资境外股票境外股票身份信息身份信息核查核查实时报备实时报备季度报备季度报备季度报备季度报备证券账户证券账户禁止禁止季度报备季度报备* *季度报备季度报备实时报备实时报备实时报备实时报备季度报备季度报备季度报备季度报备* *：当公司所管理资产投资于特定境外市场后，员工不得投资于该市场的股票及其衍生品，应于公司所管理资产投资于该境外市场后的3个月内将所持股票及其衍生品出售完毕。信息披露信息披露后台营运后台营运投资研究投资研究员工行为员工行为合规风控文化合规风控文化销售营销销售营销基金公司风险控制及合规管理基金公司风险控制及合规管理 投资风险管理理念投资风险管理理念 投资风险管理流程投资风险管
12、理流程 投资风险管理方法和指标体系投资风险管理方法和指标体系 投资交易监控机制投资交易监控机制 公平交易控制体系公平交易控制体系19投资研究风险管理投资研究风险管理开始模型和指标金融工程部投资风险报告风险控制委员会市场风险信用风险流动性风险结束稽核监察部金融工程部监控反馈投资决策委员会会议决议基金经理执行投资风险管理流程投资风险管理流程“全程嵌入式风险管理”，包括投资风险事前防范、投资风险事中监控、投资风险事后评估与反馈。实现了风险的识别、衡量和控制，将风险管理渗入整个投资过程。投资风险管理方法和指标体系投资风险管理方法和指标体系投资风险管理方法和指标体系层次结构。22投资风险监控机制投资风险
13、监控机制l组合运作前，监控人员根据法规要求编制投资交易系统风险控制指标检查对照表和风险控制指标设置一览表。l根据指标属性不同，区分为“政策性指标”、“契约性指标”和“内部控制指标”。l根据程度将指标分为四级：阀值一、阀值二、阀值三和禁止，不同级别对应不同处理措施。l控制表经B岗复核、部门负责人审核后分别交由基金经理、交易主管、投资总监、督察长、总经理审核确认。l每日盘中及盘后对风险触警指标进行查询，如发现风险指标接近“禁止”阀值、且不具有充分的合理性，向部门负责人、督察长汇报，电话或邮件形式提示相关基金经理及投资总监。l对异常交易、同向交易价差、反向交易进行监控和分析。l对新股询价及网下申购、
14、增发股票申购、债券一级市场申购、流通受限证券等进行合规性审核。l监控日报、周报：包括投资交易系统运行状态、风险指标设置及调整情况、监控情况、发现问题及处理进展、相关建议等。l公平交易分析报告：对不同投资组合的整体收益率差异以及不同时间窗内同向交易的交易价差数据进行分析，由投资组合经理、督察长、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。指标设置指标设置监控实施监控实施报告及汇报报告及汇报23公平交易控制体系公平交易控制体系 客观的研究客观的研究方法方法 独立投资决策体系独立投资决策体系 规范集中交易及分配规范集中交易及分配 行为监控和分析评估行为监控和分析评估 报告、信息披露报告、信息披露公平交易控制
15、体系公平交易控制体系l除被动投资的组合除外，所投证券需来源于投资对象备选库内。l所投证券具有研究支持。l重点个券应具有深度研究支持。l投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。l投资组合经理应根据内部研究报告独立地确定各投资组合的申报价格和数量。l对申购方案和分配过程应进行审核和监控。 研究研究 场外交易场外交易l强制开启公平交易模式。 交易执行交易执行l投资经理不得直接参与询价。l债券收益率偏离前一日中债估值收益率30bp以上（1年或以下）或50bp以上（1年以上），需在交易前经投资总监审批。l回购利率偏离当日中债估值加权利率30bp以上的要求投资
16、组合经理解释。 价格公允性价格公允性信息披露信息披露后台营运后台营运投资研究投资研究员工行为员工行为合规风控文化合规风控文化销售营销销售营销基金公司风险控制及合规管理基金公司风险控制及合规管理销售营销销售营销 销售营销管理销售营销管理l销售人员管理l宣传推介材料合规管理l销售适用性管理l销售费用管理l代销渠道管理l特定客户资产管理l投资者教育 反洗钱反洗钱l客户身份识别l客户身份资料和交易记录保存l大额交易和可疑交易报告l风险等级划分l反洗钱培训和宣传l接受现场检查及非现场监管信息报送与更新27销售营销管理销售营销管理l基金销售人员须取得证券从业资格。l基金销售人员销售过程中对基金产品的宣传介
17、绍必须与基金合同、招募说明书严格一致并向投资者；充分揭示风险。l对基金产品进行风险评价，考察投资者风险承受能力，把合适的产品卖给合适的投资者。l执行销售适用性的过程中结合客户身份识别程序。l审查代销机构的代销资格。l代销协议中对费用、客户持续服务、客户身份识别、反洗钱等作出约定。l确保代销机构基金销售活动的规范性。l按照证监会和法律文件规定收取、支付基金销售费用。l反商业贿赂，不得向任何机构或个人许诺不正当利益或暗中支付好处费。 销售人员管理销售人员管理 销售适用性管理销售适用性管理 销售费用管理销售费用管理 代销渠道管理代销渠道管理l客户风险承受能力及委托资产来源调查。l严格按照比例限制收取
18、管理费用和业绩报酬。l向投资者普及证券知识、宣传政策法规、揭示市场风险，引导投资者理性投资。 投资者教育投资者教育 特定客户资产管理特定客户资产管理28销售适用性管理销售适用性管理高风险等级基金高风险等级基金 中风险等级基金积极型（高风险承受能力）保守型（低风险承受能力）稳健型（中风险承受能力） 投资人风险承受能力调查：投资人风险承受能力调查：l 投资目的l 投资期限l 投资经验l 财务状况l 短期风险承受水平l 长期风险承受水平 基金风险等级评价：基金风险等级评价：l 基金招募说明书所明示的投资方向、投资范围和投资比例。l 基金的历史规模和持仓比例。l 基金的过往业绩及基金净值的历史波动程度
19、。l 基金成立以来有无违规行为发生。29宣传推介材料审核宣传推介材料审核 陈述要求陈述要求l在缺乏足够证据时，不得使用“业绩稳健”、“业绩优良”、“名列前茅”、“位居前列”、“首只”、“最大”、“最好”、“最强”、“唯一”等表述。l不得使用“坐享财富增长”、“安心享受成长”、“尽享牛市”等易使基金投资人忽视风险的表述。l不得使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的表述。 有奖销售有奖销售l不得采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。l不得在募集期间对认购费打折。30宣传推介材料审核宣传推介材料审核 业绩表现业绩表现l登载基金过往业绩，应当同时登载基金业绩比较基
20、准的表现，并提示基金投资人我国基金运作时间较短，不能反映股市发展的所有阶段。l业绩表现数据应当经过基金托管人复核，第三方专业机构出具的业绩证明并不能替代基金托管银行的基金业绩复核函。l不得模拟基金未来投资业绩（定期定额投资另有规定）。 评级评价评级评价l基金宣传推介材料提及基金评价机构评价结果的，并应当列明基金评价机构的名称及评价日期。l基金管理公司或旗下基金产品获得奖项的，应当引用业界公认比较权威的奖项，且不得引用两年前的奖项。31基金公司反洗钱职责基金公司反洗钱职责 客户身份识别客户身份识别 客户身份资料和交易记录保存客户身份资料和交易记录保存 大额交易和可疑交易报告大额交易和可疑交易报告
21、 风险等级划分风险等级划分 反洗钱培训和宣传反洗钱培训和宣传 接受现场检查及非现场监管信息报送与更新接受现场检查及非现场监管信息报送与更新32客户身份识别客户身份识别 基金柜台直销基金柜台直销l身份识别的两个方面的要求（1）获取信息（2）尽职调查与适当分析（对于明显错误及可疑情形）。l在核对客户身份证件方面, 应特别关注机构客户营业执照是否正常进行年检并有年检记录, 个人身份证件是否在有效期内等。l要保留复印件或影印件。 基金网上直销基金网上直销l要求客户邮寄等方式提供证明材料。l单独由客户经理一对一联系客户。l向其他金融机构函证、查询。 基金代销基金代销l在委托协议中明确双方在识别客户身份方
22、面的职责, 相互间提供必要的协助, 相应采取有效的客户身份识别措施。33客户风险等级划分客户风险等级划分 基金公司应将本机构的客户风险等级划分工作计划报人民银行备案。基金公司应将本机构的客户风险等级划分工作计划报人民银行备案。 基金管理公司对于新开户客户的风险等级划分工作应与现有客户身份基金管理公司对于新开户客户的风险等级划分工作应与现有客户身份识别工作同时进行，并在建立业务关系之日起识别工作同时进行，并在建立业务关系之日起1010个工作日内完成。个工作日内完成。 对本机构风险等级最高的客户或者账户对本机构风险等级最高的客户或者账户, , 至少每半年进行一次审核。至少每半年进行一次审核。 重点
23、关注因素：重点关注因素：地域、业务、行业地域、业务、行业。信息披露信息披露后台营运后台营运投资研究投资研究员工行为员工行为合规风控文化合规风控文化销售营销销售营销基金公司风险控制及合规管理基金公司风险控制及合规管理后台营运风险后台营运风险 后台营运操作风险后台营运操作风险l头寸差错；l划款错误；l基金分红错误；l基金估值错误；l费率设定错误；l资金交收透支；l 信息技术风险信息技术风险l系统上线测试风险；l交易系统中断；l备份数据丢失；l参数设置错误；l后台营运风险管理后台营运风险管理 操作操作流程流程 系统系统权限控制权限控制 复核复核机制机制 ITIT系统建设系统建设 应急应急预案预案信息
24、披露信息披露后台营运后台营运投资研究投资研究员工行为员工行为合规风控文化合规风控文化销售营销销售营销基金公司风险控制及合规管理基金公司风险控制及合规管理 信息披露的作用信息披露的作用l有利于减少投资者信息不对称,增强投资者的价值判断 l有利于防止利益冲突与利益输送l有利于提高证券市场的效率l有效防止信息滥用 信息披露的要求信息披露的要求l全面l真实l有效38信息披露管理信息披露管理39信息披露主要内容信息披露主要内容序号序号 信息披露项目信息披露项目 信息披露要求信息披露要求募集公告募集公告1基金合同及摘要、基金托管协议、基金招募说明书、基金份额发售公告基金份额发售前3日披露2基金合同生效公告
25、基金合同生效次日披露定期公告定期公告3基金招募说明书更新及摘要基金合同生效后每6个月结束之日起的45日内披露4基金资产净值公告基金开放申购或赎回前，至少每周公告一次；在每个开放日的次日披露开放日的净值或收益半年度和年度最后一个市场交易日的的次日公告上1交易日的净值或收益货币基金净值公告应遵循法规及基金合同规定。5基金年度报告年报：每年结束之日起90日内，半年报：上半年结束之日起60日内，季报：每个季度结束之日起15个工作日内，具体以证监会通知日期为准6基金半年度报告 7基金季度报告 40信息披露内容信息披露内容临时公告临时公告8 董事、高管、基金经理等人员变动应在事件发生的2日内披露9 基金收
26、益分配事项应在事件发生的2日内披露10 基金打开申购、赎回、定投、转换等业务按各基金基金合同约定时间披露 11 基金暂停申购、赎回、定投、转换等业务按各基金基金合同约定时间披露 12 基金恢复申购、赎回、定投、转换等业务按各基金基金合同约定时间披露 13 修改基金合同应在事件发生的2日内披露14 基金招募说明书中销售费率修改应在事件发生的3日内披露15 直销首次发起申购、赎回费率优惠应在事件发生的2日内披露16 开通或调整基金销售创新业务应在事件发生的2日内披露17 调整估值方法应在重大事件发生的2日内披露18 基金净值发生差错或货币基金计价偏离度超规定比例应在事件发生的2日内披露19 注册登
27、记业务规则发生变化应在事件发生的2日内披露20 与代销机构相关的事项应在事件发生的2日内披露21 与直销机构相关的事项应在事件发生的2日内披露22 与投资交易相关的事项应在事件发生的2日内披露23 其他需要临时公告的事项应在事件发生的2日内披露24 澄清公告 应在事件发生后的第一时间披露信息披露平台信息披露平台XBRLXBRL系统系统XBRL系统编制界面42信息披露流程信息披露流程基金定期报告披露流程：基金定期报告披露流程：基金营运部发起和组织信息披露项目；各业务部门在规定时间内完成报告的编制、审核，并对其编审内容的完整性、准确性负责；基金会计对定期报告的财务内容进行全面复核并取得托管人、会计
28、师事务所的审核报告；基金经理对定期报告的内容进行全面审核；基金营运部在披露前5个工作日将定期报告审核稿交公司董事审阅，并在信息披露前及时将后续重大修订内容提交公司董事审阅。基金营运部至少在披露前1个工作日将定期报告公告稿交稽核监察部信息披露经办人，经办人将公告文件发送到相关发布平台刊登，并在公告披露当日对公告内容进行检查，并存档备查。n合规风控工作的几点体会 合规风控工作是一项合规风控工作是一项“逼近的艺术逼近的艺术” 合规风控工作要正确处理好合规风控工作要正确处理好“三位三位”关系关系 合规风控工作要坚持合规风控工作要坚持“六性六性” ” 要求要求44合规风控工作几点体会合规风控工作几点体会
29、45合规风控工作是一项合规风控工作是一项“逼近的艺术逼近的艺术” 企业价值观决定企业价值观决定合规风合规风控理念控理念l 合规风控理念凝聚在企业文化中，应将客户利益始终放在第一位；l 合规风控创造价值。合规风控目标应是将风险严格控制在一个合理的限度内，在公司发展与营运风险中寻求平衡，在客户回报与投资风险中寻求平衡；46合规风控工作是一项合规风控工作是一项“逼近的艺术逼近的艺术” 制度与技术是合规风控的基石制度与技术是合规风控的基石l 合规风控需要通过严格的内部控制制度和先进的技术系统来实现；l 制度与技术建设是一项长期、系统性的工程；47合规风控工作是一项合规风控工作是一项“逼近的艺术逼近的艺术” 人的因素决定人的因素决定成败成败l 制度的有效执行是合规风控的核心。人是制度的设计者和执行者，优秀的人员可能弥补制度中的缺陷；l 运用合理的激励约束机制，规避道德风险；48 正确处理好正确处理好“三位三位”关系关系合规风控工作几点体会合规风控工作几点体会 坚持坚持“六性六性” ” 要求要求l 定位l 换位l 补位l 参与性l 敏感性l 独立性l 合规性l 有效性l 专业性
