1、实战之战略并购重组实战之战略并购重组(第一讲第一讲)谢绝拷贝,见谅!免责声明免责声明本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨, ,完完全为教学目的而设计全为教学目的而设计, ,不代表对所涉事件的观不代表对所涉事件的观点评价点评价, ,任何获得本任何获得本PPTPPT者不得传播到第三方者不得传播到第三方. .本本PPTPPT材料部分参考中国材料部分参考中国知识总库知识总库, ,上交所上交所 深交所深交所 港交所港交所 纽交所网站等纽交所网站等, ,及其它公开资料及其它公开资料, ,本人尊本人尊重所有引用资料的知识产重所有引用资料的知识产权权. .欢迎提问欢迎提问!
2、 !教学相长教学相长! !框架框架第第一节节 、股之性格第第二节节、国税优惠政策之资产转移第第三节节 、业务并购第第四节节、股权信托第五节第五节 商业模式与资产定价实务商业模式与资产定价实务第六节第六节 资产剥离资产剥离第七节 无形资产入股之定价调节第八节 投资目标之重组第九节 风险控制的并购条款第十节第十节 并购价值挖掘并购价值挖掘第十一节 融资收购与海外上市第十二节 风险投资的权益控制第十三节 代为并购持股第十四节 如何”控制”经理人激励第十五节第十五节 期权投资期权投资第十六节 改制”掘金”-承债式收购第十七节 股权转让的所得税第十八节第十八节 破产重整破产重整第十九节 PE与反收购第二
3、十节 并购上市第二十一节 借壳上市第二十二节第二十二节 房地产并购房地产并购第二十三节 并购对象的会计特征第二十四节第二十四节 股份进退权力股份进退权力第二十五节 收购公司-对赌 第一节第一节 股之性格股之性格老丁的房地产如何给副总送股老丁的房地产如何给副总送股? ? 拿地与规划条件 万激励 5000万注册, 10%出资承诺一年内到位 半年后评估1.6亿*10%=1600万元 转让所得1000万元煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权 宏图洗选煤有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东. 刘持股400万股，拟转让给周，
4、但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股 方案： （1）转让10000股，每股60元-因价格太高，其他股东放弃，周成为股东 （2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10000股*60元），约19.9元/股；合计两次转让，周支付400万*20元； 股东优先权不可对抗其它股东 章程与股东不签字?股东权的平等保护股东权的平等保护 即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时, 是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。 新公司法对此未做规定, 但允许股东在公司章程中自行规定。 跟随权公司僵局下的并购公司僵局下的并购 超值部分留给企业-还债并发展 个人所
5、得税 (1)企业所得税? (2)产权介定-赠与? 第二节第二节 国税优惠政策之资产转移国税优惠政策之资产转移ABC科技股份公司IPO前的私募：吸收合并的价值分立成都交大房产双流置业,2000万元成都交大房产 2004年10月27成都交大房产双流置业, 4082万元成都交大房产深圳市瑞茨投资5%2007年4月23日95% 2008年1月11日工商变更为成都交大美通置业有限责任公司2008年2月1日工商变更为成都交大万通置业有限公司，注册资本增资为10000万元.成都交大万通置业 成都交大房产49%北京万通地产51%2009 年10 月12日，成都交大万通置业有限公司以派生分立的方式分离为两个有限
6、责任公司成都交大万通置业,减至2000 万元成都交大房产北京万通地产49%51%成都万通时尚置业,8000万元成都交大房产北京万通地产51%49%(新设公司)(存续公司)以2009 年10 月31 日作为评估基准日,采用成本法对成都万通时尚进行评估。成都万通时尚经审计后资产账面价值为675,482,700.00元，负债为530,276,777.27元，净资产为145,205,922.73元。于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为145,205,922.73元，评估无增减值。分立后的成都万通时尚享有金牛区金府路5 号地块和青羊区红墙巷地块的建设用地使用权，金府路5
7、号地块出让面积18,915.54 平方米，青羊区红墙巷地块出让面积6,668.43 平方米，用途均为城镇混合住宅资产评估结果汇总表金额单位：人民币元北京万通地产与成都交大房产于2009 年11 月18 日签署了股权转让协议，万通地产出资71,150,902.14 元收购交大房产所持有的成都万通时尚49%股权。江中药业江中药业3 3亿买下母公司土地亿买下母公司土地 合理避税一亿元合理避税一亿元2008-07-18日，江中药业发布公告称:确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子
8、公司“南昌江中资产管理有限公司”（以下简称“南昌江中资产”），土地评估价格为人民币30841万元。江中药业自2003年以来一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。江中药业的此次收购有两种可供选择的方式:直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即:一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土
9、地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。江中集团100%100%江中药业A:南昌江中资产管理有限公司100%100%土地3亿注册注册增资增资A100%股权3亿元国家税务总局关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复中“由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应土地房屋权属人名称变更的登记过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税”第三节 上市与业务并购销售快速增长的会计基础-案例之300001特瑞德-中外合资. 成立5年上市.销售商品收入同
10、时满足下列条件的，予以确认：第一，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；第二，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；第三，收入的金额能够可靠地计量；第四，相关的经济利益很可能流入企业；第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。冲锋方法冲锋方法-应收账款放大应收账款放大 公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日应收账款净额分别为2,776.35万元、4,967.43万元、11,764.04万元、14,043.46万元，分别占当期期末总资产的57.09%、52.29%、71.41%、50.1
11、5%，分别占当期营业收入的39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，应收账款周转率分别为3.24、2.97、2.98、1.26。 2009年6月30日账龄在1年以内的应收账款余额比例为89.69%，账龄结构比较合理。主要客户为铁路、电力、煤炭系统的特大中型企业，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失， 但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄超过1年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。 ( (一一) )收入确认与计量收入确认与计量 1、销售商品收入、销售商品收入 在具体业务中，公司在销售合同规定的交货期内，将产品运至
12、买方指定地点，按照电力设备行业的普遍做法，经客户通过耐压、传动、保护等试验手段验收合格后，由买方签署验收合格单，财务据此开具增值税发票并确认收入。根据行业惯例与销售合同约定，电力设备的安装由具备电力工程安装资质的施工单位负责，公司仅提供安装、调试、试验的技术指导。 按照销售合同规定，在质保期内，由于产品质量问题发生的售后服务费用，由公司承担；在质保期外，公司承诺有偿售后服务，由客户承担相关的材料费用及售后服务人员的差旅费。根据以往售后服务经验，公司产品质量稳定，很少出现因质量问题发生售后服务费的情况，因此，与产品质量保证有关的义务不符合确认负债的条件，公司未确认预计负债。 申报会计师核查意见：
13、发行人销售收入的确认符合企业会计准则。 保荐机构核查意见：发行人的收入确认符合企业会计准则、发行人财务管理制度及所处行业特点与实际经营情况。 坏账准备计提情况坏账准备计提情况 从应收账款账龄分布与前五名欠款客户构成的上述分析中可以看出，公司应收账款质量较好，坏账风险小。为进一步降低风险，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对占期末应收账款余额5%以上的款项单独进行减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收账款：1年以内的按5%计提坏账，1-2年的按20%计提坏账，2-3年的按50%计提坏账，3-4年的按80%计提坏账，4年以上的按100%计提坏账。自2004年设立以来，公司应收账
14、款从未发生过坏账损失。 鉴于公司应收账款的账龄结构、应收账款主要欠款客户的实力与信用、以及历史上未发生过坏账等因素，公司管理层认为：公司制定的应收账款坏账准备计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则，已足额计提坏账准备。 从2004年如何起步 2004年10月，公司与济南铁路局合作研制了国内第一台具备远动功能和故障自动分段、切除功能的电力远动箱变，为铁路运行提供稳定可靠的电源。2005年该产品开始大规模生产，从此公司铁路市场的开拓进入新的阶段。 2004年12月公司研发的铁路电力远动箱变被认定为高新技术产品，2005年、2006年分别获得国家科技部中小企业创新基金、青岛市科技局和青岛市崂山区
15、科技局科技计划项目的资助。目前，公司已为该产品申请三项专利，包括齿轮齿条式隔离开关(发明专利受理号：200810015445.1)、齿轮齿条式隔离开关(实用新型专利证书号：ZL 2008 2 0019196.9)、箱式变电站(外观设计专利证书号：ZL 200830163187.2)。 自2005年7月与济南铁路局签订第一份铁路电力远动箱变合同以来，公司已为京九线、胶济线、陇海线、川黔线、达成线、贵昆线、襄渝线等多条重点线路提供电力远动箱变。铁路电力远动箱变已成为公司主要产品之一。1、铁路行业输配电设备市场、铁路行业输配电设备市场 公司2006年研发了中国第一台客运专线电力远动箱变，并于2007
16、年应用于中国第一条350km/h高速客运专线铁路(北京天津)，随后公司的客运专线电力远动箱变设备相继中标合宁、石太、胶济、合武、武广、温福、福厦、郑西等8条客运专线。 中铁电气化局集团有限公司及中铁建电气化局集团有限公司承接了2008年我国铁路客运专线的所有项目。根据中铁电气化局集团有限公司出具的关于2008年度青岛特锐德电气股份有限公司与中铁电气化局集团有限公司客专事业部签订合同的说明，2008年度，中铁电气化局集团有限公司客专事业部就客运专线电力远动箱变产品，与所有供货商共计签订合同总金额约为2.16亿元，其中与本公司签订的金额为1.45亿元。同时，公司参与了中铁建电气化局集团有限公司就客
17、运专线电力远动箱变的所有招标，据公司客户部门统计，中铁建电气化局集团有限公司方面2008年度共招标1.54亿元，本公司中标1.12亿元。本公司占客运专线电力远动箱变总招标金额的比例为69.46%。 2、电力行业输配电设备市场、电力行业输配电设备市场 目前在电力行业市场，公司的产品主要集中在河北省，公司2008年参与了该地区所有箱变设备的招标，据公司客户部门统计，该地区2008年招标总额为34,046.57万元，公司签订的合同金额为10,033.62万元，占比为29.47%。公司在该地区的竞争对手主要有北京科锐配电自动化股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司、宁波天安(集团)股份有限公司、深圳市
18、惠程电气股份有限公司，河北省大部分市场被本公司和上述企业所占有。 3、煤炭行业输配电设备市场、煤炭行业输配电设备市场 2006年，根据煤炭市场的要求，本公司率先将特殊设计的35/10kV智能箱式变电站应用于该市场，并于2007年针对露天煤矿的特殊需求，研发了35kV移动式智能箱变，在当年即应用于内蒙古白音华露天煤矿。 本公司在山西、陕西、宁夏、新疆等煤炭市场具有相当的市场竞争力，在内蒙古自治区产品应用最为广泛。公司在该地区的主要竞争对手是山东泰开箱变有限公司、上海德力西开关有限公司、中电电气集团等公司，大部分市场被本公司和上述企业所占有。 报告期内，公司前五位的客户销售情况如下： 被税务部门处
19、罚过,如何解决?2007年1月15日至2007年4月5日，青岛市国家税务局稽查局对公司依法进行了税务检查，发现存在部分发票不符合可抵扣情形、未做进项税额转出或未计提销项税额、部分事项未做纳税调整等情况。 2007年4月28日，青岛市国家税务局稽查局出具了税务处理决定书(青国税稽处2007324号)和税务行政处罚决定书(青国税稽罚2007306号)，要求调增2005年应纳税所得额1,089,758.23元，2005年处于免税期，不予补税，处以罚款50,000元；要求补缴2004年度增值税77元，补缴2005年度增值税12,059.14元，补缴2006年度增值税31,109.97元，合计补缴增值税
20、43,246.11元；并处以罚款43,246.11元。 2009年7月2日，青岛市国家税务局稽查局出具了证明文件，认为上述事项是由于财务人员处理不当所致，发行人主观上并不存在偷税、漏税的意愿，认为上述事项不构成重大违法行为。 2009年8月26日，青岛市国家税务局出具证明认为：股份公司及其前身2006年1月1日至2009年6月30日无欠税、无重大违法违规行为记录。第四节第四节 股权股权 信托信托中投浙商银行股权收益权投资集合资金信托计划“标的股权”指交易对手持有的浙商银行股份有限公司5000万股股权二、信托计划概况 信托计划规模：人民币10,000-11,000万元 信托计划期限：不超过18个
21、月 预计收益：预计投资者收益率为8-8.5%/年 起点金额：100万元（并可以10万元的整数倍增加） 资金运用：信托计划资金指定用于向浙江日发控股集团有限公司(以下简称“交易对手”)购买标的股权之收益权，并于信托计划期限届满之前溢价返售给交易对手，通过标的股权收益权的交易行为实现信托财产的增值。前述“标的股权”指交易对手持有的浙商银行股份有限公司5000万股股权及其于买入返售期间因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股权。 推介日期：2010年3月23日-2010年4月8日 三、信用增强措施三、信用增强措施 标的股权质押：交易对手将标的股权按2.20元/股的价格质押给受托人提供质押担
22、保。按市净率法估值，该等质押股权的市场价值约为18,650万元,质押率约为59%。 三、信用增强措施 （1）标的股权质押：交易对手将标的股权质押给受托人提供质押担保。在交易对手将其增持的约4500万股浙商银行股份有限公司股份质押给与受托人后，本项股权质押予以解除。北京世纪智源资产评估有限责任公司对标的股权进行评估，并出具了编号为世纪智源评报字201009号的股权价值评估咨询报告，报告显示标的股权在2009年12月31日基准日的公开市场价格约为10,130万元。 （2）上市公司控股公司连带责任担保：万丰奥特控股集团有限公司提供阶段性连带责任保证担保。在交易对手将其增持的约4500万股浙商银行股份
23、有限公司股份质押给与受托人后，前述阶段性连带保证担保责任予以解除。 （3）银行股权质押：交易对手以本信托计划项下取得的股权收益权交易资金及其自有资金向浙商银行股份有限公司增资，其增资获得的约4500万股浙商银行股份有限公司股份按约1.70元/股的价格质押给受托人。按市净率估值法，该等质押股份的市场价值约为16,785万元,质押率约为44.7%。 浙商银行是经中国银监会批准设立的全国性股份制商业银行。四、交易对手简介浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）成立于1993年8月，注册资本为人民币19,000万元，注册地址为浙江省杭州市西湖区玉古路173号17F，法定代表人吴捷，公司主营数控
24、机床、针纺织机械设备的研制、生产和销售。公司致力于数控机床、轴承机床、纺织机械三大系列产品的生产并以其产品科技含量、技术水平在国内享有较高的知名度。公司系原国家纺织工业局、机械工业局重点骨干企业、国家火炬计划重点高新技术企业，经济效益连续11年列纺机行业前5位，综合竞争力一直位居前列，2005年-2007年连续三年被中国机床工具工业协会评为“中国机床行业综合经济效益十佳企业”， 2007年11月被中国轴承工业协会评为“优秀轴承工艺装备制造企业”。公司目前拥有6个国家级新产品、10多个省级新产品、2个国家创新基金项目、30多项发明专利和实用新型专利，参与制订了相关的行业标准制订。集团旗下的浙江日
25、发数码精密机械股份有限公司已启动上市程序。截至2009年12月31日，公司（合并报表）资产总额181,791.85万元，净资产57,631.18万元，资产负债率68.30%，流动比率1.13；全年实现营业收入54,366.49万元，利润总额4,765.37万元，净资产收益率9.94%。 出出3.6%3.6%的钱建设医院的钱建设医院? ?爱尔眼科招股书披露的垫资建设医院爱尔眼科招股书披露的垫资建设医院 （1）2006 年4 月，发行人（乙方）与湖南省信托投资有限责任公司（甲方）、爱尔医疗（丙方）及陈邦、李力、万伟（丁方）签署了重庆爱尔眼科医院项目合作开发框架协议，该协议约定拟设立的重庆爱尔注册资
26、金为4,820 万元，由湖南省信托投资有限责任公司通过发行集合资金信托计划从社会募集不超过2,892 万元人民币的资金向重庆爱尔进行股权投资，湖南省信托投资有限责任公司占该公司注册资本的60，发行人占该公司注册资本的40，发行人应于两年内溢价购买湖南省信托投资有限责任公司拥有的全部股权，股权转让价格为信托资金的120%。 （2）2006 年7 月29 日，上述合同四方针对重庆爱尔眼科医院项目合作开发框架协议签署了补充协议，该补充协议约定：湖南省信托投资有限责任公司除拥有将其拥有的重庆爱尔全部股权转让给发行人之外，在重庆爱尔眼科医院不享有表决权、收益权等其他股东权益。公司董事会由五名董事组成，其
27、中发行人委派3 名，湖南省信托投资有限责任公司委派2 名。 （3）重庆爱尔于2006 年7 月28 日成立，注册资本3,000 万元，发行人出资108 万，占3.6%；湖南省信托投资有限责任公司出资缴2,892 万元，占96.4%。发行人委派陈邦、李力、万伟，湖南省信托投资有限责任公司委派刘格辉、刘伟组成公司第一届董事会。 （4）2008 年6 月13 日，重庆爱尔召开股东会议，会议通过决议，同意湖南省信托投资有限责任公司将其持有的重庆爱尔96.4%的股权转让给发行人。 （5）2008 年6 月18 日，发行人与湖南省信托投资有限责任公司签署了股权转让协议，该协议约定湖南省信托投资有限责任公司
28、将其持有的重庆爱尔96.4%的股权转让给发行人，转让价格为3,470.4 万元。 （6）2008 年7 月，重庆爱尔办理完毕上述股权变更工商变更手续。 第五节第五节 商业模式与资产定价实务商业模式与资产定价实务资产定价与商业模式的可复制资产定价与商业模式的可复制 酒店利润200万元，转让-定价？ 200万元-拆迁？ 400万元-600万元？ 800万元-运营价值挖掘 1000万元-协同价值挖掘 1200万元-资本杠杆 “如家”酒店并购的价值挖掘与美国6星酒店 纺织厂的经理人激励与专心钢铁厂的收益 日照钢铁与南京钢铁郭广昌 西安钱币的商业模式不可复制兰州供水集团股权价值多少？ 兰州供水集团部分股
29、权转让实施特许经营兰州供水集团部分股权转让实施特许经营 经过面向国内外招标，共有国内外7 家大型水务企业参与报名，其中3 家企业进行了现场尽职调查准备投标，并最终递交了投标文件。 现场开标，参与投标的威立雅水务通用水务公司、中法控股(香港)有限公司、北京首创股份有限公司股权受让价格分别为15.7 亿元、4.2 亿元、2.5 亿元人民币，均增资扩股1.4 亿元人民币。 潘石屹如何卖房？从盈亏平衡点寻找协同价值的收购对象从盈亏平衡点寻找协同价值的收购对象-疫苗与包装绳的故事疫苗与包装绳的故事 固定费用固定费用金额 总费用总费用总销售额总销售额销售数量 上市公司生存模式：上市公司生存模式：并购并购-
30、 - EPSEPS自展效应自展效应指仅仅通过收购指仅仅通过收购P/EP/E值较低的企业，而值较低的企业，而不需要从事实质性的生产和营销，就可不需要从事实质性的生产和营销，就可以使公司的以使公司的EPSEPS魔术般地增长的现象。魔术般地增长的现象。 案例案例 假设假设A A公司为主并企业，公司为主并企业，B B为目标企业，为目标企业，A A公司发行公司发行2 0002 000万股普通股按万股普通股按1 1：2 2的比例交换的比例交换B B公司的全部股票；公司的全部股票；A A、B B有相似有相似风险水平；二者所经营业务毫无关联，合并不会产生协同效益。风险水平；二者所经营业务毫无关联，合并不会产生
31、协同效益。 A A公司公司 B B公公司司 税后利润税后利润 50005000万元万元 20002000万元万元 普通股数普通股数 1000010000万股万股 40004000万股万股 每股盈余（每股盈余（EPSEPS）0.50.5元元/ /股股 0.50.5元元/ /股股 每股市价每股市价 8.00 8.00 4.004.00在合并后在合并后A A公司的公司的EPS=7000/12000=0.583EPS=7000/12000=0.583（元）（元）EPSEPS自展效应自展效应第六节 资产剥离资产切割技术资产切割技术 切割资产负债表：2000万利润的资产=2000万利润资产+0利润的资产；
32、 切割损益表：2000万利润=3000万利润-1000万利润； 事业部利润2000万=赢利产品线（3000万）+亏损产品线（-1000万） 切割剥离亏损产品线后，公司利润2500万 客户利润2000万=赢利性客户（3000万）+亏损性客户（-1000万） 客户赢利性分析技术-利润挖掘测量客户赢利性测量客户赢利性顾客利润贡献顾客编号把我们的把我们的5 5个客户利润计算出来，结果两组是不挣钱个客户利润计算出来，结果两组是不挣钱的的 过去，银行业可用80/20规则来描述：80%的利润来自于20%的客户。 然而，现在一些银行分析家坚称20%的客户产生了150%的利润，另外30%的客户实际上消耗了50%
33、的利润 如果是这样，要增加利润就需要了解更多的客户信息。资产切割资产切割陈义红并购手筋陈义红并购手筋 拥有李宁公司的7%股份，第二大股东。 2002年因无法突破亿销售额，辞常务副总经理 2002年“ 北京动向体育发展有限公司“, 李宁公司持有80%股份，陈义红私人拥有的北京佳利风公司持有。作为意大利知名运动品牌Kappa在中国大陆及澳门地区的独家代理商，主营Kappa品牌的服装、鞋和运动器材等,代理期限为5年。 最初两年Kappa的年销售额徘徊在几千万上下, 根本无法维系当时200多个专卖店的渠道成本。 2004年为Kappa重新定位体育时尚风格的产品线 2004年李宁公司上市。李宁集团向Ka
34、ppa总部提出买断Kappa在中国大陆及澳门的独家品牌代理权遭到了拒绝，因此咨询公司罗兰贝格最终建议李宁卖掉动向。20072007年年1010月月7 7日日, ,中国动向集团有限公司在香港联中国动向集团有限公司在香港联合交易所的主板正式上市。合交易所的主板正式上市。 2005年月，买下动向股份，卖掉在李宁公司所有股份 2006年初Kappa的意大利母公司Basic net出现财务危机 动向以不到4000万美元的价格将Kappa在中国大陆地区和澳门地区的品牌所有权及永久经营权买断 2004年为Kappa重新定位，新产品的研发，不再照搬Kappa的意大利样式而是由意大利韩国、日本以及中国人构成的研
35、发团队来设计服装,这使得Kappa不仅在颜色、式样上大为改观，修改后的版型也更加适合东方人的身体曲线。 渠道开发, 两年的时间就使得Kappa的店铺从200家扩充到1500家。2004年动向刚刚跨过盈亏平衡点，2005年动向的销售额突破1亿元 2006年摩根士丹利2500万美元投资动向，获得20%股 2007年12月13日胡润服装富豪榜“ 正式发布陈义红家族以178亿元的财富跃居服装富豪榜的首位，他的前任老板李宁则以110亿元名列第三。你说什么我都相信，然后跟你签对赌协议你说什么我都相信，然后跟你签对赌协议 中国动向当时与摩根士丹利订立的对赌协议主要内容是倘若公司2008年盈利未能达标，其主要
36、股东将向大摩转让最多20的已发行股本；如果2008年盈利比目标低15，则要转让17.6的股权予大摩；相反，如果盈利能超出5590万美元，大摩将向主要股东转让已发行股本的1。 “大摩和我们赌2006年的利润是1.8亿元，2008年利润是4亿元，而当时我们2006年已经做了3亿，因此在我们看来达到指标基本没问题。” 大摩在2006年进入中国动向时，每股价格约为0.34港元，摩根士丹利减持摩根士丹利减持 2007年10月中国动向全球发售时，摩根士丹利就已出售1.8333亿股中国动向，在中国动向全球发售完成后，其持股量下降至6.33亿股（占11.51）。 摩根士丹利2008年5月上旬通过减持中国动向部
37、分股份，获利最少达11.04亿港元。摩根士丹利当时开出的配股价，较中国动向前一日收盘价3.84港元折让4.2至8.1。目前，大摩手中还持有约5的中国动向股权。 以此次大摩减持配售区间的下限3.53港元计算，摩根士丹利私募股本基金在中国动向获得的每股收益高达10倍。而这个收益还不包括此前中国动向派息给大摩带来的近700万元收入。 中国动向的2007年年报显示，其毛利率高达58.5，净利率达42.9，远超过同行业其他公司。20082008年年4 4月月2525日中国动向公布收购日中国动向公布收购Phenix Co., Phenix Co., Ltd.Ltd.（PhenixPhenix）之详情）之详
38、情 中国动向以1日圆（相等于约0.0769港元）收购Phenix之全部股份权益 中国动向同时以1日圆购买ORIX总额约为5,937,000,000日圆（相等于约456,604,499港元）之出售贷款权益（包括其本金额及利息） 其后中国动向及ORIX将分别以代价499,799,993日圆（相等于约38,438,761港元）及63,000,000日圆（相等于约4,845,222港元）认购Phenix发行之71,399,999股及9,000,000股新股，完成后双方将分别持有Phenix 91%及9%的股份。 收购收购PhenixPhenix符合中国动向全球化及区域性多品牌符合中国动向全球化及区域性
39、多品牌的长期战略的长期战略 中国动向的2007年年报显示，其净利润高达约7.34亿元，增长139.4。 第一，以日本团队来服务国内市场。日本优质的消费品市场享誉国际，特别在服装领域上尤为领先，Phenix在日本已有超过50年的发展历史，研发实力出众，通过是次的收购，我们可引入Phenix极富经验及具市场触觉的设计及开发团队，迅速提升中国动向的研发水平, 。 第二，收购有利我们中国滑雪及户外运动服装的市场，Phenix品牌在日本的滑雪用品市场拥有最高的市场占有率，发展潜力庞大。 第三，收购后中国动向将成为KAPPA于日本的品牌持有人，有利公司扩大国际版图，更能达至规模效应及降低成本，带动品牌以至
40、公司的发展。我们相信，是次收购事项将对公司和Phenix在中国及日本市场的业务达成协同效应。 关于ORIX ORIX为一家以东京为基地的综合财务服务集团。ORIX及其附属公司的业务包括租赁、公司融资、房地产相关融资及发展、人寿保险，以及投资及个人银行。 关于Phenix Co., Ltd.Phenix 为一间运动服装企业，主要业务为设计、开发及销售，其业务始于1952年，旗下拥有日本市场占有率最高的国际滑雪及户外运动用品品牌PHENIX，以及日本足球及田径运动用品品牌KAPPA。Phenix亦为KAPPA全球三个品牌持有人之一，拥有KAPPA品牌在日本的所有权。截至2007年2月28日止，Ph
41、enix的经审核资产净值约为473,643,000日圆（相等于约36,427,072港元）。第七节第七节 无形资产入股之定价调节无形资产入股之定价调节技术入股品牌入股大连服装的故事大连服装的故事THANK YOUSUCCESS2022-5-20可编辑可编辑技术入股技术入股 航天电器（002025） 2007 年11 月28 日公告，公司董事会同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司出资设立北京航天林泉设备有限公司。 北京航天林泉设备有限公司注册资本为8000 万元，其中贵州林泉以现金方式出资4500 万元，占合资公司注册资本的56.25%；迟广林以经评估的“复式永磁电机抽油机”专利技术作价出资3
42、200 万，占合资公司注册资本的40%；欧德书以现金方式出资300 万元，占合资公司注册资本的3.75%。 （1）迟广林拥有的“复式永磁电机抽油机”专利技术，经北京中盛联盟资产评估有限责任公司评估，该无形资产的评估价值为10,000 万元， （2）3,200 万元计入合资公司注册资本，超过3,200 万元的部分作为合资公司的负债挂账， （3）今后增资时按比例将该负债转作迟广林的出资， （4）若不增资，迟广林分红比例仍不变。 （5）当合资公司注册资本达到2.5 亿元以后，按各股东实际增资金额重新计算所占注册资本比例。行胜于言行胜于言-体会重组问题体会重组问题 河北清华河北清华YJ-YJ-合营合营
43、-矛盾矛盾 人员对立人员对立 资产流失资产流失 技术停顿技术停顿 重组重组-确定贡献与权益比例确定贡献与权益比例-863-863与研究中与研究中心人才招募心人才招募-入资入资 资产与债务分类资产与债务分类 估值估值w 66%66%运营资产运营资产(8000(8000万万-4000-4000万债万债)+)+待收购在建固定资待收购在建固定资产产(5000(5000万万) )w 34%34%房屋使用权房屋使用权+ +待收购公司待收购公司 每年分红每年分红1 1千多万千多万如何控制并购价值的不确定性？如何控制并购价值的不确定性？两个塑料厂的合并DEDE公司与公司与ABAB公司换股公司换股 de公司年利
44、润万人民币w 几位科学家创立w 产品技术领先w 产品好，技术好，销售差 AB公司年利润万人民币w 国内最大的销售代理商w 外国公司办事处自销增多，前途？ B万？相对价值或内在价值？ DE亿？私募基金 换股 对赌与退出条件：利润与股份挂构，私募价值倒推第八节第八节 投资目标之重组投资目标之重组名称名称 细分市场细分市场与业务重组与业务重组案例之嘉寓股份案例之嘉寓股份300117300117 -门窗业务和幕墙业务的相关性 （1）门窗、幕墙业务均属于建筑外装饰行业 根据发行人的说明，门窗是建筑外围护结构的开口部位，而建筑幕墙是由面板和支承结构体系（支承装置与支承结构）组成的、可相对主体结构有一定位移
45、能力或自身有一定变形能力、不承担主体结构所受作用的建筑外围护墙，门窗、幕墙均属于建筑的外围护结构，按照中国行业分类惯例，门窗、幕墙业务均纳入建筑外装饰行业范畴。 （2）幕墙是门窗的延伸和发展 根据发行人的说明，门窗是最基本的建筑元素，幕墙是在门窗的基础上的延伸和发展，其实现了建筑外围护结构中墙体与门窗的合二为一，而且把建筑围护结构的使用功能与装饰功能巧妙地融为一体。（3）门窗、幕墙业务流程的一致性根据发行人的说明，作为建筑外装饰行业的细分行业，门窗、幕墙的业务流程均包括设计、生产加工、安装施工等主要环节。在设计环节，门窗、幕墙作为建筑外围护结构，其物理性能和装饰效果都是设计关注的重点，只是侧重
46、点有所不同。生产加工环节，由于门窗和幕墙均主要是由铝型材、玻璃、密封胶等原材料生产加工而成，虽然具体加工流程不尽相同，但是其重点工序如切割、机加工、组装等所需技术是相通的，所需设备也具有一定的共用性。（4）门窗、幕墙的融合根据发行人的说明，虽然门窗、幕墙的特点决定其适用范围不尽相同，但近年来随着对建筑装饰性和功能性要求的提高，门窗、幕墙共同应用的建筑也越来越多，因此从事门窗、幕墙生产和安装的企业不能仅局限于门窗、幕墙单一业务，实现门窗、幕墙业务并举，两种不同的外围护结构在建筑中有机的结合是门窗、幕墙企业必然的选择。同时，现代建筑设计的发展趋势是门窗面积越来越大，装饰性、功能性等要求越来越高，因
47、此，门窗和幕墙技术的融合也呈现出明显的趋势，门窗幕墙一体化成为未来建筑外围护结构的发展方向。综上，根据发行人的说明，经核查，本所律师认为，门窗、幕墙业务均属于建筑外装饰行业，幕墙是门窗的延伸和发展，门窗、幕墙业务流程具有一致性。工商-购买资产设立新公司税务-重组行政许可的行业资质-原名核准案例之案例之300039300039上海凯宝上海凯宝上海凯托制药厂是1993年设立的集体所有制（股份合作）企业，名义股东为两名上海凯托制药厂凯托集团1993年设立720万元90%90%上海凯托制药厂职工持股会80万元凯托集团实质上全资持有上海凯托制药厂，为其唯一出资人，对上海凯托制药厂具有合法的管理处置权。根
48、据凯托集团于2009年9月出具的关于原上海凯托制药厂职工持股会的说明函以及上海市奉贤区集体资产监督管理委员会于2009年9月2日出具的关于原上海凯托制药厂职工持股会的说明，由于上海凯托制药厂经营状况不佳，职工并未实际缴纳相应出资款，上述职工持股会实际并未设立。上海市奉贤区总工会与上海市奉贤区社会团体管理局分别于2009年9月7日出具证明，上海凯托制药厂职工持股会未在上海市奉贤区总工会与上海市奉贤区社会团体管理局办理过设立登记。10%10%第一方案: 原股东剥离债务; 新股东进入-原因: 药品批文 完成; 未完成(因债务无法剥离因债务无法剥离) )上海凯宝药业有限公司新谊药业675万元90%90
49、%凯托集团凯托集团与新谊药业于2000年1月19日签订了沪产交所合同（2000年）106号产权转让合同，列明了上海凯托制药厂剥离债权债务后的资产清单。根据凯托集团和新谊药业的确认以及产权转让合同，参考上述资产评估结果，该等资产作价750万元，其中新谊药业以675万元的价格受让90%的产权，凯托集团仍持有上海凯托制药厂10%的产权。新谊药业和凯托集团共同将上海凯托制药厂改制为上海凯宝药业有限公司。 2000年1月28日，经上海市工商行政管理局奉贤分局核准，上海凯托制药厂变更为上海凯宝药业有限公司（以下简称“老凯宝有限”）。10%10%2000年1月28日上海凯托制药厂以其名义于1997 年为凯托
50、集团向银行贷款3,294 万元无法剥离无法剥离第二方案:新股东购买有效资产新设企业;原企业更名-注销; 新设企业采用与原企业一致的名称, 核准药品批文()上海凯宝药业有限公司(新凯宝)新谊药业90%90%凯托集团为此新谊药业遂与凯托集团协商一致，撤销原先将上海凯托制药厂改制变更为老凯宝有限的行为，将改制方式变更为由新谊药业和凯托集团受让上海凯托制药厂剥离债权债务后的资产，并以该资产新设有限责任公司，新设立的有限责任公司名称仍为上海凯宝药业有限公司，即凯宝有限。10%10%上海凯宝药业有限公司(老凯宝)有效资产被购买, 设立凯托集团新谊药业 更名更名上海连宝药业有限公司2000 年7 月24 日
