1、IPO基础培训材料基础培训材料2 2境内发行上市的主要法律法规境内发行上市的主要法律法规n中华人民共和国公司法（2005年10月27日修订）n中华人民共和国证券法（2005年10月27日修订）n首次公开发行股票并上市管理办法 （2006年5月17日 证监会令第32号）n首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 （2009年3月31日 证监会令第61号 ）n证券期货法律适用意见第1号、第3号、第5号 (实控、主营、违规担保解除）n关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号）n证券发行上市保荐业务管理办法（ 2009年5月13日修订）n中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 （
2、 2009年5月13日修订）n中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则 （证监发200651号） n中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（证监发20049号）n关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 （证监发行字200215号） 3 3境内证券市场的上市地点境内证券市场的上市地点三板主板创业板中小板新三板q 目前国内上市地点主要有沪深主板、深圳中小板和深圳创业板。中关村代办股份转让系统（简称“新三板”）作为场外市场，是非上市公众公司的主要挂牌市场。q 主板、中小板和创业板的功能定位、服务对象和发行条件存在较大差异。拟上市企业应根据具体情况，选择符合其行
3、业特征、发展阶段的上市地点。主板主板中小板中小板创业板创业板目标企业目标企业稳定增长较快成长创新性、成长性发展阶段发展阶段成熟期成长期成长前期股本规模股本规模发行股本8000万以上发行股本8000万以下同中小板行业定位行业定位成熟行业国家产业政策鼓励行业鼓励新兴行业限制传统行业上市门槛上市门槛很高较高较低主板、中小板和创业板的定位比较主板、中小板和创业板的定位比较4 4A股发行上市的总体流程股发行上市的总体流程改制辅导阶段改制辅导阶段申报阶段申报阶段审核阶段审核阶段发行阶段发行阶段上市阶段上市阶段n确定中介机构n改制重组n上市辅导n确定上市方案n尽职调查n审计评估n准备募投项目n准备申请文件n
4、递交申请文件n见面会n反馈意见回复n发审委审核n证监会核准n预路演n累计投标询价n定价n配售发行n挂牌上市n后市支持投资银行的高效协调是企业投资银行的高效协调是企业成功发行上市的有力保障成功发行上市的有力保障发行上市是艰苦复杂的系统工程，发行上市是艰苦复杂的系统工程，是企业梳理过去和规范运作的良机是企业梳理过去和规范运作的良机5 5IPO流程流程-改制阶段改制阶段r为满足拟上市公司三年连续经营业绩的要求，目前有限公司应当采取按公司原账面净资产值折股整体变更为股份公司的形式审计评估审计评估选择审计评估基准日，基准日之前完成重组、股权调整（如需要）等事项审计机构出具改制专项审计报告评估机构出具改制
5、评估报告完成内部决策程序完成内部决策程序董事会、股东会审议通过公司改制的决议公司股东签订发起人协议设立股份公司设立股份公司验资机构出具验资报告召开创立大会办理股份公司设立登记手续整体变更设立股份公司的主要程序整体变更设立股份公司的主要程序6 6IPO流程流程辅导阶段辅导阶段辅导的总体目标辅导的总体目标n 促进辅导对象建立良好的公司治理机制n 形成独立运营和持续发展的能力n 督促董事、监事及高管全面理解法律法规以及证券市场规范运作和信息披露要求辅导对象辅导对象n 董事、监事、 高级管理人员n 持股百分之五（含）以上的股东辅导程序辅导程序辅导协议辅导协议 建议、建议、整整改改 辅导辅导考考试试备案
6、登备案登记记 备案备案报报告告 验收验收r根据证监会证券发行上市保荐业务管理办法的规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构进行上市辅导，并履行相关辅导程序7 7IPO流程流程申报审核阶段申报审核阶段n向证监会报送申请材料n审核部门5个工作日内作出是否受理决定n申报企业与审核工作人员见面会n审核部门出具反馈意见n发行人和保荐机构收到初审意见后回复受理受理初审初审n重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股意向书作出修改或进行补充披露n发行前2周证监会通知报会后事项材料n出具核准文件当日，发行人和中介机构提交“承诺函”n证监会将核准文件交发行人发审会发审会审核审核会后事会后事项项封卷
7、封卷核准发核准发行行n审核部门内部审核会讨论项目n发审会前5日招股意向书在网站预披露n发审会对项目进行审核，当场公布审核结果r主板和中小板、创业板的主板和中小板、创业板的发行审核部门分别设置发行审核部门分别设置，主板和中小板的审核部门是证监会发行部，创业，主板和中小板的审核部门是证监会发行部，创业板的审核部门是创业板发行部。主板和中小板、创业板的发行审核委员会亦分别设置板的审核部门是创业板发行部。主板和中小板、创业板的发行审核委员会亦分别设置8 8IPO流程流程发行上市阶段发行上市阶段n确定发行、推介方案和定价分析报告n在指定报纸和网站公告相关招股文件n向询价对象提供投资价值分析报告n聘请财经
8、公关公告招股意向书公告招股意向书预路演预路演累计投标询价累计投标询价n一对一、一对多推介n确定发行区间n公告价格区间n网下路演n发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格n定价结果及依据报备证监会n公告发行价格配售发行配售发行n公告网下配售发行结果n网上路演n进行网上现金申购n募集资金到账n验资股票上市股票上市n股东登记n申请上市n交易所安排上市日n公告上市公告书9 9企业企业IPO的发行条件的发行条件营业记录营业记录主板（中小板）与创业板发行条件的差异（一）主板（中小板）与创业板发行条件的差异（一）持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算经国务院批准可以不受此限经国务院批准可以不受此限持续
9、经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算公司稳定性公司稳定性最近最近3年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近最近2年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更主营业务主营业务生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 盈利记录盈利记录最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（扣非后孰低） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最
10、近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%1010企业企业IPO的发行条件（续）的发行条件（续）资产规模资产规模主板（中小板）与创业板发行条件的差异（二）主板（中小板）与创业板发行条件的差异（二） 发行前发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）占净资产的比例不高于20 对净资产规模不作要求 发行后发行后股本总额不少于人民币3000万元 对无形资产占净资产比例不作要求 最
11、近一期末净资产不少于2000万元 规范运行规范运行 发行人发行人不得存在以下行为： 最近3年内有重大违法行为； 最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态 发行人及其控股股东、实际控制人发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下行为： 最近3年内有重大违法行为； 最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态目标企业目标企业 拟上市企业应符合国家产业政策，对所属行业没有特殊规定 自主创新企业及其他成长型创业企业自主创新企业及其他成长型创业企业 促进战略性新兴产
12、业发展，重点支持新能源、新促进战略性新兴产业发展，重点支持新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业 限制纺织服装、公用事业、地产建筑、交通运输限制纺织服装、公用事业、地产建筑、交通运输、食品饮料、金融等领域的企业、食品饮料、金融等领域的企业 1111企业企业IPO的发行条件（续）的发行条件（续）独立性独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响
13、公司独立性或者显失公允的关联交易规范运行规范运行不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 主板（中小板）与创业板发行条件的相同之处主板（中小板）与创业板发行条件的相同之处公司治理公司治理完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责内部控制内部控制内部控制制度健全且被
14、有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 第二章第二章 中介机构在中介机构在IPO过程的职责和作用过程的职责和作用1313企业发行上市需聘请的中介机构企业发行上市需聘请的中介机构审计机构审计机构验资机构验资机构保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商 （35-20-435-20-4）律师律师财经公关公司财经公关公司资产评估机构、土地评估机构资产评估机构、土地评估机构精算师精算师券商是企业发行上市的总协调人券商是企业发行上市的总协调人承销发行承销发行协调销售过程组织路演和询价综合协调综合协调协调中介机构工作整体把握
15、工作进度改制辅导改制辅导设计实施改制方案上市辅导督促企业规范运作尽职调查尽职调查协调尽职调查工作把握尽调范围和方式保荐机构保荐机构（券商）（券商）申报审核申报审核牵头制作申请文件组织回答反馈意见与证监会进行沟通持续督导持续督导上市后持续跟踪持续督导r投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息披露义务。两项工作相辅相成、不可分割披露义务。两项工作相辅相成、不可分割1515其他中介机构的职责其他中介机构的职责根据确定的进入股份公司的资产边界进行资产评估，并出具资产评估报
16、告，若涉及土地则出具土地估价报告；与相关主管部门进行沟通并完成评估报告的备案工作；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见为企业改制、发行上市提供法律支持并出具法律意见书和律师工作报告；参与制订重组改制及发行上市方案，并协助起草法律文件；对董事会、股东大会进行见证并出具见证意见；协助发行人办理各项工商变更登记手续；协助发行人完善治理结构，包括公司法人治理结构、各项规章制度；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见按照会计准则的要求出具财务审计报告；协助发行人完善内部控制制度并出具内控鉴证报告；对重组改制方案提出专业意见和建议；对上市相关财务问题发表专业意见、提出解决建议并协助公司解决；协助建立规范的财
17、务制度和健全的财务核算体系；为发行人提供验资业务；提供盈利预测报告的鉴证服务； 协助企业和券商答复监管机构的反馈意见评估机构评估机构律师律师会计师会计师1616保荐机构的风险控制保荐机构的风险控制 保荐保荐/ /承销承销 项目内核项目内核 项目执行项目执行 项目立项项目立项项目开发项目开发各营业网点研究所机构销售交易部资本市场部项目承揽发行上市r对于投资银行而言，企业发行上市就是价值发现和风险防范的过程r保荐机构应建立完善的保荐业务内控机制，主要风险控制制度包括：尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度、工作底稿制度等。上述制度是投资银行防范风
18、险、勤勉尽责的主要手段1717第三章第三章 发行审核政策导向和重点关注事项发行审核政策导向和重点关注事项1818发行审核理念发行审核理念实质审核实质审核以强制性信息披露为基础，企业发行上市须符合有关法律法规和证券监管机构规定的法定发行条件 政策导向政策导向政府会根据经济的发展需要对各种行业采取不同的政策，在不同时期鼓励或限制各行业的发展，证监会亦会适时调整监管方式(ex.关于进一步做好创业板推荐工作的指引 )优中选优优中选优证券监管部门制定的发行条件仅是最低要求，拟上市企业的选择应从行业属性、市场地位、成长性等角度发掘优质项目综合判断综合判断对发行条件的理解和适用存在自由裁量空间，审核部门和发
19、审委员对拟上市企业的判断更着重企业未来发展前景，历史瑕疵经合理规范后多数可以妥善解决市场定价市场定价在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商确定，使发行定价真正反映股票的内在价值和投资风险 1919IPO发行审核情况发行审核情况审核审核家数家数审核结果审核结果通过率通过率通过通过否决否决暂缓表决暂缓表决2008年年1169620-82.76%2009年年12311013-89.43%2010年年24520037881.63%主板（中小板）发审委主板（中小板）发审委IPO审核情况审核情况审核审核家数家数审核结果审核结果通过率通过率通过通过否决否决暂缓表决
20、暂缓表决2009年年745915-79.23%2010年年17314525383.82%创业板发审委创业板发审委IPO审核情况审核情况r从上市审核实践看，明显呈现再融资通过率高于IPO、主板通过率高于创业板，体现出创业板企业规模小、风险高的特征r从审核情况看，创业板否决项目主要集中在电子信息、机械设备、新材料等行业；主板否决项目主要集中在制造业和电子软件业等行业2020IPO发行审核情况（续）发行审核情况（续）未过会企业主要问题未过会企业主要问题持续盈利能力不确定独立性较差会计核算不恰当募投项目存在较大风险规范运作存在较大问题内控机制不健全信息披露质量较差主体资格经营业绩对税收优惠存大较大依赖
21、发审委会议未通过企业主要问题分类发审委会议未通过企业主要问题分类IPO被否案例分析被否案例分析l上海同济同捷科技股份有限公司上海同济同捷科技股份有限公司 保荐人：招商证券l公司介绍：公司介绍：l 国内最大的、全专业、综合性的独立汽车设计工程公司，也是中国最早一家汽车设计工程公司。业务范围覆盖产品创意造型设计、工程研发、样车试制试验以及模具装备设计及生产。据不完全统计，2008年由同济同捷主持开发或参与开发的项目占本土的独立汽车设计公司30.3%的市场份额。同济同捷同济同捷l原因分析原因分析1：持续盈利：持续盈利（持续盈利能力不稳定）l 公司是国内最大的汽车设计公司，公司2006年、2007年和
22、2008年归属母公司所有者的净利润分别为1139.66万、2419.45万和2588.89万元，增幅超过营业收入，但在2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景下，公司净利润陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。l2：调控利润：调控利润（项目研究费用资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性）l公司与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚未具备实施该项目的充分
23、条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。上述项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条的规定，未达到创业板发行条件中的财务指标要求。l3：募投资金：募投资金（募投方向与现有的主营模式发生根本性变化）l 公司至1999年成立，一直从事汽车行业相关的设计业务，从未介入过相关的跑车汽车制造业务。而公司拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，并从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。拟使用募集资金总额的53.79%收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。北京福星晓程电子科技股份有
24、限公司北京福星晓程电子科技股份有限公司 保荐人：中德证券l公司介绍：公司介绍：l 国内最大的电力载波通信调制/解调专用集成芯片及系统的供应商，并且正逐渐成为具有国际竞争力的集成电路设计企业。目前，公司的芯片产品已覆盖了电力和通信等多个行业，年产销量已达数百万门级，在载波通信抄表领域占国内50%以上的市场份额，并远销亚洲、非洲、欧洲等世界各地。福星晓程福星晓程l原因分析原因分析1：募集资金募集资金（募集资金投向前景存重大不确定性）l 公司募投项目:数字互感器产业化，目前数字互感器芯片和互感电路合理集成的SIP 芯片产品在国内外市场中尚未出现，高精确度数字互感器产品属公司实验室研发成果，并未产生市
25、场经济效益存在重大经营风险。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第三十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。l2：主体资格：主体资格（实际控制人认定不够准确）l 汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调(PL2000)系列芯片”是由程毅投入，
26、程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。l3：规范运作：规范运作（对子公司经营及境外合营公司内控不严格）l 公司在报告期内其附属子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下,向山西省电力局临汾供电公司大宗供货；另公司对境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十一条的规定，首次公开发行并在创业板上市的内控制度。赛轮股份有限公司赛轮股份有限公司 保荐人：西南证券l公司介绍：公司介绍：l 公司是国内首家轮胎生产、技术研发、人才培训、信息化应用示范基地。拥有全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程子午线轮胎、特种轮
27、胎、翻修胎等五大类、50多个规格、500多个品种的轮胎制造技术，产品畅销欧、美、亚、非等十几个国家和地区。赛轮股份赛轮股份l原因分析原因分析1：主体资格主体资格（股权结构分散）l 公司最大股东杜玉岱的持股比例仅为11.72%，虽然其他21名股东与其签署股权委托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人，但托管21名股东的股权并未有效改善股权分散的状况，控制权不稳定的风险并未有效消除，未来可能导致对公司控制权的争夺及实际控制人变动风险，并进而对公司的经营产生重大不利影响。l2：募集资金：募集资金（募投项目新增产能受“胎保案”、原材料价格波动影响）l 公司主要产品目前大部分销往国外，2009年9月的美国“轮
28、胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明，虽然公司制定了较为充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生产经营带来的负面影响。另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西亚天然橡胶为例，2006年1月至2009年6月，月均价从1757美元/吨攀升至最高3183美元/吨，2009年6月又跌至1609.5美元/吨。外贸环境的变化，对公司消化募投项目新增产能存重大经营风险。l3：定位创业板不适合：定位创业板不适合（创业板定位服务于自主创新、高成长中小型企业）l 资料显示，公司发行前总股本为2.8亿股，本次拟发不超过9800万股，上市后总股本将达3.78亿股，上市拟募集资金5.14亿
29、元，若按照公司今年上半年每股收益0.22元、以创业板平均发行市盈率推算，赛轮股份上市后发行价将超过20元/股，募集资金规模可能高达20亿元。IPO被否案例分析被否案例分析SZTY 公司公司 发行人与控股股东报告期内存在大比例的原料采购。2006-2008年，关联采购比重分别为64%、55%和50%；且2006年、2007年关联交易价格明显低于非关联方，预计未来仍将持续存在关联交易YTKJ公司公司 2005年公司前身设立时，控股股东未将与发行人业务相关的资产和负债全部投入，导致发行人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立开展业务，重要合同的签订和履行需依赖控股股东DFH公司公司 发行
30、人某项核心技术的研发过程需要依赖控股股东的上级行政管理单位，同时发行人某项技术的民用产业化也要依靠其他单位的科研成果YXTG 公司公司 发行人所处的钢铁行业面临国家限制产能扩张、淘汰落后产能的政策，企业未来扩张及持续发展受到较大限制，其成长性受到较大制约，且发行人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施KMT 公司公司 发行人报告期内存在原料气供应不稳定和不足情形，现有项目及募集资金投资项目达产后产能扩张较快，且原料气供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响TJTJ公司公司 发行人从事汽车设计业务，从未介入跑车制造。拟以募集资金投入跑车的开发销售，将导致经营模式发生变
31、化，发审委认为持续盈利能力存在不确定性JSSC公司公司 发行人对最大客户TYYX公司的销售占比从2006年的35%上升到2009年1-9月的61%，发审委认为对重大不确定性客户存在重大依赖独立性较差独立性较差持续盈利能力不确定持续盈利能力不确定2828IPO被否案例分析（续）被否案例分析（续）SHZR公司公司 发行人2008年晶体硅太阳能电池组件产能为60MW，销量42MW；本次募集资金项目建成后，晶体硅太阳能电池组件产能将达到150万MW，产能扩张幅度过大，存在较大市场风险DFH公司公司 发行人人本次募投项目的产品尚处于国家药监局的技术评审阶段，还未取得保健食品批准证书；发行人预计3-4个月
32、内可以取得证书，但存在延期授予的可能性，创业板发审委认为募投项目产品能否获批存在较大不确定性JCSX公司公司 发行人本次募投项目主要投向电视增值业务平台、电视中间件平台、数字媒体终端产品等，创业板发审委认为发行人报告期内电视增值业务、数字媒体终端产品严重依赖存在不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性QXQC公司公司 报告期内2006年发行人纳税采用核定征收方式，不符合核定征收所得税相关规定且一直未予纠正，创业板发审委认为不符合依法纳税的要求YTKJ 公司公司 发行人控股股东报告期内通过转让债权、代收销售款等方式占用申请人资金，创业板发审委认为发行人资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差FXXC公司公司 报告期内发行人子公司在未签订正式合同的情况下，即向山西某公司大额发货；同时发行人对其境外投资的PR公司未按合营合同规定参与管理，创业板发审委认为其内部控制存在缺陷LLDZ公司公司 发行人与主要发起人NBHN的股权交易过程，未按有关要求履行必要的决策程序，导致发行人相关资产的形成存在瑕疵募投项目存在较大风险募投项目存在较大风险规范运作存在较大问题规范运作存在较大问题此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢
