1、第一章2本章概要u 第一节 经济法概述u 第二节 经济法律关系3u 第三节 法律行为与代理u 第四节 诉讼时效u 第五节 仲裁制度与民事诉讼u第一节 经济法概述l 宏观经济调控关系的特点是：（1）它是一种主动管理关系；（2）它不是针对特定的违法行为；（3）宏观经济管理关系主要包括金融管理关系、财政税收管理关系、自然资源管理关系、产业结构管理关系、计划调控管理关系、价格调控管理关系等。l 一、经济法的概念l 二、经济法的调整对象4l（一）宏观经济调控关系u第一节 经济法概述l 市场管理关系的特点是：（1）它是一种被动管理关系，一般是在市场活动主体出现违法行为时，国家机关与其形成的管理关系；（2）
2、它是国家对市场秩序进行规制而产生的管理关系，具体包括对市场活动主体资格的管理和对市场主体行为的管理。l 二、经济法的调整对象5l（二）市场管理关系u第一节 经济法概述l 这里的经济组织主要是指以企业为主体的各类经济组织，其内部经济关系是指其自身在组织经济活动时发生的各种内部经济管理关系，包括企业领导机构与其下属生产组织之间、各生产组织之间以及企业与职工之间在生产经营管理活动中所发生的经济关系。l 二、经济法的调整对象6l（三）经济组织内部的经济关系u第一节 经济法概述l 三、经济法的形式7l（一）宪法l（二）法律l（三）行政法规l（四）地方性法规l（五）自治法规l（六）行政规章l（七）国际条约
3、l（八）其他法的形式u第一节 经济法概述l 四、经济法的体系8l（一）经济法体系l（1）经济组织法。l（2）经济管理法。l（3）经济活动法。l（二）经济法学的体系l（三）本书的基本体系u第二节 经济法律关系l 一、经济法律关系的概念9l（一）法律关系的概念l 德国法学家萨维尼最早将法律关系界定为“由法律规则所决定的人和人之间的关系”。现代意义上的法律关系，是指在法律规范调整社会关系的过程中所形成的人们之间的权利和义务关系。l 与其他社会关系相比较，法律关系具有以下特征。l（1）法律关系是一种意志关系，属于上层建筑范畴。l（2）法律关系是由法律规范调整的关系。l（3）法律关系以权利义务为内容。l
4、（4）法律关系是受国家强制力保证实施的关系。u第二节 经济法律关系l 一、经济法律关系的概念10l（二）经济法律关系l（1）经济法律关系是在经济领域中发生的意志关系。l（2）经济法律关系是经济法规定和调整的法律关系。l（3）经济法律关系是经济主体之间在法律上具有经济义务内容的权利和义务关系。l（4）经济法律关系是由国家强制力保证实施的社会关系。u第二节 经济法律关系l 二、经济法律关系的要素11l（一）经济法律关系的主体l（1）国家。l（2）国家机关。l（3）企业和其他社会组织。l（4）经济组织内部机构。l（5）个体经营户、农户和公民。l（6）外国自然人和社会组织。u第二节 经济法律关系l 二
5、、经济法律关系的要素12l（二）经济法律关系的内容l（1）经济权利，是指经济法律关系主体在法律规定的范围内可以实施某种行为或者不实施一定行为，或者要求其他主体实施某种行为或者不实施一定行为的一种可能性或者资格。l（2）经济义务，是指经济法律关系主体为了满足特定权利主体的权利，在法律规定的范围内必须实施某种行为或者不得实施一定行为的一种约束和限制。u第二节 经济法律关系l 二、经济法律关系的要素13l（三）经济法律关系的客体l（1）物。l（2）行为。l（3）智力成果。u第二节 经济法律关系l 三、经济法律关系的发生、变更和终止14l（一）经济法律关系的发生、变更和终止的概念l 经济法律关系的发生
6、，是指因一定的客观情况的出现，在特定主体之间形成一定的经济法律关系。l 经济法律关系的变更，是指已经存在于特定主体之间的经济法律关系，由于一定情况的出现而在构成要素上发生变化。l 经济法律关系的终止，是指主体之间的经济法律关系因一定情况的出现而消灭。u第二节 经济法律关系l 三、经济法律关系的发生、变更和终止15l（二）经济法律关系发生、变更和终止的条件l（1）经济法律规范。它是经济法律关系发生、变更和终止的法律依据。（2）经济法主体。它是权利与义务的实际承担者。（3）经济法律事实。经济法律事实是指由经济法律规范所规定的，能够引起经济法律关系发生、变更和终止的客观现象。u第三节 法律行为与代理
7、l 一、法律行为16l（一）法律行为的概念和特征l 我国民法通则第54条将民事法律行为定义为“公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为”。它是法律事实的一种，具有以下特征。l（1）法律行为是以设立、变更、终止权利、义务为目的的行为。l（2）法律行为以意思表示为要素。意思表示是指行为人将即将进行法律行为，达到某种预期法律后果的内在意思表现于外的行为。l（3）法律行为是具有法律约束力的合法行为。法律行为由法律规定，受法律保护，能够发生法律效力或产生法律效果。u第三节 法律行为与代理l 一、法律行为17l（二）法律行为的分类l（1）按法律行为的表现形式不同，可分为积极的法律行为和消极
8、的法律行为。l（2）按法律行为的相互关系，可分为主法律行为和从法律行为。l（3）按主体实际参与行为的状态，可分为自主行为和代理行为。l（4）按法律行为是否要求一定的形式，可分为要式法律行为和不要式法律行为。l（5）按法律行为是依单方意思还是依多方意思表示生效，可分为单方法律行为和多方法律行为。l（6）按法律行为是否给付对价，可分为有偿的法律行为和无偿的法律行为。u第三节 法律行为与代理l 一、法律行为18l（三）法律行为的有效要件l 1法律行为的实质有效要件l（1）行为人具有相应的民事行为能力。l（2）意思表示真实。l（3）行为内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。l 2法律行
9、为的形式有效要件u第三节 法律行为与代理l 一、法律行为19l（四）无效的民事行为l 1无效的民事行为的概念和种类l 2部分无效的民事行为l 3无效的民事行为的法律后果l（1）恢复原状，l（2）赔偿损失l（3）收归国家或集体或者返还第三人。l（4）其他制裁。u第三节 法律行为与代理l 一、法律行为20l（五）可撤销的民事行为l 1可撤销的民事行为的概念和特征l 2可撤销的民事行为的种类l 3撤销权的消灭l 4可撤销的民事行为的后果u第三节 法律行为与代理l 二、代理21l（一）代理的概念及特征l 代理是指代理人在代理权限范围内，以被代理人的名义与第三人实施民事法律行为，所产生的法律后果直接归属
10、于被代理人的民事法律行为。代理中涉及三方当事人：本人（被代理人）、代理人、第三人（相对人）。l 代理具有以下特征。l 根据民法总则的规定，代理人必须l（2）代理人在代理权限范围内独立地为意思表示。l（3）代理人直接向第三人进行意思表示。l（4）代理行为的法律效果直接归属于被代理人。u第三节 法律行为与代理l 二、代理22l（二）代理的适用范围 l 代理的事项一般仅限于民事法律行为中的财产行为，下列行为不能代理。l（1）违法行为。l（2）事实行为即非表意行为。l（3）法律行为中的身份行为，如结婚、离婚、遗嘱等。l（4）依照法律规定或按照双方当事人的约定，应当由本人亲自进行的民事法律行为。u第三节
11、 法律行为与代理l 二、代理23l（三）代理的种类l（1）委托代理。l（2）法定代理。l（3）指定代理。u第三节 法律行为与代理l 二、代理24l（四）代理权的行使l（五）无权代理l（1）无权代理的概念。l 无权代理是指没有代理权而以他人名义所实施的民事行为。无权代理并不是代理的一种形式，而是具备代理行为的表象，但是欠缺代理权的行为。l（2）无权代理的法律后果。u第三节 法律行为与代理l 二、代理25l（六）代理权的终止l 根据民法总则 第173条、第175条的规定，代理权的终止分为委托代理权的终止和法定代理权的终止两种情形。u第四节 诉讼时效l 一、时效制度的概念26l 时效制度，是一定的事
12、实状态持续一定的时间后即发生一定法律后果的制度。时效又可分为取得时效与消灭时效。凡一定事实状态持续一定期间而取得权利的，为取得时效，也称占有时效。凡一定事实状态持续一定期间而丧失权利的，为消灭时效。l 时效必须符合下列条件。l(1）须以一定的事实状态存在为条件。l(2)须以一定的时间经过为条件。l(3)须发生时效的法律后果。u第四节 诉讼时效l 二、诉讼时效 27l 诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民法院或仲裁机构保护其权利的权利。这里的法定期间是指权利人提起诉讼的期间，称为诉讼时效期间，即权利人向人民法院要求依诉讼程序保护其权利的有效期间。l（一）诉讼时效的概念u第四节
13、 诉讼时效l 二、诉讼时效 28l（1）诉讼时效属于消灭时效。l（2）诉讼时效完成并不消灭实体权利。l（3）诉讼时效属于强制性的规定。l（二）诉讼时效的特征u第四节 诉讼时效l 二、诉讼时效 29l 1诉讼时效期间的概念l 2普通诉讼时效期间l 3最长诉讼时效期间l 4特殊诉讼时效期间l（三）诉讼时效的适用范围 l（四）诉讼时效期间的种类l（五）诉讼时效的中止和中断与延长u第五节 仲裁制度与民事诉讼l 一、仲裁基本制度30l 仲裁是指发生争议的各方当事人依照事先约定的或事后达成的书面仲裁协议，共同选定仲裁机构并由其对争议依法作出具有约束力的裁决的一种活动。仲裁分为国内仲裁和涉外仲裁。l 仲裁制
14、度主要具有以下特点。l（1）自愿性。l（2）专业性。l（3）保密性。l（4）快捷性。l（5）独立性。l（一）仲裁的概念及特点u第五节 仲裁制度与民事诉讼l 一、仲裁基本制度31l（1）有仲裁协议。l（2）有具体的仲裁请求和所依据的事实、理由。l（3）属于仲裁委员会受理的范围。仲裁法第3条规定，下列纠纷不能仲裁：1）婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；2）依法应当由行政机关处理的行政争议。l（4）受理仲裁的仲裁机构有管辖权。l（二）仲裁机构l（三）申请仲裁的条件u第五节 仲裁制度与民事诉讼l 一、仲裁基本制度32l（四）仲裁庭的组成l（五）仲裁的效力u第五节 仲裁制度与民事诉讼l 二、民事诉讼基本
15、制度33l（一）民事诉讼的概念及特征l 民事诉讼是指当事人不能通过协商解决争议，而在人民法院起诉、应诉，请求人民法院通过审判程序解决纠纷的活动。l 民事诉讼具有以下特征。l（1）国家权力介入，即由人民法院代表国家行使审判权，以司法方式解决平等主体之间发生的纠纷。l（2）强制性。l（3）程序性。u第五节 仲裁制度与民事诉讼l 二、民事诉讼基本制度34l（二）当事人提起诉讼的条件l(1)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；(2)有明确的被告；(3)有具体的诉讼请求和事实、理由；(4)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。l（三）审级制度l（四）法院的判决与裁定l（五）诉讼
16、管辖u问题与思考35l 1经济法概念的基本含义。l 2代理制度的意义及内容。l 3经济法的调整对象。l 4经济法法律关系的构成要素。l 5经济法责任的实现方式。l 6法律事实的含义及类型。l 7仲裁与诉讼的区别。l 8经济法律关系发生、变更和终止的条件。l 9一审、二审与再审程序的区别。l 10判决与裁定的区别。l 11级别管辖与地域管辖的含义。l 12特殊地域管辖与一般地域管辖的区别。第二章36本章概要u 第一节 个人独资企业法u 第二节 合伙企业法37u第一节 个人独资企业法l 一、个人独资企业法概述38l（一）个人独资企业的概念及特征l 个人独资企业，是指依照中华人民共和国个人独资企业法
17、（以下简称个人独资企业法）在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。l 个人独资企业具有以下特征。l 1个人独资企业是由一个自然人投资的l 2个人独资企业的财产为投资人个人所有l 3个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任l 4个人独资企业不具有法人资格l 5个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活u第一节 个人独资企业法l 一、个人独资企业法概述39l（二）个人独资企业和相关经济组织的区别l 1个人独资企业与合伙企业的区别l 2个人独资企业与一人公司的区别l（三）个人独资企业法的概念和基本原则l 1个人独
18、资企业法的概念l 2个人独资企业法的基本原则u第一节 个人独资企业法l 二、个人独资企业的设立40l（一）个人独资企业的设立条件l 1投资人为一个自然人，且只能是中国公民l 2有合法的企业名称l 3有投资人申报的出资l 4有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件l 5有必要的从业人员u第一节 个人独资企业法l 二、个人独资企业的设立41l（二）个人独资企业设立的程序l 1设立申请l 2设立登记l 3设立分支机构l 4变更登记u第一节 个人独资企业法l 三、个人独资企业的投资人及事务管理42l（一）个人独资企业的投资人 l（二）个人独资企业的事务管理l 1管理方式l 2受托人或被聘用的人员的义务
19、u第一节 个人独资企业法l 四、个人独资企业的权利和义务43l（一）个人独资企业的权利l（1）依法申请贷款。l（2）依法取得土地使用权。l（3）拒绝摊派权。l（4）法律、行政法规规定的其他权利。u第一节 个人独资企业法l 四、个人独资企业的权利和义务44l（二）个人独资企业的义务l（1）遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害公共利益。l（2）依法纳税。l（3）依法设置会计账簿，进行会计核算。l（4）招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。l（5）按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。u第一节 个人独资企业法l 五、个人独资企业的解散
20、和清算45l（一）个人独资企业的解散l（二）个人独资企业的清算l（1）清算人的产生。l（2）通知与公告债权人。l（3）清算期间对投资人的要求。l（4）财产清偿顺序。l（5）注销登记。u第一节 个人独资企业法l 六、违反个人独资企业法应承担的法律责任46l 1提交虚假文件或采取其他欺骗手段骗取登记的法律责任l 2使用与登记名称不相符合的企业名称的法律责任l 3不依法使用营业执照的法律责任l 4无正当理由不开业或者停业的法律责任l 5未经核准以个人独资企业名义从事经营活动的法律责任l 6侵犯职工合法权益，未保障职工劳动安全的法律责任l 7隐匿或转移财产、逃避债务的法律责任l 8财产不足以支付有关责
21、任款项时的法律责任u第二节 合伙企业法l 一、合伙企业法概述47l（一）合伙企业的概念l 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。l（二）合伙企业的分类l 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。u第二节 合伙企业法l 一、合伙企业法概述48l（三）合伙企业法的概念和适用范围l 1合伙企业法的概念l 2合伙企业法的适用范围l（1）合伙企业法的适用主体。l（2）合伙企业法适用的地域范围。l（3）合伙企业法适用的组织形式。u第二节 合伙企业法l 二、普通合伙企业49l（一）普通合伙企业的概念l 普通合伙企业，
22、是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务依照合伙企业法的规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下法律特征。l（1）由普通合伙人组成。l（2）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，法律另有规定的除外。u第二节 合伙企业法l 二、普通合伙企业50l（二）普通合伙企业的设立l 1有两个以上的合伙人l 2必须有书面的合伙协议l 3有合伙人认缴或实际缴付的出资l 4有合伙企业名称l 5有经营场所和从事合伙经营的必要条件l 6法律、行政法规规定的其他条件u第二节 合伙企业法l 二、普通合伙企业51l（三）合伙企业的财产l 1合伙企业财产的概念l（1）合伙企业的出资财产是指合伙企业在设
23、立的时候由全体合伙人缴纳的投入合伙企业的各类财产。l（2）合伙企业的积累财产是指合伙企业成立后以合伙企业名义取得的收益。l 2合伙企业财产的性质l 3合伙企业财产的管理和使用u第二节 合伙企业法l 二、普通合伙企业52l（四）合伙企业事务的执行与决定l 1合伙企业事务的执行l 2合伙企业事务执行的效力l 3合伙企业事务的决定l 4合伙人在合伙企业事务执行中的权利l 5合伙人的义务l 6利润分配及亏损分担l 7被聘任的管理人员的权利和义务u第二节 合伙企业法l 二、普通合伙企业53l（五）合伙企业与第三人的关系l 1对外代表权的效力l 2合伙企业的债务清偿与合伙人的关系l 3合伙人的债务清偿与合
24、伙企业的关系l（六）入伙和退伙l 1入伙l 2退伙l 3合伙人退伙的效果u第二节 合伙企业法l 二、普通合伙企业54l（七）特殊的普通合伙企业l 1特殊的普通合伙企业的概念l 2特殊的普通合伙企业的责任形式u第二节 合伙企业法l 三、有限合伙企业55l（一）有限合伙企业的概念及特征l 1有限合伙企业的概念l 2有限合伙企业的法律特征l（二）有限合伙企业的法律适用l（三）有限合伙企业设立的特殊要求l 1有限合伙企业投资者的人数l 2有限合伙企业的名称l 3有限合伙企业协议u第二节 合伙企业法l 三、有限合伙企业56l（四）有限合伙企业的财产l 1有限合伙人的出资形式l 2有限合伙企业财产的处置l
25、（五）有限合伙企业合伙事务的执行l 1有限合伙企业事务的执行人l 2禁止有限合伙人执行合伙事务l 3有限合伙人的权利及义务u第二节 合伙企业法l 三、有限合伙企业57l（六）有限合伙企业与第三人的关系l 1有限合伙企业的债务清偿l 2有限合伙企业代理人的无权代理和表见代理l（七）有限合伙企业的入伙和退伙l（八）有限合伙企业合伙人类型的转变u第二节 合伙企业法l 四、合伙企业的登记及其审批58l（一）合伙企业的登记l 1登记机关l 2申请人l 3登记事项l 4应提交的文件l（二）合伙企业登记的审批l（三）合伙企业登记的法律效果u第二节 合伙企业法l 五、合伙企业的解散和清算59l（一）合伙企业的
26、解散l（二）合伙企业的清算l 1确定清算人l 2 通知和公告债权人l 3合伙企业清算事务的执行l 4合伙企业财产的清偿顺序l 5清算结束后的债权债务关系l 6注销登记u第二节 合伙企业法l 六、法律责任60l（一）合伙企业的法律责任l（二）合伙人的法律责任l（三）清算人的法律责任l（四）企业登记主管机关的法律责任l（五）合伙人的争议解决方式l（六）合伙企业法律责任的承担顺序u问题与思考61l 1个人独资企业的概念及特征是什么？l 2试分析个人独资企业之利弊。l 3有限合伙企业与有限责任公司的区别。l 4比较合伙企业中，有限合伙企业和特殊的普通合伙企业之间的异同。第三章62本章概要u 第一节 公
27、司法概述u 第二节 公司的一般规定63u 第三节 有限责任公司u 第四节 股份有限公司u 第五节 公司解散和清算u 第六节 违反公司法的法律责任u第一节 公司法概述l 一、公司概述64l（三）公司的分类l 1依照公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式分类l 2以公司信用基础为标准分类l 3以公司组织关系为标准分类l 4以公司国籍为标准分类l 5以公司的组织机构和经营活动是否局限于一国为标准分类l 6以公司的股份是否允许公开发行和自由转让为标准分类u第一节 公司法概述l 二、公司法的概念与性质65l（一）公司法的概念l 公司法是规定公司的法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止
28、过程中的组织行为的法律规范的总称。l（二）公司法的性质l（1）公司法是任意性规范与强制性规范的结合。l（2）公司法是组织法与行为法的结合。l（3）公司法是实体规范与程序规范的结合。u第二节 公司的一般规定l 一、公司的登记管理66l（一）登记管辖l（二）登记事项l（三）登记程序l（四）变更登记l (五)注销登记u第二节 公司的一般规定l 二、公司章程67l（一）公司章程的概念l 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，是全体股东共同意志的书面表现。公司章程对公司本身、公司股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员均具有约束力。l（二）公司章程的内容u第二节 公司的一般规定l 三、
29、公司资本68l（一）公司资本的概念l 公司资本，又称股本或股份总额，是公司章程确定并载明的股东出资总额。公司资本具有以下法律特征。l（1）章程确定。l（2）公司资本源于股东的出资。l（3）公司资本的财产所有权归公司所有。u第二节 公司的一般规定l 三、公司资本69l（二）公司资本的原则l 1资本确定原则l 2资本维持原则l 3资本不变原则l（三）股东出资制度l 1股东出资的形式l 2股东出资的责任u第二节 公司的一般规定l 三、公司资本70l（四）公司注册资本的增减l 1公司注册资本的增加l 2公司注册资本的减少l（一）共益权和自益权l（二）单独股东权和少数股东权l 四、股东权及其分类l 五、
30、公司的法人人格否认制度u第二节 公司的一般规定l 六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务71l(一）公司董事、监事、高级管理人员的资格l(二)公司董事、监事、高级管理人员的义务l(三)股东诉讼l 1股东代表诉讼l 2股东直接诉讼u第二节 公司的一般规定l 七、公司债券72l（一）公司债券的概念及种类l 1公司债券的概念l 2公司债券的种类l（二）公司债券的发行l（三）公司债券的转让u第二节 公司的一般规定l 八、公司的合并、分立、解散、清算73l（一）公司合并l 1公司合并的形式l 2公司合并的程序l 3公司合并各方的债权、债务l（二）公司分立l 1公司分立的形式l 2公司分立的程序l
31、3公司分立前的债务承担u第二节 公司的一般规定l 八、公司的合并、分立、解散、清算74l（三）公司解散l 公司解散的原因有以下5种情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。l（四）公司清算l 1成立清算组l 2清算组的职权l 3清算工作程序u第二节 公司的一般规定l 九、公司的财务会计制度75l（一）公司财务会计的作用l(二）公司财务会计的基本要求l(三)利润分配l 1利润l 2公积金u第二节 公司的一般规定l 十、外国公司
32、的分支机构76l（一）外国公司的分支机构l（二）外国公司的分支机构的设立l 1外国公司的分支机构的设立条件l 2外国公司的分支机构的设立程序l（三）外国公司的分支机构的权利、义务l 1外国公司的分支机构的权利l 2外国公司的分支机构的义务u第三节 有限责任公司l 一、有限责任公司的概念和特征l 二、有限责任公司的设立条件77l 1股东符合法定人数l 2有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额l 3股东共同制定公司章程l 4有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构l 5有公司住所，公司以其主要办事机构所在地为住所u第三节 有限责任公司l 三、有限责任公司的组织机构78l 1股东会的职权l
33、2股东会的类型l 3股东会的召集程序l 4股东会决议l（一）股东会u第三节 有限责任公司l 三、有限责任公司的组织机构79l 1董事会的性质与组成l 2董事的任期l 3董事会的职权l 4董事会会议的召集和决议l 5经理l（二）董事会和高级管理人员u第三节 有限责任公司l 三、有限责任公司的组织机构80l 1监事会的性质与组成l 2监事的任期l 3监事会的职权l 4监事会的召开l（四）监事会u第三节 有限责任公司l 四、有限责任公司的股权转让81l（一）股权转让的一般规定l（二）股权转让的特殊规定l 五、一人有限责任公司的特别规定l（一）一人有限责任公司的概念l（二）一人有限责任公司的特殊规定l
34、（三）一人有限责任公司的利弊u第三节 有限责任公司l 六、国有独资公司的特别规定82l（一）国有独资公司的概念l（二）国有独资公司的特殊规定u第四节 股份有限公司l 一、股份有限公司的概念和特征l 二、股份有限公司的设立条件和程序83l（一）股份有限公司的设立条件l（二）股份有限责任公司的设立程序l（三）公司设立阶段的合同责任u第四节 股份有限公司l 三、股份有限公司的组织机构84l（一）股东大会l 1股东大会的性质、组成与职权l 2股东大会的类型l 3股东大会的召集程序l 4股东大会的决议u第四节 股份有限公司l 三、股份有限公司的组织机构85l（二）董事会、经理l 1董事会的性质、组成和职
35、能l 2董事会的召开和决议l 3经理u第四节 股份有限公司l 三、股份有限公司的组织机构86l（三）公司决议的效力l（四）监事会l 1监事会的性质与组成l 2监事的任期、职权l 3监事会的召开与决议u第四节 股份有限公司l 三、股份有限公司的组织机构87l（五）上市公司的特别规定l 四、股份有限公司的股份发行和转让l（一）股份发行l 1股份发行的概念l 2股份发行的原则u第四节 股份有限公司l 四、股份有限公司的股份发行和转让88l(二）股份转让l 1股份转让的概念l 2股份转让的场所与方式l 3股份转让的限制l 4公司回购本公司股份的条件和程序u第五节 公司解散和清算l 一、公司解散l 二、
36、公司清算89l（一）公司清算的概念l（二）公司清算的程序l 1组成清算组l 2登记债权l 3清理公司财产，制订清算方案l 4清偿债务l 5公告公司终止u第六节 违反公司法的法律责任l 一、公司发起人、股东的法律责任l 二、公司的法律责任l 三、清算组的法律责任l 四、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任l 五、公司登记机关的法律责任l 六、其他有关法律责任90u问题与思考91l 1有限责任公司与股份有限公司的区别何在？l 2上市公司与非上市公司有何差异？l 3公司法人治理结构的安排有何意义？l 4股东直接诉讼与间接诉讼制度的法理依据为何？l 5试述公司资本制度的内容。l 6股份有限公司的
37、设立方式有几种？第四章92本章概要u 第一节 外商投资企业法概述u 第二节 中外合资经营企业法93u 第三节 有中外合作经营企业法u 第四节 外资企业法u 第五节 中外合资股份有限公司u第一节 外商投资企业法概述l 一、外商投资企业的概念、特征及种类94l(一)外商投资企业的概念l 外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。依据我国有关法律的规定，中国投资者包括中国的公司、企业和其他经济组织，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。u第一节 外商投资企业法概述l 一、外商投资企业的概念、特征及种
38、类95l(二)外商投资企业的特征l(三)外商投资企业的种类 l（1）中外合资经营企业。l（2）中外合作经营企业。l（3）外资企业。l（4）中外合资股份有限公司。u第一节 外商投资企业法概述l 四、外商投资企业的设立及变更备案96l（一）外商投资企业设立及变更的备案管理机构l（二）备案程序l（三）办理备案的事项l（四）办理备案需提交的文件u第一节 外商投资企业法概述l 五、外国投资者并购境内企业97l（一）外国投资者并购境内企业的要求l（二）外国投资者并购境内企业的出资l（三）外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额l 1外国投资者并购境内企业的注册资本l 2外国投资者并购境内企业的投资总额l
39、(四)外国投资者并购境内企业的安全审查l 1并购安全审查的范围l 2并购安全审查的内容u第二节 中外合资经营企业法l 一、中外合资经营企业的概念和特征98l(一)中外合资经营企业的概念l(二)中外合资经营企业的特征l（1）合营企业由中国合营者和外国合营者共同举办。l（2）合营企业的组织形式为有限责任公司，具有法人资格。l（3）合营企业不设股东会，其最高权力机构为董事会。u第二节 中外合资经营企业法l 二、中外合资经营企业的设立99l(一)设立合营企业的条件l (二)设立合营企业的程序l（三）设立登记u第二节 中外合资经营企业法l 三、中外合资经营企业的组织形式和组织机构100l(一)合营企业的
40、组织形式l(二)合营企业的组织机构l 1合营企业的权力机构l 2合营企业的经营管理机构u第二节 中外合资经营企业法l 四、中外合资经营企业的注册资本、出资方式101l(一)合营企业的注册资本与投资总额l 1合营企业的注册资本l 2合营企业的投资总额l(二)合营各方的出资方式l 1以货币出资 l 2以实物出资 l 3以工业产权、专有技术出资l 4以场地使用权出资u第二节 中外合资经营企业法l 五、中外合资经营企业出资额的转让l 1合营企业出资额的转让条件l 2合营企业出资额的转让程序l(一)合营企业的合营期限l(二)合营企业的解散l(三)合营企业的清算 l 六、中外合资经营企业的利润分配l 七、
41、中外合资经营企业的合营期限、解散和清算102u第三节 中外合作经营企业法l 一、中外合作经营企业的概念和特征103l（1）合作企业属于契约式企业。l（2）合作企业的组织形式具有选择性。l（3）合作企业的外方投资者可先行收回投资。l（4）合作企业的组织机构与管理方式具有灵活多样性。l(一)中外合作经营企业的概念l(二)合作企业的特征u第三节 中外合作经营企业法l 二、中外合作经营企业的设立104l 1提出设立申请l 2商务主管部门审批或备案l 3设立登记l(一)设立合作企业的条件l(二)设立合作企业的程序u第三节 中外合作经营企业法l 三、中外合作经营企业的组织形式和组织机构105l 1合作企业
42、的权力机构l 2合作企业的经营管理机构l 3委托管理制 l(一)合作企业的组织形式l(二)合作企业的组织机构u第三节 中外合作经营企业法l 四、中外合作经营企业的注册资本与投资、合作条件106l 1合作企业的注册资本 l 2合作企业的投资总额l(一)合作企业的注册资本及投资总额l 1合作各方的投资方式l 2合作企业的投资比例l 3合作企业的投资转让l 4合作企业的投资期限l(二)合作企业的投资与合作条件u第三节 中外合作经营企业法l 五、中外合作经营企业的收益分配和投资收回107l 1外国合作者先行回收投资的方式l 2外国合作者先行回收投资的条件l(一)合作企业的收益分配l(二)外国合作者投资
43、的回收u第三节 中外合作经营企业法l 六、中外合作经营企业的合作期限、解散和清算108l(一)合作企业的合作期限l(二)合作企业的解散l(三)合作企业的清算u第四节 外资企业法l 一、外资企业的概念与特征109l(一)外资企业的概念l(二)外资企业的特征l（1）外资企业的全部资本是由外国投资者投资的，l（2）外资企业是外国投资者根据中国法律在中国境内设立的。l（3）外资企业是独立的法律主体。u第四节 外资企业法l 二、外资企业的设立110l(一)设立外资企业的条件l(二)设立外资企业的程序l 1向拟设立地的政府部门提出设立企业的申请l 2设立登记u第四节 外资企业法l 三、外资企业的组织形式和
44、组织机构111l(一)外资企业的组织形式 l(二)外资企业的组织机构l 四、外资企业的注册资本和外国投资者的出资方式l(一)外资企业的注册资本l(二)外国投资者的出资方式u第四节 外资企业法l 五、外资企业的经营期限、解散和清算112l(一)外资企业的经营期限l(二)外资企业的解散和清算l 1外资企业的解散l 2外资企业的清算u第五节 中外合资股份有限公司l 一、中外合资股份有限公司的概念和特征113l(一)中外合资股份有限公司的概念l(二)中外合资股份有限公司的特征l（1）中外合资股份有限公司对中外各方投资主体的范围要求不同。l（2）外国投资人强制持股比例要求。l（3）中外合资股份有限公司属
45、于“股权式”合营企业l（4）公司设立方式不同对发起人的要求不同。l（5）发起人持股锁定期的限制及监管较为严格。u第五节 中外合资股份有限公司l 二、中外合资股份有限公司的设立114l(一)设立中外合资股份有限公司的条件l (二)设立中外合资股份有限公司的程序l (三)国有企业发行H H股后，申请转变为中外合资股份有限公司的条件和程序l(四)中外合资股份有限公司的现有优惠政策l 1流转税方面的优惠l 2所得税方面的优惠l 3自设立之日起拥有经营进出口权l 4外汇管理方面的政策l 5境内再投资的政策l 6工资总额方面的规定u问题与思考l 1简述我国鼓励、限制、禁止的外商投资项目。l 2合营企业与合
46、作企业的区别。l 3外资企业的概念及特征。l 4中外合资股份有限公司的概念及特征。l 5我国公司法对有限责任公司的规定是否适用外商投资企业？二者在适用上发生冲突将如何解决？115第五章116本章概要u 第一节 破产法概述u 第二节 破产申请的提出和受理u 第三节 债权人会议与债权人委员会u 第四节 重整与和解制度u 第五节 管理人和破产财产u 第六节 破产宣告与破产清算u 第七节 违反破产法的法律责任117u第一节 破产法概述l 一、破产的概念l 二、破产法的概念l 三、我国破产立法概况l 四、破产法的适用范围118l（一）破产法适用的主体范围l（二）破产法适用的地域范围l（三）破产法适用的时
47、间范围u第二节 破产申请的提出和受理l 一、破产界限l 二、破产申请的提出l 三、破产申请的受理119l（一）人民法院受理破产案件的程序l（二）破产债务人及有关人员的法定义务l（三）破产案件受理裁定的法律效力l（四）债权的申报u第三节 债权人会议与债权人委员会l 一、债权人会议120l（一）债权人会议的性质与组成l（二）债权人会议的召集和职权l（三）债权人会议决议l 二、债权人委员会l（一）债权人委员会的组成l（二）债权人委员会的职权u第四节 重整与和解制度l 一、重整制度121l（一）重整的概念和特征l（二）重整申请和重整期间l 1重整申请l 2重整期间u第四节 重整与和解制度l 一、重整制
48、度122l（三）重整期间的营业l 1自动停止l 2重整期间的营业保护l 3重整程序的终止l（四）重整计划l1重整计划的概念l2重整计划的制订l3重整计划的通过和批准l4重整计划的效力和执行l5重整计划的终止l6预重整u第四节 重整与和解制度l 二、和解制度123l（一）和解的含义l 和解，是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算而与债权人达成以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。l（二）和解的特征l（1）和解的目的是避免破产清算。l（2）和解的适用以债务人已经具备破产原因为条件。l（3）和解的成立必须由债务人向人民法院提出申请并经债权人会议同意。l（4）和解协议经法院裁定认
49、可后才能生效。l（5）和解协议无强制执行力。u第四节 重整与和解制度l 二、和解制度124l（三）和解协议的法律效力l（四）和解的终结u第五节 管理人和破产财产l 一、管理人制度125l（一）管理人的概念及法律地位l 1管理人的概念l 2管理人的法律地位l（二）管理人的组成l 1管理人产生的方式和时间l 2管理人的范围l 3管理人的资格l 4管理人的指定l 5管理人的更换l（三）管理人的职责u第五节 管理人和破产财产l 二、破产财产126l（一）破产财产的概念与特征l 1破产财产的概念l 2破产财产的法律特征l（二）破产财产的范围l（三）破产撤销权l（四）破产抵销权l（五）取回权l 1一般取回
50、权l 2特别取回权l 3所有权保留买卖合同中的取回权u第六节 破产宣告与破产清算l 一、破产宣告概述127l（一）破产宣告的概念和特征l（二）我国现行破产法上宣告破产的具体情形l（三）破产宣告的程序l（四）破产宣告的效力l 1对债务人的效力l 2对债权人的效力l 3对第三人的效力u第六节 破产宣告与破产清算l 二、别除权l 三、破产费用与共益债务128l（一）破产费用l 1破产费用的概念l 2破产费用的特点l 3破产费用的范围l（二）共益债务l（三）破产费用与共益债务的清偿u第六节 破产宣告与破产清算l 四、破产清算和破产程序的终结129l（一）破产财产的管理l（二）破产财产的变价l 1破产财
